焦藝

摘要：近年來，A股市場因并購對賭失敗積聚了巨額商譽，減值風險逐漸暴露。在A股上市公司紛紛商譽爆雷吞噬利潤的情況下，Earn out支付法的賬務處理方式能夠有效防止商譽減值吞噬利潤?，F(xiàn)以藍色光標跨境并購We Are Very Social Limited為例，研究其是如何利用Earn out支付法防范商譽減值給利潤帶來的沖擊的。

關鍵詞：Earn out支付法;商譽減值風險;藍色光標

中圖分類號：F275 ? ?文獻標識碼：A

文章編號：1005-913X（2020）03-0067-04

一、引言

近年來，業(yè)績補償制度成為了上市公司并購重組的“標配”，尤其是需要證監(jiān)會審核的交易。據(jù)統(tǒng)計，2018年有98%的A股上市公司重大資產(chǎn)重組項目中包含業(yè)績補償協(xié)議。與此同時，業(yè)績承諾未達標率也呈現(xiàn)逐年上升的態(tài)勢，2013年未達標率約為11%，而至2018年，該比例增長近四倍。如此大規(guī)模的業(yè)績對賭失敗，直接導致了A股商譽減值規(guī)模從2014年的33.41億元一路飆升至2018年的1 473億元，平均增長率高達179.41%。這表明，傳統(tǒng)的業(yè)績補償制度雖然是一種風險防范的手段，但實際上，并沒有起到保護并購主體的作用，在業(yè)績承諾不達標的情況下，商譽減值反而極大影響了公司利潤。鑒于傳統(tǒng)業(yè)績補償制度存在的種種缺陷，Earn out支付法開始被引入國內，并由于其獨特的創(chuàng)新性優(yōu)勢，逐漸受到交易雙方的關注?，F(xiàn)選取了運用Earn out支付法的典型案列——藍色光標并購案為研究對象，對其并購后業(yè)績不達標計提商譽減值，利潤卻仍然增加進行分析，并且將Earn out支付法與傳統(tǒng)業(yè)績補償制度做對比，探討Earn out支付法下賬務處理是如何防范商譽減值對利潤造成的沖擊的。

二、傳統(tǒng)業(yè)績補償制度與Earn out支付法的對比

業(yè)績補償制度是上市公司并購重組中運用最為廣泛的一種方式，是指并購方在并購前，與被并購方簽訂業(yè)績補償協(xié)議，要求被并購方對標的資產(chǎn)一定年限內的業(yè)績做出保證，并承諾當業(yè)績未完成時做出補償。

Earn out支付法，也被稱作盈利能力支付計劃安排，或者或有延期支付。其來源于美國的并購交易，是對購買方支付的收購對價的特殊的定價機制約定，是一種延期且或有的支付方式。Earn out支付法下，并購方不再是一次性支付一個固定購買價，而是采用“固定支付+或有對價”的方式進行分期支付。并購方先支付部分價款，剩下部分的購買價格并不確定，需依據(jù)被并購方未來一定時期內業(yè)績等條件表現(xiàn)來計算支付。傳統(tǒng)業(yè)績補償制度與Earn out的對比見表1。

三、案例介紹

（一）藍色光標簡介

北京藍色光標品牌管理顧問股份有限公司（以下簡稱“藍色光標”）成立于1996年，2010年在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市（股票代碼：300058）。藍色光標是一家在大數(shù)據(jù)和社交網(wǎng)絡時代為企業(yè)智慧經(jīng)營賦能的數(shù)據(jù)科技公司。其與旗下子公司的主要業(yè)務是數(shù)字廣告、營銷服務和國際業(yè)務。其服務的內容覆蓋了營銷傳播整個產(chǎn)業(yè)鏈，服務的區(qū)域基本包含全球主要市場。

（二）We Are Very Social Limited簡介

We Are Very Social Limited（以下簡稱“WAVS”）成立于 2008 年 6 月，總部位于英國倫敦，并在倫敦、紐約、巴黎、米蘭、慕尼黑、新加坡、悉尼和圣保羅先后設立了八家子公司。WAVS是一家輕資產(chǎn)公司，其將社交媒體服務與數(shù)字營銷、公共關系、營銷技巧相結合，提供的主要服務包括市場研究、數(shù)字媒體營銷、品牌咨詢、創(chuàng)意策劃、社交媒體應用與平臺研發(fā)等。

（三）并購過程

為實施外延發(fā)展戰(zhàn)略，加快公司全球化進程，加強在社會化媒體領域中的營銷能力，藍色光標在香港注冊的全資子公司藍色光標國際傳播有限公司（以下簡稱“藍標國際”）于2013年12月17日簽訂《藍色光標國際傳播有限公司與We Are Very Social Limited股權轉讓協(xié)議》（以下簡稱《股權轉讓協(xié)議》）。

《股權轉讓協(xié)議》中約定，藍標國際以債務融資的方式收購WAVS7 512普通股和16 224優(yōu)先股。收購完成后，藍標國際將持有WAVS 82.84%的股權。根據(jù)WAVS 2013年財經(jīng)年度的各項財務數(shù)據(jù)綜合評估，該公司當時估值為2 508萬英鎊，參照2013年12月16日匯率（1：9.9638），折合人民幣約2.5億元（該估值基于目標公司調整后的 2013財經(jīng)年度EBIT—313.5萬英鎊的 8 倍）。根據(jù)這一估值水平，WAVS的82.84%股權作價應為2 078萬英鎊。根據(jù)《股權轉讓協(xié)議》，藍標國際收購WAVS的總價將會根據(jù)WAVS未來三年的經(jīng)營數(shù)據(jù)進行調整，后續(xù)支付金額根據(jù)WAVS經(jīng)營業(yè)績情況逐年確認。其中，首次支付金額為1 871 萬英鎊，參照12月16日匯率（1：9.9638），折合人民幣約為1.86 億元。其余款項采用的是Earn out支付法，分三年進行支付。

WAVS的EBIT（息稅前利潤）為本次并購交易中或有對價的條件，若WAVS未來EBIT增長率較高，則WAVS的82.84%股權價值要高于收購時的估值2 508萬英鎊;如果WAVS將來EBIT的增長率達不到預期，那么藍色光標后續(xù)支付的價款就會減少，意味著WAVS的估值水平低于8倍EBIT倍數(shù)。由此可見，藍色光標后續(xù)支付的價款是由WAVS的EBIT年增長率所決定的。交易雙方約定的每年支付金額計算公式見表2。

（四）Earn out支付法下賬務處理

Earn out支付法的賬務是如何處理才能在商譽減值的情況下，凈利潤仍是增加的呢？

1.初始計量

在初始計量的時候，Earn out支付法下，財務報表中需要列式由后期支付款所產(chǎn)生的長期應付款。2013年，根據(jù)《股權轉讓協(xié)議》中針對業(yè)績承諾及補償、交易對價的調整的約定，藍色光標確認長期應付款3.02億元。此時，交易尚未完成。

2014年3月31日，藍色光標對WAVS開始實施控制，如表3所示，WAVS的股權取得成本為5.85億元，其中現(xiàn)金為2.82億元，或有對價的公允價值3.03億元。由于WAVS的可辨認凈資產(chǎn)公允價值為2.2億元，因此，WAVS形成的商譽金額為3.65億元。

2015年，藍標國際向WAVS支付第一期后續(xù)價款。根據(jù)WAVS公司2013年、2014年度調整后EBIT，藍標國際向WAVS支付456.7萬英鎊（參照2015年4月3日匯率約合人民幣4 195.98萬元）。

2.2015年年報

2015年年報披露，WAVS在業(yè)績承諾期內，由于受傳統(tǒng)行業(yè)收入整體下降等因素影響，WAVS2015年的經(jīng)營業(yè)績實際達成情況遠不及收購時所承諾的業(yè)績。公司聘請專業(yè)評估機構對使用年限不確定的無形資產(chǎn)進行減值測試，測試結果中表明，WAVS的無形資產(chǎn)——品牌減值1.1億元，商譽發(fā)生減值0.44億元。同時，這兩項減值事項將導致公司未來支付的或有對價減少1.29億元，藍色光標將該部分減少金額計入本期營業(yè)外收入。藍色光標長期應付款由3.02億元減少至2015年期末的1.79億元。

商譽減值雖然使企業(yè)利潤減少了0.44億元，但是藍色光標確認的1.29億元的營業(yè)外收入增加了利潤。如此一來，業(yè)績不達標雖然導致了商譽減值，但是由于長期應付款的減少相應增加了營業(yè)外收入，僅這兩項來說，就為藍色光標帶來了0.85億元的凈利潤。

3.2016年年報

2016年年報披露，WAVS在本期實際業(yè)績不及預期。但藍色光標并未確認商譽減值損失。由于匯率變動，藍色光標并購WAVS所形成的商譽增加了0.26億元。而業(yè)績對賭不及預期使公司未來支付的或有對價減少0.80億元，該部分減少金額計入本期營業(yè)收入。如此看來，2016年WAVS業(yè)績雖不及預期，但藍色光標仍然可以增加0.80億元的利潤。同時，WAVS的長期應付款由1.79億元減至0元。

（五）傳統(tǒng)業(yè)績補償制度下賬務處理

假設藍色光標并購交易以現(xiàn)金支付的方式一次性付清所有價款，并設置了業(yè)績對賭。在傳統(tǒng)業(yè)績補償制度下，商譽減值和對賭影響企業(yè)利潤過程如下。

1.初始計量

非同一控制下控股合并產(chǎn)生的商譽，在母公司的報表中是看不到的，因為商譽體現(xiàn)在長期股權投資中，即這家子公司在母公司報表中整體列示為長期股權投資。業(yè)績承諾對于買方而言，構成一項金融資產(chǎn)，一般估計收購標的業(yè)績能達標，初始計量為零。

假設藍色光標以5.85億元現(xiàn)金購買了WAVS，但經(jīng)過資產(chǎn)評估機構的評估，WAVS可辨認凈資產(chǎn)公允價值只有2.2億元，那么并購形成的3.65億元差額記為商譽。WAVS的股東承諾，WAVS未來三年凈利潤分別為1億元、2億元、3億元，若業(yè)績最終無法達標，則WAVS的股東以現(xiàn)金補償。

2.WAVS業(yè)績不達標

假設在對賭期第一年，WAVS完成了業(yè)績承諾的70%，即實現(xiàn)了0.7億元的凈利潤，WAVS需要補償藍色光標0.3/（1+2+3）*5.85=0.29億元，這0.29億元計入投資收益或營業(yè)外收入。

在傳統(tǒng)業(yè)績補償制度下，WAVS業(yè)績不達標使公司減少了0.805億元（0.29億元-1.095億元）的凈利潤。

通過對比分析Earn out支付法與傳統(tǒng)業(yè)績補償制度的賬務處理，可以看出，“營業(yè)外收入”是這兩種支付方法最大的區(qū)別。

在傳統(tǒng)業(yè)績補償制度中，營業(yè)外收入由原股東的業(yè)績補償來決定。

而在Earn out支付法下，營業(yè)外收入取決于未來長期應付款的減少。由于長期應付款是以對賭條款為依據(jù)，設置較為靈活，長期應付款的金額可以設置的較大。而長期應付款的減少同樣也可以設置的較大，如此一來，企業(yè)的營業(yè)外收入則會增多，標的不達標反而會增加企業(yè)利潤。Earn out支付法的賬務處理方式，可以有效的減輕商譽減值對于企業(yè)凈利潤的沖擊。

四、Earn out支付法或將出現(xiàn)的問題

雖然Earn out支付法在防范商譽減值吞噬利潤方面具備優(yōu)勢，但在買賣雙方具體設計和后續(xù)實施的過程中，會遇到很多復雜的實際問題。

（一）合同條款設置難度大

由于Earn out支付法使得交易彈性變大，所以相關條款的談判也變得復雜，這加劇了并購過程中交易雙方的博弈，相較于國內并購重組方案業(yè)績對賭條款，Earn out支付法的條款更加復雜，甚至經(jīng)常綜合多個指標、多種條件進行混合式對賭。

（二）并購后的買賣方復雜博弈

交易雙方的博弈也體現(xiàn)在Earn out條款簽訂后的執(zhí)行過程中。

首先，交易談判時，Earn out條件的設置若財務指標不夠詳細具體，或者條件不夠客觀，那么后續(xù)執(zhí)行過程中判定Earn out的條件滿足與否時，就容易帶有強烈的主觀色彩，容易造成買賣方不必要的糾紛。這一缺陷在一定程度上限制了Earn out的應用范圍。

其次，在后續(xù)實施過程中，還存在買賣方對于經(jīng)營目標意見不一致的問題。賣方為達成業(yè)績指標，更偏向于短期盈利;買方更偏向于公司長期發(fā)展的考慮，或者因為想要支付較少價款而阻礙業(yè)績指標的達成。

此外，交易雙方容易對目標企業(yè)經(jīng)營意見不一致。并購完成后，賣方想要控制目標公司的某些事項，以便能監(jiān)控盈利支付的標準是否實現(xiàn)。但買方也有動機介入目標公司的運營，這會給賣方對目標公司的運營造成不便，影響賣方管理層對企業(yè)的控制，使管理層失去工作動力。

總之，Earn out屬于一種市場化運作的創(chuàng)新支付方式，其特性能為交易雙方達成利益均衡提供靈活多樣的選擇，從信息不對稱角度來解決并購風險。但同時也需要關注實際運用中的問題，作為我國一種新興的支付安排，Earn out還需要經(jīng)過現(xiàn)實應用的不斷檢驗。

A股上市公司并購熱潮仍將持續(xù)，而僅僅依靠業(yè)績補償制度，不僅推高了標的資產(chǎn)的估值，當業(yè)績未達標時，計提的商譽減值還成為了未來業(yè)績的隱患。作為一種創(chuàng)新的定價和支付方式，Earn out支付法相較于傳統(tǒng)的業(yè)績補償制度有諸多優(yōu)勢，其高度自由靈活、可定制化，能夠更好地平衡各方利益訴求和估值分歧，從賬務處理上也能防范商譽減值對利潤造成的沖擊，未來應用前景廣闊。

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[責任編輯：王 旸]