吳新竹

長(zhǎng)電科技（600584.SH）2015年通過(guò)引入中芯國(guó)際（0981.HK）的全資子公司芯電半導(dǎo)體（上海）有限公司（下稱“芯電半導(dǎo)體”）以及國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司（下稱“產(chǎn)業(yè)基金”）的股權(quán)及債權(quán)投資，三方共同設(shè)立要約公司（指后文將出現(xiàn)的長(zhǎng)電新科和長(zhǎng)電新朋），要約公司再以7.80億美元現(xiàn)金（約合人民幣47.74億元）收購(gòu)了星科金朋100%股權(quán)。其中，芯電半導(dǎo)體和產(chǎn)業(yè)基金提供了4億美元（約合人民幣24.48億元）資金，收購(gòu)?fù)瓿珊髠鶛?quán)出資轉(zhuǎn)為股權(quán)，2017年，芯電半導(dǎo)體和產(chǎn)業(yè)基金所持要約公司股份又被上市公司以發(fā)行股份的方式收購(gòu)。這一跨境并購(gòu)案例廣為流傳，堪稱經(jīng)典，芯電半導(dǎo)體和產(chǎn)業(yè)基金還通過(guò)定增的方式陸續(xù)為上市公司的募投項(xiàng)目累計(jì)資助了57.74億元。

然而，令人唏噓的是，長(zhǎng)電科技原控股股東江蘇新潮科技集團(tuán)有限公司（下稱“新潮集團(tuán)”）在成功主導(dǎo)這起跨境并購(gòu)之后便不斷減持，從1.90億股減持到3195萬(wàn)股，幾乎清倉(cāng)，以17-20元/股計(jì)算，套現(xiàn)金額高達(dá)26.86億-31.60億元。不可否認(rèn)，近年來(lái)，星科金朋拖累了長(zhǎng)電科技的業(yè)績(jī)，新股東和新高管需要以更大的耐心和投入來(lái)改善公司的經(jīng)營(yíng)狀況。

加籌碼恰逢其時(shí)

長(zhǎng)電科技當(dāng)時(shí)的執(zhí)掌者新潮集團(tuán)在這起并購(gòu)中的主要角色為促成股東大會(huì)通過(guò)各個(gè)交易事項(xiàng)，保證交易不被延誤，以及簽署相關(guān)協(xié)議，沒(méi)有出錢。而且，在收購(gòu)星科金朋的要約計(jì)劃問(wèn)世5個(gè)月后，長(zhǎng)電科技啟動(dòng)了對(duì)新潮集團(tuán)所持的江陰長(zhǎng)電先進(jìn)封裝有限公司（下稱“長(zhǎng)電先進(jìn)”）16.19%股權(quán)的收購(gòu)，而在此之前數(shù)年的時(shí)間里，長(zhǎng)電科技對(duì)長(zhǎng)電先進(jìn)的持股比例始終為78%，交易對(duì)價(jià)為3.29億元，較所獲凈資產(chǎn)增值1.82倍。2015年8月，星科金朋100%股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿桑?1月，長(zhǎng)電科技發(fā)行股份購(gòu)買長(zhǎng)電先進(jìn)16.19%股權(quán)的交易也完成。新潮集團(tuán)獲得了上市公司發(fā)行的2808萬(wàn)股，價(jià)格為11.71元/股，不僅如此，此次交易還向新潮集團(tuán)定向發(fā)行2327萬(wàn)股，價(jià)格為14.13元/股，配套資金金額為3.29億元，其中1.64億元用于長(zhǎng)電先進(jìn)年加工48萬(wàn)片半導(dǎo)體芯片中道封裝測(cè)試項(xiàng)目，1.64億元用于補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金。

新潮集團(tuán)承諾，2015-2017年，長(zhǎng)電先進(jìn)的扣非凈利潤(rùn)分別不低于1.57億元、1.74億元和1.87億元，合計(jì)不低于5.18億元。

實(shí)際上，長(zhǎng)電先進(jìn)2015-2017年的扣非凈利潤(rùn)分別為1.93億元、1.40億元和2.30億元，2016年實(shí)際扣非凈利潤(rùn)較承諾低了3430萬(wàn)元，但2015年與2016年的凈利潤(rùn)之和為3.33億元，高于預(yù)測(cè)數(shù)。從年報(bào)披露情況來(lái)看，2014年至2017年，長(zhǎng)電先進(jìn)的營(yíng)業(yè)收入分別為14.37億元、19.15億元、21.97億元和32.24億元，凈利潤(rùn)分別為1.72億元、2.07億元、1.82億元和3.22億元。長(zhǎng)電先進(jìn)的業(yè)績(jī)?cè)谧詈笠粋€(gè)承諾期爆發(fā)之后，2018年和2019年有所回落，營(yíng)業(yè)收入分別為24.54億元和28.38億元，凈利潤(rùn)均為2.34億元。

另一方面，長(zhǎng)電先進(jìn)年加工48萬(wàn)片半導(dǎo)體芯片中道封裝測(cè)試項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后年?duì)I業(yè)收入預(yù)計(jì)為7.09億元，年均利潤(rùn)總額預(yù)計(jì)為6778萬(wàn)元，實(shí)施主體正是長(zhǎng)電先進(jìn)，2016年該工程的進(jìn)度已超過(guò)100%，2017年公布的前次募集資金使用情況顯示，48萬(wàn)片項(xiàng)目累計(jì)產(chǎn)能利用率為75%，2016年和2017年1-8月的效益分別為7083萬(wàn)元和7244萬(wàn)元，為完成業(yè)績(jī)承諾貢獻(xiàn)了力量。受益于此次定增，新潮集團(tuán)對(duì)長(zhǎng)電科技的持股在2015年達(dá)到巔峰，為1.90億股，為日后的減持埋下伏筆。

新股東勇往直前

作為收購(gòu)星科金朋的一攬子協(xié)議，長(zhǎng)電科技、芯電半導(dǎo)體和產(chǎn)業(yè)基金曾約定盡快通過(guò)上市公司發(fā)行證券的方式使產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體所持新設(shè)子公司股權(quán)在收購(gòu)星科金朋股份交割完畢后轉(zhuǎn)換為上市公司的股份，2017年6月，這一安排終于實(shí)現(xiàn)。長(zhǎng)電科技向芯電半導(dǎo)體發(fā)行4326萬(wàn)股，收購(gòu)其持有的長(zhǎng)電新科19.61%股權(quán)，向產(chǎn)業(yè)基金發(fā)行1.30億股，收購(gòu)其持有的長(zhǎng)電新科29.41%股權(quán)、長(zhǎng)電新朋22.73%股權(quán)，價(jià)格為15.35元/股，標(biāo)的股份對(duì)價(jià)合計(jì)為26.55億元，與前次要約收購(gòu)的估值保持一致;此外，上市公司還向芯電半導(dǎo)體發(fā)行1.50億股募集配套資金26.55億元，價(jià)格為17.60元/股。配套資金用于eWLB先進(jìn)封裝產(chǎn)能擴(kuò)張及配套測(cè)試服務(wù)項(xiàng)目、償還銀行貸款及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

重組實(shí)施完成后，芯電半導(dǎo)體持有長(zhǎng)電科技14.28%的股權(quán)，成為公司第一大股東，新潮集團(tuán)持股 13.99%，產(chǎn)業(yè)基金持股 9.54%，三家主要股東的股權(quán)比例較為接近，且互相之間不存在一致行動(dòng)關(guān)系或安排。因此，新潮集團(tuán)、產(chǎn)業(yè)基金及芯電半導(dǎo)體任何一方均不能單獨(dú)控制上市公司，新潮集團(tuán)不再是公司的控股股東，公司變更為無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人。

在這場(chǎng)耗時(shí)三年的一攬子交易中，芯電半導(dǎo)體和產(chǎn)業(yè)基金對(duì)上市公司的支持力度可謂空前，為要約收購(gòu)星科金朋，芯電半導(dǎo)體和產(chǎn)業(yè)基金提供了2.6億美元股權(quán)出資，產(chǎn)業(yè)基金向長(zhǎng)電新朋提供的1.40億美元（約合人民幣8.34億元）股東借款于要約收購(gòu)?fù)瓿梢粋€(gè)月左右轉(zhuǎn)為對(duì)長(zhǎng)電新朋的股權(quán)，而受星科金朋巨虧的影響，長(zhǎng)電新朋2015年和2016年1-10月凈虧損4.43億元和6.30億元，芯電半導(dǎo)體和產(chǎn)業(yè)基金作為長(zhǎng)電新朋的少數(shù)股東勢(shì)必要受到拖累。在星科金朋未納入合并報(bào)表之前，長(zhǎng)電科技的少數(shù)股東損益每年都是正數(shù)，而2015年至2017年分別為-2.10億元、-4.22億元和-2.70億元，表明芯電半導(dǎo)體和產(chǎn)業(yè)基金也要跟著承受損失。二者“替人作嫁”之后堅(jiān)持幫忙幫到底，長(zhǎng)電科技于2017年9月發(fā)布定增預(yù)案，經(jīng)過(guò)幾次修訂后于2018年9月完成，募集資金36.19億元，其中產(chǎn)業(yè)基金認(rèn)購(gòu)了26.02億元，芯電半導(dǎo)體認(rèn)購(gòu)了5.17億元。

三十六計(jì)走為上

這場(chǎng)并購(gòu)的主要推動(dòng)者新潮集團(tuán)完成了協(xié)議約定，也失去了對(duì)長(zhǎng)電科技的控制權(quán)，管理層的變動(dòng)隨即發(fā)生。上市公司于2017年6月改選了部分董事和監(jiān)事，改選完成后，公司董事會(huì)仍由9名董事組成，其中6名非獨(dú)立董事由前三大股東各提名2名，監(jiān)事會(huì)由5名監(jiān)事組成，其中2名為職工監(jiān)事，其余3名由前三大股東各提名1名，公司還任命了新的CEO。而星科金朋的連年虧損顯然是“老東家”不愿意看到的，趕在2017年年報(bào)發(fā)布之前，新潮集團(tuán)通過(guò)集中競(jìng)價(jià)減持了673萬(wàn)股，價(jià)格區(qū)間為22.08-24.03元，從此，新潮集團(tuán)便在減持的道路上一去不復(fù)返。

2017年，星科金朋的凈利潤(rùn)為-7.65億元，長(zhǎng)電科技的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為-2189萬(wàn)元，依靠7017萬(wàn)元營(yíng)業(yè)外收入和-4957萬(wàn)元所得稅費(fèi)用扭虧為盈，營(yíng)業(yè)外收入中包括6332萬(wàn)元計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助，所得稅費(fèi)用中包括可能的海外稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)最佳估計(jì)轉(zhuǎn)回-1.11億元。2018年，長(zhǎng)電科技處置子公司產(chǎn)生的投資收益為4.46億元，具體為處置江陰新順微電子有限公司（下稱“新順微”）75%股權(quán)和深圳長(zhǎng)電科技有限公司（下稱“深圳長(zhǎng)電”）80.67%股權(quán)，價(jià)格分別為3.98億元和1.61億元，產(chǎn)生的收益分別為2.41億元和1.08億元，交易于2018年12月完成。新順微45%股權(quán)出售給關(guān)聯(lián)方上海半導(dǎo)體裝備材料產(chǎn)業(yè)投資管理有限公司為該交易而設(shè)立的持股平臺(tái)南京順芯管理咨詢有限公司，30%股權(quán)出售給關(guān)聯(lián)方華泰瑞聯(lián)基金管理有限公司為本次交易而設(shè)立的持股平臺(tái)南京芯聯(lián)企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè);深圳長(zhǎng)電80.67%股權(quán)出售給由上海半導(dǎo)體裝備材料產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)、北京華泰新產(chǎn)業(yè)成長(zhǎng)投資基金共同出資設(shè)立的持股平臺(tái)江蘇長(zhǎng)晶科技有限公司（下稱“長(zhǎng)晶科技”）。2019年年報(bào)關(guān)聯(lián)交易披露，上市公司向長(zhǎng)晶科技采購(gòu)商品金額為2037萬(wàn)元，出售庫(kù)存商品金額為4.88億元，上市公司向新順微出售庫(kù)存商品1293萬(wàn)元;年末，上市公司對(duì)長(zhǎng)晶科技的應(yīng)收賬款為1.60億元，對(duì)新順微的應(yīng)收其他非流動(dòng)資產(chǎn)為5641萬(wàn)元。

天眼查顯示，新順微的疑似實(shí)際控制人為自然人馮東明，2019年9月，該公司的投資人除前文所述的兩家持股平臺(tái)外，新增了兩家合伙企業(yè)及馮東明;2019年1月，長(zhǎng)晶科技的法人代表由上海半導(dǎo)體裝備材料產(chǎn)業(yè)投資管理有限公司的高管孟德慶變更為楊國(guó)江，同年5月，該公司的投資人除前文所述的兩家持股平臺(tái)外，新增了上海長(zhǎng)電新聯(lián)企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè);深圳長(zhǎng)電和長(zhǎng)晶科技的最終受益人均為自然人楊國(guó)江。從上市公司的管理成員歷史來(lái)看，馮東明2017年以前曾擔(dān)任長(zhǎng)電科技的監(jiān)事，楊國(guó)江自2003年起便成為長(zhǎng)電科技的中層管理者，2011年至2014年擔(dān)任深圳長(zhǎng)電的法人代表，看來(lái)處置上述子公司頗有“肥水不流外人田”的意味。

盡管有投資收益加持，長(zhǎng)電科技2018年仍然由于毛利率下滑、資產(chǎn)減值損失、賬務(wù)費(fèi)用暴增等原因走向虧損，新潮集團(tuán)該年年末的持股數(shù)為1.67億股，較上年同期減持了1744萬(wàn)股。2019年似乎故伎重演，星科金朋與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立合資公司長(zhǎng)電集成電路（紹興）有限公司（下稱“長(zhǎng)電紹興”），星科金朋以其擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)包括14項(xiàng)專有技術(shù)及586項(xiàng)專利（下稱“無(wú)形資產(chǎn)組”）作價(jià)9.5億元出資，認(rèn)繳19%注冊(cè)資本，產(chǎn)業(yè)基金以貨幣出資13億元，認(rèn)繳26%注冊(cè)資本，紹興越城越芯數(shù)科股權(quán)投資合伙企業(yè)以貨幣出資19.5億元，認(rèn)繳39%注冊(cè)資本，浙江省產(chǎn)業(yè)基金有限公司以貨幣出資8億元，認(rèn)繳16%注冊(cè)資本，卡在12月31日完成。無(wú)形資產(chǎn)組合計(jì)賬面價(jià)值為631萬(wàn)美元（約合人民幣4482萬(wàn)元），評(píng)估值為9.50億元，約增值9.06億元，其中19%為投資方與聯(lián)營(yíng)合營(yíng)企業(yè)之間發(fā)生的未實(shí)現(xiàn)內(nèi)部交易損益，所以最終確認(rèn)資產(chǎn)處置收益7.28億元，而當(dāng)期上市公司的凈利潤(rùn)為僅9665萬(wàn)元，資產(chǎn)處置收益一舉使長(zhǎng)電科技扭虧為盈。

長(zhǎng)電紹興成立后作為長(zhǎng)電科技的聯(lián)營(yíng)企業(yè)計(jì)入長(zhǎng)期股權(quán)投資，此番操作引起了監(jiān)管層的關(guān)注，受到了上交所的問(wèn)詢。值得玩味的是，如果無(wú)形資產(chǎn)組根本不值9.5億元，那么這筆交易便為上市公司成功調(diào)節(jié)了利潤(rùn)，如果無(wú)形資產(chǎn)組確實(shí)值9.5億元，會(huì)為長(zhǎng)電紹興創(chuàng)造莫大的利潤(rùn)，那么長(zhǎng)電科技日后只能享受到長(zhǎng)電紹興19%的收益，無(wú)異于殺雞取卵。對(duì)長(zhǎng)電紹興出資比例最高的投資方為紹興越城越芯數(shù)科股權(quán)投資合伙企業(yè)，根據(jù)天眼查，該公司的受益所有人為杭州沨華投資管理有限公司和中芯科技股權(quán)投資基金管理（寧波）有限公司，根據(jù)啟信寶，這兩家公司均為私募，疑似實(shí)控人和受益所有人均為自然人。經(jīng)過(guò)2019年，新潮集團(tuán)對(duì)長(zhǎng)電科技的持股進(jìn)一步下降為4795萬(wàn)股，減持了1.19億股，2020年一季度末持股數(shù)只剩3195萬(wàn)股，新潮集團(tuán)幾乎清倉(cāng)式減持，個(gè)中原委耐人尋味。

增長(zhǎng)停滯與商譽(yù)之謎

2017-2019年，長(zhǎng)電科技的營(yíng)業(yè)收入依次為238.56億元、238.56億元和235.26億元，應(yīng)收賬款依次為28.41億元、27.79億元和33.50億元，存貨余額依次為23.13億元、22.74億元和27.31億元，公司營(yíng)收規(guī)模未有增長(zhǎng)而應(yīng)收賬款、存貨大幅增長(zhǎng)，據(jù)Wind統(tǒng)計(jì)，公司同期應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)依次為41.98天、42.41天和46.89天，存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)依次為35.59天、39.07天和43.11天，均逐年攀升。事實(shí)上，自收購(gòu)星科金朋以來(lái)，長(zhǎng)電科技一直通過(guò)向產(chǎn)業(yè)基金和芯電半導(dǎo)體募集資金試圖擴(kuò)張產(chǎn)能，但實(shí)施過(guò)程較為波折。2017年，長(zhǎng)電科技募集配套資產(chǎn)中擬投入eWLB 先進(jìn)封裝產(chǎn)能擴(kuò)張及配套測(cè)試服務(wù)項(xiàng)目13.28億元，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后每年?duì)I業(yè)收入預(yù)計(jì)約1億美元，毛利率30%左右，原計(jì)劃2017年6月建設(shè)完畢，但由于市場(chǎng)及客戶需求變化，公司不得不放緩了建設(shè)進(jìn)度，于2018年年底才實(shí)施完畢;而年產(chǎn)20億塊通信用高密度集成電路及模塊封裝項(xiàng)目和通訊與物聯(lián)網(wǎng)集成電路中道封裝技術(shù)產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目的建設(shè)投資分別為16.95億元和22.44億元，達(dá)標(biāo)達(dá)產(chǎn)后年折舊金額可達(dá)4.63億元，這對(duì)公司把控市場(chǎng)的能力是一個(gè)考驗(yàn)。

歷時(shí)數(shù)年完成收購(gòu)的星科金朋卻連年虧損，當(dāng)初各中介機(jī)構(gòu)的可行性分析研究都是在走過(guò)場(chǎng)？

當(dāng)然，最大的考驗(yàn)還是星科金朋的盈利問(wèn)題，自2015年8月起被長(zhǎng)電科技納入合并報(bào)表，分部的財(cái)務(wù)信息顯示，2017年至2019年，星科金朋對(duì)外交易的收入分別為78.64億元、77.26億元和73.75億元，凈利潤(rùn)依次為-7.65億元、-18.09億元和-3.75億元。巨額虧損的同時(shí)，其23.19億元的商譽(yù)在2018年以前沒(méi)有減值，反而隨著匯兌差額累計(jì)調(diào)增了3.12億元。2018年和2019年，長(zhǎng)電科技分別對(duì)星科金朋計(jì)提了3.66億元和9491萬(wàn)元商譽(yù)減值準(zhǔn)備，未公布減值過(guò)程中具體的營(yíng)利預(yù)測(cè)，如果以2017年公司在回復(fù)上交所年報(bào)問(wèn)詢函時(shí)的盈利標(biāo)準(zhǔn)來(lái)看，星科金朋的表現(xiàn)早已遠(yuǎn)遠(yuǎn)不達(dá)標(biāo)。況且，2019年，長(zhǎng)電科技把星科金朋的部分資產(chǎn)組投給了長(zhǎng)電紹興，這一舉措應(yīng)該會(huì)對(duì)星科金朋的未來(lái)盈利產(chǎn)生負(fù)面影響。

2017年，產(chǎn)業(yè)基金和芯電半導(dǎo)體在接受定增時(shí)承諾，長(zhǎng)電新科、長(zhǎng)電新朋于2017-2019年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)之和均不低于10.10億元，這一承諾被無(wú)情的現(xiàn)實(shí)打敗了。公司的管理層換血早已完畢，新潮集團(tuán)漸行漸遠(yuǎn)，新晉高管不持有公司股份，上市公司2019年年末員工總數(shù)較上年同期下降600人的情況下，其行政人員卻較上年同期增加了306人。種種跡象表明，長(zhǎng)電科技急需重整士氣，不負(fù)產(chǎn)業(yè)基金和芯電半導(dǎo)體的大力支持，近日公司發(fā)布了經(jīng)營(yíng)管理層薪酬暫行辦法與績(jī)效優(yōu)化方案，更多的改變有待發(fā)生。

針對(duì)本文提出的疑問(wèn)，截至發(fā)稿，公司未做出解釋。