王東岳

時(shí)隔兩個(gè)月，ST宏盛（600817.SH）重組案迎來新進(jìn)展。6月1日，ST宏盛發(fā)布《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》，補(bǔ)充披露鄭州宇通重工有限公司（下稱“宇通重工”）經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)及業(yè)績(jī)承諾情況。

根據(jù)業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議，宇通集團(tuán)和德宇新創(chuàng)承諾宇通重工2020-2022年的扣非凈利潤(rùn)分別不低于1.77億元、2億元和2.24億元。

2019年，宇通重工實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)2.31億元。以業(yè)績(jī)承諾計(jì)，2020-2022年，宇通重工承諾利潤(rùn)數(shù)分別減少23.38%、13.42%和3%。

重組草案披露，2017年和2018年，宇通重工分別銷售工程機(jī)械（扣除環(huán)衛(wèi)設(shè)備）660臺(tái)和1050臺(tái)。但中誠(chéng)信出具的評(píng)級(jí)報(bào)告顯示，2017年和2018年，宇通集團(tuán)銷售的各類工程機(jī)械（扣除環(huán)衛(wèi)機(jī)械）分別為723臺(tái)和514臺(tái)，與重組草案披露數(shù)據(jù)存有63臺(tái)和-536臺(tái)差距，其形成原因有待公司解答。

宇通重工“借殼”

根據(jù)重組草案，ST宏盛擬以發(fā)行股份方式收購(gòu)宇通集團(tuán)和德宇新創(chuàng)合計(jì)持有的宇通重工100%股權(quán)。

截至評(píng)估基準(zhǔn)日，宇通重工的股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為25.06億元，因宇通重工在基準(zhǔn)日后向原股東分配了3億元現(xiàn)金分紅，宇通重工最終交易定價(jià)為22億元。

本次交易前，西藏德恒企業(yè)管理有限責(zé)任公司（下稱“西藏德恒”）合計(jì)持有ST宏盛4164萬股股份，占公司總股本的25.88%;交易完成后，宇通集團(tuán)（不考慮配套融資）將持有ST宏盛2.95億股股份，約占ST宏盛總股本的59.7%，德宇新創(chuàng)將持有ST宏盛3807萬股，約占公司總股本的7.71%;西藏德恒持股比例下降至8.43%，其他A股股東持股比例下降至24.16%。

本次交易中，ST宏盛擬募集配套資金金額為3億元，在考慮配套融資的情況下，宇通集團(tuán)持股比例降為54.38%，德宇新創(chuàng)持股比例降為7.02%，西藏德恒持股比例降為7.68%，其他A股股東持股比例降為22.01%。

資料顯示，2018年12月，西藏德恒受讓拉薩知合企業(yè)管理有限公司持有的ST宏盛25.88%股權(quán)，公司實(shí)際控制人由王文學(xué)變更為湯玉祥等7名自然人，因?qū)嶋H控制人變更未滿36個(gè)月，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易及重組上市。

宇通重工主營(yíng)環(huán)衛(wèi)設(shè)備和工程機(jī)械設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)與制造。本次交易完成后，ST宏盛主營(yíng)業(yè)務(wù)將由房屋租賃和汽車內(nèi)飾業(yè)務(wù)變更為環(huán)衛(wèi)及工程機(jī)械業(yè)務(wù)。

近3年內(nèi)，宇通重工僅發(fā)生過一次次股權(quán)變更。2018年12月，宇通重工股東作出決議，同意增加德宇新創(chuàng)為宇通重工的股東，公司注冊(cè)資本由6億元增資至6.78億元。增資部分由德宇新創(chuàng)以持有的傲藍(lán)得85%的股權(quán)和鄭宇重工70%股權(quán)進(jìn)行出資。

經(jīng)評(píng)估，傲藍(lán)得100%股權(quán)評(píng)估價(jià)值為6992萬元，鄭宇重工100%股權(quán)評(píng)估價(jià)值為1.24億元，增資部分對(duì)應(yīng)估值為1.46億元。增資完成后，德宇新創(chuàng)持有宇通重工11.44%股權(quán)，對(duì)應(yīng)宇通重工整體估值為12.81億元。

與前次增資的估值相比，本次收購(gòu)中，宇通重工整體估值增值9.19億元，增幅為71.74%。

經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)“有異”

根據(jù)重組草案，2019年，宇通重工實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入31.51億元，同比增長(zhǎng)57.63%;實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)3.08億元，同比增長(zhǎng)207.97%，業(yè)績(jī)表現(xiàn)突出。

按細(xì)項(xiàng)劃分，宇通重工經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)可分為環(huán)衛(wèi)設(shè)備、環(huán)衛(wèi)服務(wù)以及工程機(jī)械三類。其中，環(huán)衛(wèi)設(shè)備主要包括清洗車、清掃車、廚房垃圾車等產(chǎn)品;工程機(jī)械業(yè)務(wù)主要包括旋挖鉆機(jī)、強(qiáng)夯機(jī)、礦用車和橋梁檢測(cè)車等產(chǎn)品。

2019年，宇通重工工程機(jī)械業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入16.16億元，占比53.5%，同比增長(zhǎng)52.59%。按銷量計(jì)，公司合計(jì)銷售工程機(jī)械產(chǎn)品1724臺(tái)，較上年同期增加674臺(tái)，同比增長(zhǎng)64.19%，其中公司共銷售軍用工程機(jī)械1291臺(tái)，較上年增加753臺(tái)，同比增長(zhǎng)139.96%。

以收入計(jì)，2019年，宇通重工銷售軍用工程機(jī)械實(shí)現(xiàn)的銷售收入為9.08億元，同比增長(zhǎng)135.84%。其中，公司對(duì)第一大客戶A的銷售收入為9.05億元，占公司當(dāng)期軍用工程機(jī)械銷售額比例超過99%。

經(jīng)對(duì)比可知，2019年，宇通重工工程機(jī)械類產(chǎn)品銷售的大幅增長(zhǎng)基本源自軍工產(chǎn)品。

一個(gè)值得關(guān)注的現(xiàn)象是，與其他信息披露文件披露的數(shù)據(jù)相比，本次重組草案中，宇通重工的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)差異明顯。

2019年8月，宇通集團(tuán)公開發(fā)行了2019年度公司債（第二期）。根據(jù)募集說明書，宇通集團(tuán)為投資控股型企業(yè)，公司具體業(yè)務(wù)均由子公司負(fù)責(zé)開展。按業(yè)務(wù)劃分，公司業(yè)務(wù)板塊主要包括商業(yè)汽車及零部件板塊、工程機(jī)械板塊和金融板塊。其中，工程機(jī)械板塊由宇通重工、鄭宇重工和傲藍(lán)得（三家統(tǒng)一稱為"宇通重工"）開展。

中誠(chéng)信證券評(píng)估有限公司出具的評(píng)級(jí)報(bào)告顯示，2017年和2018年，宇通集團(tuán)銷售的工程類機(jī)械產(chǎn)品的銷售數(shù)量分別為2600臺(tái)和2753臺(tái)，其中環(huán)衛(wèi)機(jī)械的銷售數(shù)量分別為1877臺(tái)和2239臺(tái)。在扣除環(huán)衛(wèi)機(jī)械后，2017年和2018年，公司礦用機(jī)械、基礎(chǔ)工程機(jī)械和專用車機(jī)械的合計(jì)數(shù)分別為723臺(tái)和514臺(tái)。

根據(jù)重組草案，2017年和2018年，宇通重工工程機(jī)械類產(chǎn)品的銷量分別為660臺(tái)和1050臺(tái)。

以上述數(shù)據(jù)計(jì)算可知，2017年，重組草案銷售數(shù)據(jù)較中誠(chéng)信統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)減少63臺(tái);但2018年，重組草案披露數(shù)據(jù)高出中誠(chéng)信統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)536臺(tái)。

具體到產(chǎn)品，中誠(chéng)信評(píng)級(jí)報(bào)告顯示，2017年，宇通集團(tuán)礦用機(jī)械銷量為152臺(tái)，基礎(chǔ)工程機(jī)械銷量為246臺(tái)，專用車機(jī)械銷量為325臺(tái)，合計(jì)723臺(tái)。重組草案中，宇通重工2017年礦用車銷量為47臺(tái)，旋挖鉆銷量為48臺(tái)，強(qiáng)夯系列產(chǎn)品銷量為111臺(tái)，橋檢車銷量為41臺(tái)，上述合計(jì)247臺(tái)，較評(píng)級(jí)報(bào)告減少476臺(tái);同期，公司軍工機(jī)械銷量為413臺(tái)。

評(píng)級(jí)報(bào)告中，2018年，宇通集團(tuán)礦用機(jī)械銷售量為234臺(tái)，基礎(chǔ)工程機(jī)械銷售量為241臺(tái)，專用車機(jī)械銷售39臺(tái)，合計(jì)514臺(tái)。 重組草案中，宇通重工2018年礦用車銷售數(shù)為233臺(tái)、旋挖鉆銷售數(shù)為84臺(tái)、強(qiáng)夯系列產(chǎn)品為157臺(tái)、橋檢車銷售數(shù)為38臺(tái)，上述合計(jì)512臺(tái);同期，公司軍工機(jī)械銷量為538臺(tái)。

對(duì)比可知，2017年，宇通重工各類工程機(jī)械產(chǎn)品銷量均有大幅調(diào)整;2018年，宇通重工的數(shù)據(jù)差異則基本源自軍工產(chǎn)品。

評(píng)級(jí)報(bào)告書中，宇通集團(tuán)表示，礦用機(jī)械在公司調(diào)整板塊業(yè)務(wù)戰(zhàn)略后，不再作為重點(diǎn)業(yè)務(wù)展開，產(chǎn)銷量大幅下降;環(huán)衛(wèi)機(jī)械為公司在工程機(jī)械板塊由傳統(tǒng)制造業(yè)向服務(wù)業(yè)轉(zhuǎn)型的重點(diǎn)業(yè)務(wù);目前除環(huán)衛(wèi)機(jī)械外，其他類型產(chǎn)品的產(chǎn)銷規(guī)模均較小。

根據(jù)重組草案，截至目前，工程機(jī)械板塊依舊是宇通重工的主要收入來源。

同時(shí)，受工程機(jī)械銷售數(shù)據(jù)影響，2018年，宇通重工的環(huán)衛(wèi)設(shè)備銷售數(shù)量也存在明顯差異。

根據(jù)重組草案，2017年和2018年，宇通重工環(huán)衛(wèi)設(shè)備的銷售數(shù)量分別為1820臺(tái)和1614臺(tái)，中誠(chéng)信評(píng)級(jí)報(bào)告中分別為1877臺(tái)和2239臺(tái)，分別增加57臺(tái)和625臺(tái)，其中2018年的銷量差異接近40%。

業(yè)績(jī)預(yù)期“縮水”

根據(jù)業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議，宇通集團(tuán)和德宇新創(chuàng)承諾，2020-2022年，宇通重工實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)分別不低于1.77億元、2億元和2.24億元。

2019年，宇通重工實(shí)現(xiàn)的扣非后凈利潤(rùn)金額為2.31億元。以上述數(shù)據(jù)計(jì)，2020-2022年，宇通重工承諾利潤(rùn)數(shù)分別減少23.38%、13.42%和3%。

根據(jù)重組草案，2019年，軍工產(chǎn)品銷量爆發(fā)是導(dǎo)致宇通重工業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的關(guān)鍵誘因，但上述銷售的可持續(xù)性未知。

評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)顯示，2020-2022年，宇通重工工程機(jī)械類產(chǎn)品的預(yù)期收入分別為11.41億元、11.16億元和11.77億元，分別較2019年下滑29.39%、30.94%和27.17%。

此外，與過往業(yè)績(jī)相比，評(píng)估報(bào)告中，評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)宇通重工未來的盈利能力也給予了悲觀預(yù)期。

根據(jù)評(píng)估報(bào)告預(yù)計(jì)，2020-2022年，宇通重工預(yù)期實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為29.59億元、34.1億元和38.28億元，歸母凈利潤(rùn)分別為1.76億元、2億元和2.23億元。

以上述數(shù)據(jù)計(jì)算可知，2020-2022年，宇通重工的預(yù)期凈利率分別為5.95%、5.86%和5.83%。

重組草案顯示，2017-2019年，宇通重工實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為19.15億元、19.99億元和31.51億元，凈利潤(rùn)分別為2.11億元、9990萬元和3.08億元，公司的凈利率分別為11.02%、5%和9.78%。2017-2019年，宇通重工平均凈利率（利潤(rùn)合計(jì)數(shù)/收入合計(jì)數(shù)）約為8.75%。

經(jīng)計(jì)算，2020-2022年，宇通重工的平均凈利率約為5.87%，較宇通重工2017-2019年平均凈利率降低2.88個(gè)百分點(diǎn)。

針對(duì)文中所涉問題，《證券市場(chǎng)周刊》記者已向ST宏盛發(fā)送采訪函，截至發(fā)稿未得到公司回復(fù)。