國內企業(yè)雙層股權結構的探索

摘要：國內企業(yè)長期實行一股一權制度能保證股權的統一性，從而較強程度地保護股東的核心利益，但是雙層股權結構能提高公司的運行效率，防止惡意收購，有利于公司的長期發(fā)展，對我國企業(yè)有一定利好趨勢。本文從雙層股權結構發(fā)展現狀分析雙層結構的特點，對我國企業(yè)引入雙層股權結構提供更多的建議。

關鍵詞：雙層股權結構;股權稀釋;公司控制權

一、引言

雙層股權結構最早出現于美國，隨后在歐洲大部分國家得以應用，在資本市場中最為常見。其主要目的是分離股票權，變?yōu)楦咂睓嗯c低票權，進而達到股東想要的同股不同權，使得高票額股東擁有市場交易決定權，從而形成股權溢價，增加股東財富價值。

我國企業(yè)中實行雙層股權結構的仍處于少數，主要適用一股一權制度，從而高度統一股權控制結構，保障中小股東的合法權益。但我國經濟日益趨向國際化，隨著科創(chuàng)板運行，雙層股權結構成為越來越多的公司所討論的新結構。

本文分析雙層股權結構發(fā)展現狀后對其在公司運營中所具有的特點進行討論，最后為我國企業(yè)適用此類股權結構提供相應的對策與建議，為其股權結構提供多項選擇。

二、雙層股權結構發(fā)展現狀

結合國外相關企業(yè)與我國部分上市公司運用雙層股權結構的現狀，本文總結出以下三點雙層股權結構對于企業(yè)股權結構的影響。

（1）兩權分離。

國外企業(yè)通常將這兩種權利分為表決投票權和配股權，表決投票權是股東對公司的控制權，而配股權是股東享有的股息和財務權利的分配。在股權集中的企業(yè)中，表決投票權通常掌握在少數股東或大股東手中，這就會導致兩種權利的背離，彼此相距甚遠。在股權分散的企業(yè)中，小股東的投票權從根本上是不平等的。

（2）高投票權股東控制權保持不變。

經營業(yè)績成長空間大，發(fā)展?jié)摿ο蚝玫钠髽I(yè)通常選擇雙層股權結構。由于市場的快速擴張，他們會不斷吸引投資，吸引新的股東入駐企業(yè)，增加股權收益。只有企業(yè)的控制權屬于股東手上時，企業(yè)的核心資本才不會被短期利益投資者惡意利用甚至出售，股東的權益才不會受到損害。

（3） A股與B股在股東配股方面享有同等權利。

A股通常代表企業(yè)股東的低表決投票權，而B股通常是指那些具有高表決投票權的股東大會成員。在雙層股權結構下，A股股東更加傾向于公司盈利能力的發(fā)展前景，輕視表決投票權。

三、雙層股權結構的特點[1]

在雙層股權結構現狀分析下，結合公司實際運用此類股權結構所產生的正負影響，本文將雙層股權結構特點總結為以下幾點。

（1）防止惡意收購

如果一家公司規(guī)模想要發(fā)生質的飛躍，擴張的最快方式就是重組并購行業(yè)的大企業(yè)甚至是龍頭企業(yè)。當市場上出現大量收購股東手上所持股票，初創(chuàng)者和企業(yè)老股東的股權將被稀釋，其控制權受到削弱。因此，出于股票防范措施，企業(yè)通常采用分置投票權，進而能夠有效抵御惡意收購。

（2）提高企業(yè)運作效率，促進長遠發(fā)展

如果公司決策權由多人決定，則存在可能出于各自利益否則另一方決策的情形，股權的過度分散很有可能導致公司政策執(zhí)行與批準效率無法跟進企業(yè)發(fā)展進度，這將導致市場份額與核心競爭力雙向下滑，甚至可能因經營不善面臨退市風險。

當企業(yè)運營出于擴張期時，雙層股權結構將有效保障公司運作效率，提升公司凈利潤，減少股東決策影響因素，增強企業(yè)核心競爭優(yōu)勢和發(fā)展規(guī)模。

（3）增加投資規(guī)模，加強競爭優(yōu)勢

企業(yè)競爭的本質是資金流的抗衡，資金流的主要源頭為內外部投資者的資金注入規(guī)模。如果企業(yè)長期缺乏有效投資，這將使企業(yè)資金鏈處于停滯狀態(tài)，從而迅速喪失競爭機會，逐步失去市場份額，被證監(jiān)會或其他監(jiān)管機構強制處理。

引入雙層股權機構將有利于企業(yè)增強投資前景規(guī)劃，吸納市場上優(yōu)質投資者，擴大投資資本，加強公司競爭潛力，獲得更廣闊的市場份額。

（4）代理成本過高

公司規(guī)模，股權越來越傾向于分散，雙層股權結構未滿足非核心利益相關者的表決投票權，導致其未能有效參與公司管理運營與決策，高票額股東可以很大程度濫用職權，以滿足自身利益最大化，而損害公司整體利益與發(fā)展方向，增大代理成本造成公司運作低效率。

四、國內企業(yè)采納雙層股權結構相關建議

由于非核心利益相關者投資存在投機性，只關注公司經營利潤的高低，外加雙層股權結構強化了高票額股東的控制權，公司的整體運作存在一定的階級導向，存在大股東損害中小股東的現象，但對于企業(yè)能有效防止惡意收購，增加投資規(guī)模等優(yōu)勢，因此國內企業(yè)適用雙層股權結構應綜合考慮，本文為此提供以下建議。

（1）修改《會計法》在內的相關法律，強化監(jiān)管措施

在我國一股一權制度下，為防止大股東濫用權力現象發(fā)生，采用高壓態(tài)勢進行遏制，維護公司穩(wěn)定運行，提高信息披露的透明度。由于雙重股權結構增加了高票額股東濫用控制權的風險，因此在《會計法》中需加強考慮如何公司高管濫用權力的財務手段。加強政府監(jiān)督，社會監(jiān)督以及注冊會計師審計監(jiān)督責任，一同維護雙層股權結構下高票額股東的權利范圍。

（2）限制高票額表決投票權[2]

由于表決投票權與配股權存在不一致，當高票額股東控制權越大，其配股權比例越小，其越有可能通過濫用絕對控制權進行自身利益操控。因此需要限制其表決投票權的范圍，使其盡其責善其事，同時在其他方面增加其配股比例，以滿足權益要求。

五、結論

雙層股權結構能使得公司降低被惡意收購的風險，從而增加投資規(guī)模，進一步增強企業(yè)市場競爭優(yōu)勢，在表決投票權處于少數人手中時，能提高決策批準效率，進而提高公司運作效率和長期發(fā)展方案的落實。但也會因高票額股東自身權利濫用而損害公司其他利益相關者，進而導致公司整體利益受損。

國內市場允許雙層股權結構的適用可以提高我國企業(yè)的國際競爭力，但有必要注意對對高票額股東權力的重視，并完善配套的法律制度。而引入和借鑒雙層股權結構時，有必要充分了解國內企業(yè)的發(fā)展現狀和影響，并作出相應的法律文件與政策。

參考文獻：

[1]馬立行.美國雙層股權結構的經驗及對我國的啟示[J].世界經濟研究，2013（4）.

[2]陳熹.國企改革適用雙層股權結構探析[J].法學論叢，2017（7）.

作者簡介：

帥慶澤（1996-10-），男，漢族，江西宜春，北京印刷學院會計2019級研究生，研究方向：會計制度與會計實務。