關(guān)于其他權(quán)益工具投資財(cái)稅處理的探討

尹高宜

摘 要 隨著營改增改革的深入和新金融工具準(zhǔn)則的修訂出臺，金融工具如何確認(rèn)與計(jì)量發(fā)生了較大變化，股權(quán)投資企業(yè)在實(shí)務(wù)中如何進(jìn)行財(cái)稅處理容易引發(fā)爭論。本文從一個(gè)股權(quán)投資企業(yè)的視角展開，對其他權(quán)益工具投資會計(jì)處理和增值稅、企業(yè)所得稅等稅務(wù)處理方面提出見解。

關(guān)鍵詞 營改增 新金融工具準(zhǔn)則 其他權(quán)益工具投資 財(cái)稅處理

自2016年5月1日起我國全面實(shí)施營改增試點(diǎn)，將建筑業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、金融業(yè)、生活服務(wù)業(yè)全部納入營改增試點(diǎn)范圍，至此營業(yè)稅正式退出歷史舞臺，增值稅制度更加規(guī)范。緊接著財(cái)稅〔2016〕140號文出臺，對金融行業(yè)的增值稅政策做了進(jìn)一步規(guī)范。財(cái)政部在2017年修訂發(fā)布了新的金融工具準(zhǔn)則，營改增后隨即又出臺新準(zhǔn)則，對股權(quán)投資企業(yè)在會計(jì)核算、稅務(wù)處理方面帶來哪些變化和影響，本文將做一些探討。

一、案例背景

甲公司是一家專門從事股權(quán)投資的公司，營業(yè)范圍包括股權(quán)投資、資產(chǎn)管理、投資管理等。甲公司與乙公司共同出資成立A有限合伙企業(yè)，甲公司所占份額為20%，A合伙企業(yè)未上市。合伙協(xié)議中對合伙企業(yè)可分配收入的分配原則及順序約定如下：

第一，甲、乙合伙人按其在合伙企業(yè)內(nèi)的實(shí)繳出資額之間的比例分配資本金及對應(yīng)收益回報(bào)，直至足額分配，其中收益回報(bào)為各自實(shí)繳出資額×8%×結(jié)算天數(shù)÷365。

第二，如經(jīng)前述分配后仍有剩余，按合伙人甲、乙在合伙企業(yè)內(nèi)的實(shí)繳出資額余額向執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人乙分配咨詢服務(wù)費(fèi)，咨詢服務(wù)費(fèi)率為甲、乙實(shí)繳出資額余額的1%，咨詢服務(wù)費(fèi)采取每年一期的形式支付，咨詢服務(wù)費(fèi)=合伙人甲、乙實(shí)繳出資額余額×年咨詢服務(wù)費(fèi)率×當(dāng)期天數(shù)÷365。

第三，如前述分配后仍有剩余，在甲、乙合伙人之間按比例進(jìn)行分配，其中分配給合伙人甲的比例為其在合伙企業(yè)內(nèi)的實(shí)繳出資額占合伙企業(yè)實(shí)繳出資總額的比例;分配至合伙人乙的比例為其在合伙企業(yè)內(nèi)的實(shí)繳出資額占合伙企業(yè)實(shí)繳出資總額的比例。

其中，“結(jié)算天數(shù)”是指自各合伙人實(shí)繳出資劃款到合伙企業(yè)之日（含）起至執(zhí)行事務(wù)合伙人向各合伙人發(fā)出分配資金書面通知日（不含）止期間的天數(shù)。

合伙協(xié)議還約定，A合伙企業(yè)日常事務(wù)均由乙公司主持，甲公司僅出資，不參與日常管理事務(wù)，對A合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營和決策不施加影響。同時(shí)合伙協(xié)議約定甲公司有兩種退出方式：第一，合伙企業(yè)向甲公司以投資本金及收益優(yōu)先回報(bào)支付的方式，使甲公司有權(quán)在滿足一定條件時(shí)退出合伙企業(yè)，并獲得按照實(shí)際出資額與約定的收益率區(qū)間計(jì)算合伙企業(yè)存續(xù)期間歸屬于甲公司的收益;第二，轉(zhuǎn)讓其持有的A合伙企業(yè)的份額。

二、甲公司對A合伙企業(yè)投資的分類

甲公司對A合伙企業(yè)的投資是否屬于“長期股權(quán)投資”？本文認(rèn)為甲公司對A合伙企業(yè)的投資不屬于長期股權(quán)投資。按照長期股權(quán)投資的會計(jì)準(zhǔn)則，長期股權(quán)投資是指投資方對被投資方實(shí)施了控制、共同控制或具有重大影響的權(quán)益性投資。從字面上理解，當(dāng)投資方處于“控制、共同控制、具有重大影響”三種情形時(shí)，可以認(rèn)為對被投資方的投資為長期股權(quán)投資。

對被投資方實(shí)施控制，指投資方擁有主導(dǎo)被投資方相關(guān)活動的權(quán)力，通過參與被投資方的相關(guān)活動享有可變回報(bào)，同時(shí)通過權(quán)力能夠影響回報(bào)的金額。

對被投資方實(shí)施共同控制，指多個(gè)投資方按照某項(xiàng)約定或安排對被投資方進(jìn)行控制，該約定和安排約束了投資各方須一致同意后才能進(jìn)行決策，在沒有一致同意的情況下一個(gè)或多個(gè)投資方無法完成對被投資方的控制。

對被投資方具有重大影響，指投資方能夠參與被投資方的在生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)層面的重大決策，但不能控制被投資方，也不能與其他投資方共同控制被投資方的情形。

綜上所述，結(jié)合A合伙企業(yè)協(xié)議，雖然甲公司持有A合伙企業(yè)20%的股權(quán)，但A合伙企業(yè)日常事務(wù)均由乙公司主持，甲公司僅出資，并不參與生產(chǎn)經(jīng)營和決策，因此不符合長期股權(quán)投資的三種情形，屬于“未達(dá)到重大影響”的權(quán)益性投資，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為金融資產(chǎn)。

按照新金融工具準(zhǔn)則中的規(guī)定，金融資產(chǎn)同時(shí)符合以收取合同現(xiàn)金流量為目標(biāo)又以出售該金融資產(chǎn)為目標(biāo)的，且在特定日期產(chǎn)生的合同現(xiàn)金流量僅包含本金和未償付本金相應(yīng)利息的，應(yīng)當(dāng)分類為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動計(jì)入其他綜合收益的金融資產(chǎn)。

對照A合伙企業(yè)協(xié)議，甲乙公司在合伙企業(yè)收益分配上采取的是“門檻收益+超額收益”的方式，當(dāng)合伙企業(yè)獲得可分配的收入時(shí)，首先按照約定的門檻收益率8%進(jìn)行分配;分配后仍有剩余的，則對執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人乙按一個(gè)約定的比率進(jìn)行分配;第二次分配后仍有剩余的，則繼續(xù)按甲乙雙方在合伙企業(yè)內(nèi)實(shí)繳出資額的比例分配，在分配方式上符合“以收取合同現(xiàn)金流量為目標(biāo)”。同時(shí)合伙協(xié)議也賦予了甲公司在滿足一定條件時(shí)可以退出合伙企業(yè)，退出的方式又以一個(gè)相對固定的收益率約定，符合“以出售該金融資產(chǎn)為目標(biāo)”，以上可看出，甲公司應(yīng)當(dāng)將對A合伙企業(yè)的投資分類以公允價(jià)值計(jì)量且其變動計(jì)入其他綜合收益的金融資產(chǎn)，計(jì)入“其他權(quán)益工具投資”。

三、甲公司取得合伙企業(yè)分紅的會計(jì)科目選擇

按照準(zhǔn)則，投資方取得被投資方現(xiàn)金分紅時(shí)應(yīng)當(dāng)計(jì)入當(dāng)期損益，借：銀行存款，貸：投資收益，大部分教科書及準(zhǔn)則應(yīng)用指引等解釋性文件均將取得的分紅計(jì)入“投資收益”科目。但甲公司如前文所述是一家專門從事股權(quán)投資的公司，其主營業(yè)務(wù)與成立A合伙企業(yè)類似，即僅出資但不參與被投資方實(shí)際經(jīng)營，甲公司經(jīng)營模式以收取被投資企業(yè)分紅和退出收益為目的。在這種情況下，本文認(rèn)為甲公司取得被投資企業(yè)分紅時(shí)計(jì)入“主營業(yè)務(wù)收入”更合適，主要原因有以下兩點(diǎn)：

（一）公允反映投資方日常經(jīng)營活動

甲公司作為一家股權(quán)投資公司，其日常經(jīng)營為對外權(quán)益投資，取得的被投資企業(yè)分紅計(jì)入“主營業(yè)務(wù)收入”能恰當(dāng)?shù)姆从橙粘＝?jīng)營行為，如果取得分紅計(jì)入“投資收益”，報(bào)表中更多體現(xiàn)投資活動而非經(jīng)營活動，不能公允反映甲公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

（二）主營業(yè)務(wù)收入與企業(yè)所得稅的聯(lián)系

根據(jù)我國企業(yè)所得稅法實(shí)施條例中的規(guī)定：企業(yè)發(fā)生的與生產(chǎn)經(jīng)營活動有關(guān)的業(yè)務(wù)招待費(fèi)支出，按照發(fā)生額的60%扣除，但最高不得超過當(dāng)年銷售（營業(yè)）收入的5‰。

以上規(guī)定可以看出，企業(yè)發(fā)生的業(yè)務(wù)招待費(fèi)用稅前列支標(biāo)準(zhǔn)與營業(yè)收入掛鉤。被投資方分配給股權(quán)投資企業(yè)的股息、紅利等，其本質(zhì)就是股權(quán)投資企業(yè)的主營業(yè)務(wù)收入，可以按規(guī)定比例計(jì)算業(yè)務(wù)招待費(fèi)扣除限額。結(jié)合第1點(diǎn)，在實(shí)際納稅申報(bào)時(shí)，目前的金稅三期系統(tǒng)在計(jì)算業(yè)務(wù)招待費(fèi)稅前扣除限額時(shí)，僅與報(bào)表中“主營業(yè)務(wù)收入”科目進(jìn)行校驗(yàn)，并未考慮“投資收益”科目，因此在會計(jì)處理時(shí)將分紅計(jì)入“主營業(yè)務(wù)收入”，也省去不少納稅申報(bào)時(shí)的不便。

四、甲公司從A合伙企業(yè)取得分紅的稅務(wù)處理

（一）增值稅的處理

甲公司從A合伙企業(yè)取得的分紅是否要繳納增值稅？依據(jù)財(cái)稅〔2016〕36號文和140號文的有關(guān)規(guī)定，股權(quán)投資是企業(yè)購買的其他企業(yè)的股票或以貨幣資金、無形資產(chǎn)和其他實(shí)物資產(chǎn)直接投資于其他單位，具體包括多種投資形式，因此要視具體情況來處理。投資方以貨幣資金投資入股，接受被投資方利潤分配，與被投資方共同承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)的行為，不繳納增值稅，但其中類似以貨幣資金購買優(yōu)先股獲取固定股息，且不承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)的行為，其獲取的優(yōu)先股股息按照“貸款服務(wù)”稅目征收增值稅;以貨幣資金投資收取的固定利潤或者保底利潤，按照貸款服務(wù)繳納增值稅。

常見的收取固定股息或固定保底利潤的形式主要包括：投資回報(bào)不與被投企業(yè)經(jīng)營業(yè)績掛鉤、不根據(jù)企業(yè)投資收益或虧損分配、保本保收益承諾、定期支付固定收益、回購、第三方收購、對賭、定期分紅等。從A合伙企業(yè)約定的分配收益的內(nèi)容看，門檻收益+超額收益的模式有一點(diǎn)類似收取固定利潤或保底利潤。

但本文認(rèn)為甲公司取得的投資分紅不屬于收取固定或保底利潤，主要體現(xiàn)在以下幾點(diǎn)：

第一，從A合伙企業(yè)協(xié)議看，只有合伙企業(yè)獲得可分配收入時(shí)才進(jìn)行分配，并不符合“定期分紅”。

第二，只有A合伙企業(yè)通過經(jīng)營才有收入，才可觸發(fā)分配條款，可判斷甲公司的投資分紅與A合伙企業(yè)經(jīng)營業(yè)績掛鉤，并且承擔(dān)了相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)。

第三，合伙協(xié)議中并未約定保本保收益，不屬于保底利潤。

第四，雖然合伙協(xié)議約定了甲公司滿足一定條件可退出合伙企業(yè)，但僅僅是作為對合伙人權(quán)益的增信保障措施，并不能認(rèn)為是事先約定了回購。

綜上所述，甲公司從A合伙企業(yè)取得投資分紅不屬于收取固定或保底利潤，無須繳納增值稅。

（二）企業(yè)所得稅的處理

企業(yè)所得稅法及其實(shí)施條例中規(guī)定，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益可作為免稅收入，這項(xiàng)規(guī)定旨在避免重復(fù)納稅，但“符合條件”的企業(yè)并不包括個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)。企業(yè)所得稅法規(guī)定在我國境內(nèi)的除個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)以外的企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法繳納企業(yè)所得稅。合伙人是法人的，從合伙企業(yè)取得的分紅屬于“先分后稅”的稅前利潤，從法理上來講，合伙企業(yè)不繳納企業(yè)所得稅，合伙人分得的投資分紅就不能免征企業(yè)所得稅，否則就會造成稅源的流失。因此本文認(rèn)為，甲公司作為法人合伙人從A合伙企業(yè)取得的投資分紅不符合免稅投資收益的政策規(guī)定，應(yīng)當(dāng)繳納企業(yè)所得稅。

目前我國稅法對居民企業(yè)從合伙企業(yè)投資獲得的股息、紅利是否屬于免稅收入并沒有明確規(guī)定，實(shí)務(wù)中常常產(chǎn)生爭議，法人合伙人從有限合伙企業(yè)分配的生產(chǎn)經(jīng)營所得不作為符合條件的居民企業(yè)之間的免稅投資收益處理。為了避免爭議，需進(jìn)一步完善相關(guān)稅法規(guī)定。本文認(rèn)為應(yīng)當(dāng)明確以下幾點(diǎn)：

第一，明確個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)不屬于企業(yè)所得稅法及其實(shí)施條例中規(guī)定的符合條件的居民企業(yè)。雖然企業(yè)所得稅法不適用于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)，但這僅僅解釋了這兩類企業(yè)不適用企業(yè)所得稅，不繳納企業(yè)所得稅，并未明確個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)是否屬于符合條件的居民企業(yè)，應(yīng)予以明確。

第二，居民企業(yè)之間符合條件的股息、紅利等權(quán)益性投資收益可作為免稅收入，此處“符合條件”應(yīng)當(dāng)細(xì)化，明確何種情況屬于符合條件。

第三，對于有限合伙企業(yè)中法人合伙人實(shí)體穿透的規(guī)定應(yīng)更完善，沒有法律明文規(guī)定，合伙企業(yè)不能適用實(shí)體穿透的相關(guān)政策。

（作者單位為江蘇省文化投資管理集團(tuán)有限公司）

參考文獻(xiàn)

[1] 周小芳，任學(xué)文.其他權(quán)益工具投資的會計(jì)與稅務(wù)處理解析[J].中國商論，2019（16）：172-173.

[2] 劉世力，葉飛.從合伙企業(yè)獲得的分紅是否免稅[N].中國稅務(wù)報(bào)，2018-02-23.