路漫漫

2019年虧損3.40億元、被大股東占用資金49.06億元、被審計機(jī)構(gòu)出具保留意見的審計報告、被證監(jiān)會立案調(diào)查，紅太陽（000525.SZ）攤上的大事一樁接一樁，上市21年首次虧損的紅太陽一夕之間暴雷。

對于首次虧損，紅太陽在數(shù)度延期后才得以披露的2019年年報表示，公司經(jīng)營管理層認(rèn)真總結(jié)分析虧損原因，歸納起來主要有： “3.21”響水爆炸事故、全球獨(dú)家生產(chǎn)的百草枯膠劑國內(nèi)全面禁用、核心制造型子公司——安徽國星生物化學(xué)有限公司（下稱“安徽生化”）按新的安全環(huán)保規(guī)定要求同比正常維修年增加了近兩個月、受國家和地方新政影響導(dǎo)致項目建設(shè)周期延長、受史上最嚴(yán)環(huán)保、安全危機(jī)影響，導(dǎo)致成片成園整體整頓、整體關(guān)閉。

總之，管理層認(rèn)真總結(jié)分析后，都是外因惹的禍。

但是，同行業(yè)的揚(yáng)農(nóng)化工（600486.SH）2019年的營業(yè)收入及凈利潤雙雙創(chuàng)下新高，利民股份（002734.SZ）的營業(yè)收入及凈利潤也創(chuàng)下新高，聯(lián)化科技（002250.SZ）的營業(yè)收入及凈利潤雙雙增長。

更早之前，2019年上半年，紅太陽營業(yè)收入及凈利潤都出現(xiàn)下滑，但彼時公司還是信心滿滿。其在2019年半年報這樣表示，面對國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)和行業(yè)環(huán)境的新形勢和新挑戰(zhàn)，公司堅持“創(chuàng)新優(yōu)化升級、堅守綠色發(fā)展”……堅持聚焦主業(yè)、練好內(nèi)功、變挑戰(zhàn)為機(jī)遇、化壓力為動力……實(shí)現(xiàn)了公司經(jīng)營成果釋放和高質(zhì)量發(fā)展逆勢穩(wěn)健運(yùn)行。

難道“3·21”響水爆炸事故對當(dāng)時的公司沒有影響？而“高質(zhì)量發(fā)展逆勢穩(wěn)健運(yùn)行”到了四季度怎么突然就不靈了？到了年報，一切都變了？

資金占用或早已發(fā)生

其實(shí)，紅太陽控股股東南京第一農(nóng)藥集團(tuán)有限公司及其關(guān)聯(lián)方（下稱“南一農(nóng)集團(tuán)”）涉嫌掏空上市公司是其虧損的主要原因。

2019年紅太陽的利息費(fèi)用高達(dá)3.08億元。南一農(nóng)集團(tuán)的股權(quán)早已質(zhì)押、凍結(jié)、輪候凍結(jié)，該套現(xiàn)的早已套現(xiàn)了，拿什么來還占用的資金？但南一農(nóng)集團(tuán)卻上演了表面還清占用資金的戲碼。

據(jù)披露，2019年南一農(nóng)集團(tuán)出現(xiàn)流動性危機(jī)，從而非經(jīng)營性占用公司資金用于歸還其融資借款及利息、流動資金周轉(zhuǎn)等。公司年審會計師事務(wù)所預(yù)審結(jié)束后于2020年1月9日提醒公司，南一農(nóng)集團(tuán)可能存在期間資金占用行為。紅太陽知曉后于1月10日開始自查，并向控股股東發(fā)函核實(shí)且督促其采取有效措施積極籌措資金，盡快歸還，以消除對公司的影響。南一農(nóng)集團(tuán)計劃爭取5月28日前還清剩余占用資金。截至5月28日公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方對公司的非經(jīng)營性資金占用余額降至零元。截至公司2019年度審計報告出具日（2020年6月29日）公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方對公司不存在非經(jīng)營性資金占用。

上市公司、董監(jiān)高、審計機(jī)構(gòu)的口徑高度一致，資金占用發(fā)生在2019年。但真的只是2019年才突然發(fā)生資金占用嗎？

非也。

種種跡象表明，紅太陽的資金占用早已開始了。

2019年年報198頁顯示，2019年末賬齡超過1年的重要其他應(yīng)付款——非金融機(jī)構(gòu)借款2.75億元。

然而， 2018年末其他應(yīng)付款金額只有1.15億元，那么這超過1年賬齡的2.75億元是怎么形成的？在收購方面，2019年紅太陽只是天價收購大股東旗下公司，屬于同一控制下合并，2018年末的數(shù)據(jù)也包括新收購公司的數(shù)據(jù)。2018年末都沒有2.75億元，怎么突然在2019年冒了出來？

很有可能是紅太陽隱瞞了之前的借款。

賬面上看，紅太陽2018年年末坐擁貨幣資金近30億元，居然還向非金融機(jī)構(gòu)借款及個人借款。由此可見，其資金有多緊張。而在近30億元貨幣資金中，銀行存款只有2.63億元，銀行承兌匯票保證金20.75億元、信用證保證金1.45億元、用于擔(dān)保的定期存款或通知存款3.97億元，加上其他受限資金，共有26.27億元貨幣資金受到限制，占比90.70%。

2019年年末，紅太陽的貨幣資金減少至14.06億元，而受到限制的貨幣資金13.47億元，占比95.79%，可以動用的貨幣資金不足6000萬元。其他貨幣資金中，用于擔(dān)保的定期存款或通知存款2600萬元、資金池保證金7195.48萬元，均用于為南一農(nóng)集團(tuán)進(jìn)行擔(dān)保。

在2018年年報列示為用于擔(dān)保的定期存款或通知存款3.97億元，在2019年年報列示為資金池保證金。那么這是否也為南一農(nóng)集團(tuán)進(jìn)行擔(dān)保呢？

紅太陽資金這么緊張，債臺高筑，利息龐大，還對外提供借款。2018年年末，應(yīng)收杭州余杭金控匯銀投資有限公司（下稱“余杭金控”）借款5000萬元。余杭金控還與另一家上市公司——*ST金洲（000587.SZ）有業(yè)務(wù)往來，*ST金洲的審計機(jī)構(gòu)曾被證監(jiān)會處罰，理由之一就是*ST金洲旗下豐匯租賃其他流動資產(chǎn)底稿明細(xì)表中的審計說明顯示“杭州余杭金控匯銀投資有限公司：企業(yè)賬面認(rèn)定為委托貸款，截至審計日，未取得任何借款協(xié)議，也未取得該公司詢證函地址，無法實(shí)施函證，款項性質(zhì)暫無法確定”。

余杭金控是誰？與紅太陽到底什么關(guān)系？紅太陽為何借款給它？

截至2019年年末，紅太陽的銀行機(jī)構(gòu)的長短期借款余額56.29億元，其中逾期4.84億元;非銀行金融機(jī)構(gòu)借款余額5.63億元，其中逾期3525.59萬元;民間借貸余額2.75億元;對外擔(dān)保余額13.19億元。

保證金遠(yuǎn)超匯票金額

紅太陽保證金暴增，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過匯票金額。

2014年至2019年各年末，紅太陽的銀行承兌匯票保證金分別為3.66億元、5.72億元、11.64億元、12.13億元、20.75億元、11.50億元，奇怪的是銀行承兌匯票的金額并沒有隨之增加，分別為12.08億元、11.14億元、7.52億元、8.60億元、14.08億元、1.82億元，保證金占匯票金額的比例分別為30.30%、51.35%、154.79%、140.61%、147.37%、631.87%。辦理銀行承兌匯票業(yè)務(wù)，銀行會按照客戶信用等級收取匯票金額0-100%保證金。為何紅太陽的保證金比例會從30.30%飆升至631.87%？2019年比例飆升的主要原因之一是紅太陽沒錢承兌匯票了，導(dǎo)致大量銀行承兌匯票到期未償還而轉(zhuǎn)入短期借款。這就非常奇怪了，保證金的金額遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過匯票金額，怎么匯票到期還未能償還呢？

進(jìn)一步觀察，自2016年開始，紅太陽的銀行承兌匯票保證金遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過匯票金額。一方面保證金遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過匯票金額;另一方面大肆舉債，保證金的利息收入遠(yuǎn)遠(yuǎn)少于借款利息，這個做法不符合常理。

資金占用款真的還清了？

2020年5月29日，紅太陽披露了《關(guān)于控股股東及其關(guān)聯(lián)方歸還上市公司非經(jīng)營性占用資金的公告》表示，截至2020年5月28日，公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方對公司的非經(jīng)營性資金占用余額降至零元。

在2020年6月30日年報公告的那天，審計報告披露了占用資金還清的真相：

紅太陽于2020年1月至2020年5月期間收到南一農(nóng)集團(tuán)、 紅太陽集團(tuán)和江蘇勁力用于歸還上述2019年年末欠款及2020年新增欠款的資金19.58億元（其中19.07億元轉(zhuǎn)為定期存款）和銀行承兌匯票10.44億元。截至審計報告日，上述定期存款和銀行承兌匯票均已被質(zhì)押，用于為南一農(nóng)集團(tuán)和紅太陽集團(tuán)的對外融資提供擔(dān)保。

所以，資金占用還清是假的，換個姿勢繼續(xù)占用。這一招和*ST信威（600485.SH）一模一樣，錢表面上是到賬了，但都在銀行質(zhì)押，一分錢都動不了。*ST信威最終因?yàn)榭蛻魺o力還款導(dǎo)致上百億元虧損，并因連續(xù)虧損而退市。如果紅太陽的大股東無法還款，紅太陽又將虧損多少？

審計機(jī)構(gòu)無法就紅太陽應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項的可收回性獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，出具保留意見的做法并不妥當(dāng)。因?yàn)榭铐椧坏o法收回，將對紅太陽產(chǎn)生巨大的影響。不單單影響十億元級別以上的資產(chǎn)損失及虧損還會引起連鎖反應(yīng)，可能導(dǎo)致紅太陽無法償還債務(wù)而引發(fā)訴訟狂潮，從而導(dǎo)致難以持續(xù)經(jīng)營。被占用的資金是紅太陽的救命錢，如此重大的影響，怎么是一個保留意見就可以了事呢？

審計師的審計范圍受到了限制，且其可能產(chǎn)生的影響是重大而廣泛的，審計師不能獲取充分的審計證據(jù)，應(yīng)當(dāng)出具無法表示意見的報告。

其實(shí)，放款人已經(jīng)紛紛起訴紅太陽了。2019年年報顯示，重大訴訟、仲裁事項涉案金額2.89億元，其中金融借貸糾紛、民間借貸糾紛涉案金額為2.66億元。天眼查顯示，2020年4月、6月共有3個案件進(jìn)入執(zhí)行階段，涉案金額近8000萬元。

業(yè)績補(bǔ)償不認(rèn)賬就是落井下石

重慶中邦科技有限公司（下稱“重慶中邦”）2019年度業(yè)績未達(dá)標(biāo)，江蘇紅太陽醫(yī)藥集團(tuán)有限公司（南一農(nóng)集團(tuán)的子公司，下稱“紅太陽醫(yī)藥集團(tuán)”）應(yīng)付給紅太陽業(yè)績補(bǔ)償款2.67億元。

但紅太陽醫(yī)藥集團(tuán)不認(rèn)賬了，重新做了新承諾?？瓷先?，業(yè)績承諾的總金額多了，但原來業(yè)績承諾的是扣非后歸屬于母公司的凈利潤，變更后成了預(yù)測凈利潤。這是否意味著，屆時重慶中邦可以通過非經(jīng)常性損益來完成業(yè)績承諾？再說了，紅太陽目前最需要的是什么？錢。如果業(yè)績補(bǔ)償2.67億元能夠及時到賬，紅太陽至少可以緩口氣。畢竟，2019年年末，紅太陽可以動用的現(xiàn)金及銀行存款加起來還不足6000萬元，連一個季度的利息都付不起了，更別說還本金了。

承諾事項的隨意變更，嚴(yán)重?fù)p害上市公司及投資者的利益，資本市場的誠意何在？

而重慶中邦的業(yè)績下滑也不必大驚小怪的。以前年度也出現(xiàn)重組后業(yè)績大幅下滑的情況。

2011年，紅太陽購買南一農(nóng)集團(tuán)持有的南京紅太陽生物化學(xué)有限責(zé)任公司（下稱“南京生化”）100%股權(quán)、安徽生化100%股權(quán)和南京紅太陽國際貿(mào)易有限公司（下稱“紅太陽國際貿(mào)易”）100%股權(quán)。楊壽海成為實(shí)際控制人。

當(dāng)時，紅太陽表示，本次交易完成后，預(yù)計公司的資產(chǎn)規(guī)模得到較大增強(qiáng)，盈利能力顯著提高。

除了業(yè)績承諾，還有關(guān)聯(lián)交易的承諾。南一農(nóng)集團(tuán)及其實(shí)際控制人楊壽海承諾：重組后上市公司與紅太陽集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易于2013年基本消除。

重組完成后，2011年至2013年，紅太陽營業(yè)收入大增，凈利潤更是暴增，營業(yè)收入從重組前的38.09億元增加至2013年的72.41億元，凈利潤從-1165萬元增加至3.72億元。2014年營業(yè)收入雖然有所下降，但凈利潤卻創(chuàng)下最好成績，為4.27億元。

2015年紅太陽的營業(yè)收入、凈利潤連續(xù)大幅下滑，但同一年，揚(yáng)農(nóng)化工、聯(lián)化科技、利民股份的營業(yè)收入及凈利潤都在增長。2016年紅太陽更下一層樓了，凈利潤只有1.26億元，扣非凈利潤只有3699萬元，只有業(yè)績承諾期年平均的六分之一。

繼續(xù)撈錢

紅太陽同意全資子公司紅太陽國際實(shí)業(yè)有限公司擬受讓南一農(nóng)集團(tuán)的全資子公司洲際工業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱“洲際工業(yè)”）所持上海國羲融資租賃有限公司（下稱“國羲租賃”）25%股權(quán)。經(jīng)審計，截至2019年年末， 國羲租賃資產(chǎn)負(fù)債率為12.87%，當(dāng)年營業(yè)收入934.73萬元，凈利潤-2094.76萬元。交易價款為5147.75萬元。國羲租賃主要從事融資租賃、向國內(nèi)外購買租賃財產(chǎn)、租賃財產(chǎn)的殘值處理及維修、與主營業(yè)務(wù)有關(guān)的商業(yè)保理等業(yè)務(wù)。

從目前的經(jīng)營范圍來看，國羲租賃與紅太陽沒有太多交集，并且現(xiàn)在紅太陽被多方追債，最需要流動資金?！笆茏寚俗赓U25%股權(quán)有利于公司利用香港商業(yè)環(huán)境自由、國際信息暢通、金融市場多元、服務(wù)優(yōu)質(zhì)可靠、地理條件便利等多方面優(yōu)勢，有利于強(qiáng)化產(chǎn)業(yè)與資本的融合提升公司核心競爭力;有利于公司進(jìn)一步拓展國際業(yè)務(wù)、加快國際化進(jìn)程、提高參與國際競爭的綜合實(shí)力，對公司將產(chǎn)生積極影響，符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃及經(jīng)營需要。”現(xiàn)在這個時候，這些空洞的預(yù)期能挽救紅太陽？

之前收購重慶中邦，紅太陽曾這么描述關(guān)聯(lián)交易對方——紅太陽醫(yī)藥集團(tuán)是一家集科研、制造、國內(nèi)外市場等醫(yī)藥健康為一體的全產(chǎn)業(yè)鏈的集團(tuán)公司。歷經(jīng)二十余年三次重大創(chuàng)新轉(zhuǎn)型，現(xiàn)均已步入超高速“荷塘效應(yīng)期”。

但2017年紅太陽醫(yī)藥集團(tuán)經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)是，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5.22億元，虧損544.98萬元。未經(jīng)審計的2018年1-10月，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5.38億元，盈利5476.66萬元。

蹊蹺的往來款

紅太陽2019年業(yè)績下滑，資金緊張、匯票逾期、訴訟來襲，但當(dāng)年末預(yù)付款項卻大幅增加，從2018年年末的1.67億元增加至3.83億元，頗為蹊蹺，主要付給誰？紅太陽沒有披露。

審計報告表示，紅太陽2019年年末預(yù)付款項余額中包括預(yù)付南京遠(yuǎn)帆化工有限公司（下稱“南京遠(yuǎn)帆”）等三家公司的余額合計6698.47萬元，年末其他應(yīng)收款余額中包括應(yīng)收南通宣邦貿(mào)易有限公司（下稱“南通宣邦”）的余額4000萬元。紅太陽2019年度財務(wù)費(fèi)用中包括支付給非金融機(jī)構(gòu)及個人的款項2555.67萬元。因紅太陽未提供有關(guān)上述事項的充分資料，我們無法就上述預(yù)付款項、其他應(yīng)收款及財務(wù)費(fèi)用的商業(yè)實(shí)質(zhì)及其合理性和預(yù)付款項及其他應(yīng)收款的可收回性獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)。

南京遠(yuǎn)帆成立于2008年12月，實(shí)繳資本480萬元，2019年繳納社保人數(shù)1人，屬于批發(fā)業(yè)。南京遠(yuǎn)帆持有80%股權(quán)的南京天地華融化工科技有限公司實(shí)繳資本400萬元，2019年繳納社保人數(shù)4人。南京遠(yuǎn)帆無其他對外投資。紅太陽預(yù)付數(shù)千萬元給南京遠(yuǎn)帆，這是為什么？

南通宣邦成立于2016年4月，實(shí)繳資本500萬元，無人繳納社保，也無參股控股公司，又靠什么獲得紅太陽的4000萬元？

從以往暴雷的上市公司案件來看，幾乎都是全面性和系統(tǒng)性的，基本上都會涉及收入、利潤的巨額虛增。紅太陽還會有更多問題出現(xiàn)嗎？

聲明：本文僅代表作者個人觀點(diǎn);作者聲明：本人不持有文中所提及的股票