星徽精密：收購標(biāo)的“逆水”

王東岳

連續(xù)10個交易日漲停后，星徽精密（300464.SZ）的減持計(jì)劃接踵而至。

日前，星徽精密發(fā)布公告稱，公司持股5%以上股東孫才金的一致行動人計(jì)劃減持公司不超過353萬股股份，約占公司總股本的1%。同時(shí)，上市公司監(jiān)事、銷售總監(jiān)張楊計(jì)劃減持其持有的上市公司股份2.45萬股，約占0.01%股權(quán)。

通過并表跨境電商公司，2019年，星徽精密實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入34.91億元，同比增長390.94%;實(shí)現(xiàn)凈利潤1.49億元，同比增長7167.66%。與之相對，2019年，上市跨境電商公司業(yè)績整體表現(xiàn)疲軟，很多上市公司紛紛對子公司計(jì)提商譽(yù)減值損失。

值得關(guān)注的是，2019年，審計(jì)機(jī)構(gòu)最終對星徽精密的商譽(yù)減值計(jì)提問題出具了保留意見。與同行業(yè)公司相比，星徽精密對新收購子公司的盈利預(yù)期以及價(jià)值評估均存有明顯差異，公司的會計(jì)處理合理性有待商榷。

6月24日起，星徽精密二級市場股票交易開啟連漲模式，至7月9日，公司連續(xù)10個交易日漲停，累計(jì)漲幅159.45%。

7月15日，星徽精密以跌停收盤，報(bào)收22.55元/股，區(qū)間累計(jì)漲幅128.01%。

商譽(yù)減值“疑問”

2018年6月，星徽精密以15.3億元價(jià)格收購深圳市澤寶電子商務(wù)股份有限公司（下稱“澤寶股份”）100%股權(quán)。

資料顯示，澤寶股份主要從事出口跨境電商業(yè)務(wù)，公司產(chǎn)品主要包括電源類、藍(lán)牙音頻類、小家電類、電腦手機(jī)周邊類等。2018年12月，星徽精密正式將澤寶股份納入合并報(bào)表范圍。

受合并報(bào)表因素影響，2019年，星徽精密實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入34.91億元，同比增長390.94%;實(shí)現(xiàn)凈利潤1.49億元，同比增長7167.66%。其中，澤寶股份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入28.31億元，同比增長33.16%;實(shí)現(xiàn)凈利潤1.54億元，同比增長147.87%。

2019年，其他從事跨境電商業(yè)務(wù)的上市公司經(jīng)營情況不佳，跨境通（002640.SZ）實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入178.74億元，同比下滑16.99%，凈利潤為-27.08億元，同比下滑534.82%;ST華鼎（601113.SH）實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入85.65億元，同比增長29.71%，凈利潤為-13.21億元，同比下滑606.31%

年報(bào)中，跨境通表示，受國際經(jīng)貿(mào)環(huán)境影響，子公司環(huán)球易購在歐美市場銷售規(guī)模下降;ST華鼎表示，近年來，國際經(jīng)濟(jì)形勢、跨境電商行業(yè)的市場狀況均發(fā)生了較大的變化，2019年，跨境電商增速明顯放緩，受全球市場環(huán)境變化影響，子公司通拓科技未能完成2019年業(yè)績承諾。

受子公司業(yè)績不及預(yù)期影響，2019年，ST華鼎和跨境通分別計(jì)提了9.42億元和1.71億元商譽(yù)減值損失。

與同行公司不同，2019年，星徽精密沒有對澤寶股份計(jì)提商譽(yù)減值損失。為此，中審華會計(jì)師事務(wù)所對星徽精密的財(cái)務(wù)報(bào)表出具了保留意見審計(jì)報(bào)告。

審計(jì)報(bào)告中，中審華會計(jì)師事務(wù)所表示，由于無法對商譽(yù)減值測試所依據(jù)的相關(guān)假設(shè)的合理性獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，因此無法確定星徽精密期末商譽(yù)減值計(jì)提的準(zhǔn)確性，也無法確定是否有必要對商譽(yù)減值準(zhǔn)備科目做出調(diào)整。

根據(jù)會計(jì)準(zhǔn)則，上市公司在非同一控制下的企業(yè)合并，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)。企業(yè)合并所形成的商譽(yù)，至少應(yīng)當(dāng)在每年年度終了進(jìn)行減值測試，商譽(yù)應(yīng)當(dāng)結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測試。

具體而言，上市公司應(yīng)按照資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的賬面價(jià)值與可收回金額孰低的原則計(jì)量，對于可收回金額低于賬面價(jià)值的部分計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。有關(guān)減值準(zhǔn)備在計(jì)提之后，不能夠轉(zhuǎn)回。

年報(bào)中，星徽精密披露，截至2019年年末，澤寶股份經(jīng)評估的資產(chǎn)組組合的賬面價(jià)值為11.18億元，公司相關(guān)資產(chǎn)組組合的可回收金額為12.71億元，高于資產(chǎn)組組合賬面價(jià)值，因而不需要計(jì)提商譽(yù)減值損失。

由于資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可回收金額預(yù)測涉及對未來收入與長期收入增長率、毛利率、經(jīng)營費(fèi)用、折現(xiàn)率等財(cái)務(wù)指標(biāo)的估計(jì)和假設(shè)，因而，商譽(yù)減值測試的結(jié)果很大程度上依賴于上市公司管理層的重大判斷。

在回復(fù)交易所問詢函時(shí)，星徽精密披露，2020-2024年，澤寶股份預(yù)測的營業(yè)收入分別為30.24億元、38.33億元、44.85億元、49.67億元和52.34億元，預(yù)計(jì)營業(yè)收入增長率分別為6.77%、26.77%、17.02%、10.76%和5.37%。

需要指出的是，與星徽精密相比，跨境通和ST華鼎對于公司未來的盈利預(yù)期相對悲觀。

商譽(yù)減值測試報(bào)告中，跨境通預(yù)計(jì)，2020-2024年，環(huán)球易購的營業(yè)收入增長率分別為-0.71%、3.33%、2.17%、2%和1%;ST華鼎預(yù)計(jì)，2020-2024年，通拓科技的營業(yè)收入增長率分別為-28%、13%、16%、15%和7%。

經(jīng)測算，2020-2024年，通拓科技預(yù)計(jì)營業(yè)收入年均增長12.75%，環(huán)球易購預(yù)計(jì)營業(yè)收入年均增長2.18%。同期，澤寶股份預(yù)計(jì)營業(yè)收入年均增長14.68%，公司預(yù)期營業(yè)收入的年均增長率明顯高于同行。其中，2020年，同行業(yè)公司均預(yù)計(jì)營業(yè)收入將出現(xiàn)下滑，但澤寶股份預(yù)計(jì)營業(yè)收入增長6.77%。

更重要的是，與前次評估時(shí)相比，本次評估中，澤寶股份資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的賬面金額出現(xiàn)了大幅下滑，公司資產(chǎn)組賬面金額的評估方式應(yīng)得到重視。

根據(jù)商譽(yù)減值測試報(bào)告，2019年，澤寶股份資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的賬面金額為1.07億元;在2018年交易所問詢函回復(fù)中，星徽精密披露，截至2018年年末，澤寶股份的資產(chǎn)組賬面價(jià)值為5.19億元。

以上述數(shù)據(jù)計(jì)，2019年，澤寶股份經(jīng)評估的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合賬面價(jià)值縮水4.12億元，同比下滑79.38%。

與之相悖，2019年，澤寶股份的資產(chǎn)合計(jì)金額以及凈資產(chǎn)金額均有大幅提升。

2018年，澤寶股份的資產(chǎn)合計(jì)約為7.58億元，公司凈資產(chǎn)金額約為4.72億元。截至2019年年末，澤寶股份的資產(chǎn)合計(jì)為11.79億元，同比增長55.54%;凈資產(chǎn)為6.32億元，同比增長33.9%。在資產(chǎn)規(guī)模大幅提升的背景下，澤寶股份經(jīng)評估的資產(chǎn)組賬面金額反而出現(xiàn)了大幅下滑。

經(jīng)計(jì)算，2018年，澤寶股份經(jīng)評估的資產(chǎn)組賬面金額分別占當(dāng)期資產(chǎn)合計(jì)的68.47%，占當(dāng)期凈資產(chǎn)的109.96%。

2019年，澤寶股份資產(chǎn)組或資產(chǎn)組合的賬面金額占公司當(dāng)期資產(chǎn)合計(jì)金額的比重大幅下滑至9.08%，占當(dāng)期凈資產(chǎn)的比重降至16.93%。

同行業(yè)上市公司中，截至2019年年末，跨境通子公司環(huán)球易購的資產(chǎn)總額為46.89億元，凈資產(chǎn)金額為10.7億元，公司資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的賬面金額為15.23億元，占當(dāng)期資產(chǎn)總額的32.48%，占當(dāng)期凈資產(chǎn)的142.34%。

不論是與公司過往數(shù)據(jù)還是同行業(yè)公司相比，2019年，星徽精密對澤寶股份資產(chǎn)組的賬面價(jià)值評估都顯得極為異常。

業(yè)績承諾“待考”

截至2020年一季度末，星徽精密的商譽(yù)賬面價(jià)值為10.15億元，約占當(dāng)期資產(chǎn)合計(jì)金額的31.27%。

按照業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議，2018年至2020年，澤寶股份需實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤金額分別不低于1.08億元、1.45億元和1.9億元。

2018年，澤寶股份實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤1.09億元，業(yè)績承諾完成率101.49%。2019年，公司實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤1.54億元，業(yè)績承諾完成率106.4%。

以業(yè)績承諾計(jì)，2020年，澤寶股份需實(shí)現(xiàn)超過23.38%的扣非后凈利潤增速才能夠完成業(yè)績承諾。

受新冠肺炎疫情因素影響，2020年一季度，跨境電商公司業(yè)績均出現(xiàn)大幅下滑。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2020年1-3月，跨境通的營業(yè)收入為44.97億元，同比下滑4.79%，凈利潤為1.31億元，同比下滑41.08%;ST華鼎的營業(yè)收入為18.76億元，同比增長9.06%，凈利潤為2698萬元，同比下滑71.4%。

2020年一季度，星徽精密的營業(yè)收入為8.35億元，同比增長24.02%，公司凈利潤為842萬元，同比下滑58.32%，與同行業(yè)業(yè)績方向一致。而在此背景下，澤寶股份業(yè)績承諾的完成壓力顯而易見。

2018年起，澤寶股份的開發(fā)支出呈現(xiàn)逐年遞增，而且上市公司2018-2019年的開發(fā)支出全部來自于澤寶股份，根據(jù)資產(chǎn)評估報(bào)告，2018年，澤寶股份的開發(fā)支出為968萬元，2019年，增至1721萬元，同比增長119.46%。

截至2020年一季度末，星徽精密的開發(fā)支出為2543萬元，同比增長102.29%，如果不出意外，應(yīng)該仍然完全來自于澤寶股份。

一季報(bào)中，星徽精密披露，公司的開發(fā)支出主要為數(shù)字化運(yùn)營平臺項(xiàng)目、超長待機(jī)電池項(xiàng)目，研發(fā)投入資本化會成為澤寶股份完成業(yè)績承諾的關(guān)鍵“砝碼”嗎？

針對文中所涉問題，《證券市場周刊》記者已向星徽精密發(fā)送采訪函，截至發(fā)稿未得到公司回復(fù)。