【摘 要】 近年來，財務造假丑聞不斷出現在人們的視線。在證監(jiān)會公布的處罰中，財務造假不僅發(fā)生在主板市場，新三板掛牌公司的財務造假也讓人目不暇接，嚴重擾亂了我國場外資本市場的健康運營。雖然財務造假一直是社會各界非常關注的問題，但是大多數關注的是主板市場和中小板，對新三板掛牌企業(yè)財務舞弊的研究相對較少。本文從新三板公司的角度出發(fā)，運用舞弊三角理論對L公司財務舞弊事件的動因進行分析，找出該公司舞弊的根源，并給出相應建議，力求對新三板的監(jiān)管有一定的意義。

【關鍵詞】 新三板 財務造假

一、引言

一直以來，資本市場中的財務舞弊事件不絕于耳，盡管各種防止懲治措施都在嚴格實施但是依然屢禁不止，給資本市場的秩序造成了極大的破壞。經過幾十年的改革和發(fā)展，我國資本市場逐漸形成了由主板市場及創(chuàng)業(yè)板市場構成的場內市場，和由新三板以及區(qū)域性股權交易市場構成的場外市場組成的多層次資本市場。相較于場內市場，我國的新三板企業(yè)在企業(yè)規(guī)模和交易量等多方面都比較小，所以社會公眾對場內市場上市企業(yè)財務舞弊案例的關注度比較高，而新三板企業(yè)的財務造假的情況往往容易被忽略。

近年來，新三板市場爆出來的財務舞弊事件與日俱增。新三板市場作為我國眾多中小企業(yè)進行融資和股權交易的重要平臺，同時也是我國上市公司并購標的的重要來源，已經發(fā)展成為我國資本市場的必不可少的一部分。如果對新三板企業(yè)的財務舞弊事件不引起重視，任由其肆意發(fā)展，就會使新三板市場財務舞弊企業(yè)的數量越來越多，舞弊的性質也會越來越嚴重，進一步會使社會公眾對新三板市場喪失投資信心，導致急需資金的合法合規(guī)中小企業(yè)無法獲得融資，新三板企業(yè)的交易難以進行，新三板市場的創(chuàng)立初衷就難以得到實現，更有甚者，如果新三板企業(yè)通過財務舞弊手段轉板成功，將給整個資本市場帶來巨大的危害，不利于我國整個多層次資本市場的健康發(fā)展。在這種情況下，對新三板掛牌公司財務舞弊的防控和整治顯得尤為重要和緊迫。

二、相關概念和理論基礎

（一）財務舞弊的概念

對于財務舞弊，《中國注冊會計師審計準則第 1141 號——財務報表審計中對舞弊的考慮》根據故意行為和非故意行為來判斷行為的性質是舞弊還是錯誤，將非故意行為導致的財務報表報錯定性為錯誤，相反，對故意行為則被界定為舞弊。該準則對舞弊的定義是指被審計單位的管理層、治理層、員工或第三方故意使用欺騙手段對企業(yè)財務報告作出虛假披露，目的是獲取不合法的利益。

財務造假的特點主要有：一是使用欺騙手段。這些手段一般都具有隱蔽性，而且操縱財務造假的人通常精通會計專業(yè)知識，具備豐富的相關活動的經驗，通過偽造財務報表，披露虛假的財務信息，對一般投資者來說，很難區(qū)分披露的信息的真?zhèn)?二是財務造假行為是違法的，違背資本市場規(guī)則，不符合相關法律法規(guī);三是財務造假的行為是故意的，是操作者為了達到獲取利益或者某一目的而故意實施的行為?？傊?，財務造假不僅對自身發(fā)展有不利影響，也危害投資者及其他信息使用者的利益，不利于資本市場的穩(wěn)定發(fā)展。

（二）舞弊三角理論

舞弊三角理論由美國注冊舞弊審核師協會的締造者史蒂文·阿伯雷齊特提出。該理論認為，企業(yè)舞弊的出現是壓力、機會以及自我合理化的借口三個要素綜合產生的結果。壓力可能來源于企業(yè)在經營或財務上面臨的困境以及資本約束;機會就是出現實施舞弊行為不被識別或者能避免懲罰的時機;借口是舞弊實施者為解釋其造假行為所找的與本人道德信用、行為準則相吻合的理由，而不論該理由是否合理。其解釋通常為企業(yè)對其有所虧欠，其行為是出于善意目的，資金用途正當等等。

三、L公司財務造假情況

（一）案例回顧

L公司于2005年成立，屬于食品肉類加工和銷售企業(yè)，主營業(yè)務包括肉牛的育肥、養(yǎng)殖，牛肉的屠宰銷售，以及牛肉類產品的加工銷售。主要收入來源包括：冷鮮牛肉、冷凍牛肉、牛副產品、羊肉等產品的生產及銷售，主要銷售渠道包括：大型商超、加工企業(yè)、餐飲企業(yè)、電商及批發(fā)農貿等。

2017年6月底，L公司對外披露了由YT會計師事務所出具的無法表示意見的2016年年報。2019年6月，中國證監(jiān)會出具了對L公司的行政處罰決定書，對公司及相關責任人給予警告并處罰金，并且對實際控制人陳某取了終身證券市場禁入措施。

（二）L公司在申請公開掛牌轉讓過程中存在的主要問題

1. 虛增收入。

L公司虛增收入的直接動機是為了完成對賭協議約定的業(yè)績。對賭協議的實質是一種期權，一般是投資方與融資方在達成并購協議時，對于未來的不確定情況進行的一種約定。到了約定的期限，如果約定的情況出現，融資方就可以行使某種權利;如果約定的情況沒有出現，則投資方可以行使某種權利。這項條款的設計，一定程度上可以保護投資人的利益，但是大多數情況下是過于樂觀的，尤其在新三板企業(yè)中，受外部環(huán)境因素和內控的影響因素更大，不確定性因素更多，造假的可能性也就越大。

L公司為了達到虛增收入的目標，首先是從上到下實施一系列有計劃、有組織的收入造假;由實際控制人決策并安排一切造假事宜，而且建立了長期的、系統(tǒng)的造假賬務處理，每個月對造假賬務的流程進行考核;公司私設三套財務賬套，分別設置了稅務賬、上市賬和內賬三個財務賬套，不同的賬套應對不同的情況。

經查，L公司在申請股份公開掛牌轉讓過程中所披露的文件中，在明知經濟利益不可能流入公司的情況下，通過有計劃、有組織地實施收入造假，持續(xù)偽造1000多筆與收入相關的銀行收款，其中包括用于支持虛構的主營業(yè)務收入7億余元，以達到虛增收入的目的，占公開披露金額的50%以上，性質惡劣。

2. 虛增申報會計期末銀行存款

申報會計期間，L公司虛增主營業(yè)務收入7億余元。虛增的收入導致同期利潤也隨之增加，虛增的銷售收入和利潤，導致該公司特定的賬戶銀行存款會計期末余額虛增5000萬余元。

3. 虛增固定資產

2013年5月至2014年1月，L公司偽造銀行付款憑證，虛構付款行為，并編制記賬憑證，虛列項目生產成本，達到虛增固定資產的效果。

4. 隱瞞申報關聯交易

轉讓說明書申報稿及反饋稿中披露了L公司的關聯方，申報會計期內，L公司通過對關聯方資金往來不入賬的方式，隱瞞與關聯方的資金往來，通過偽造、篡改銀行收付款憑證隱瞞關聯交易近60000萬元。

5. 公司內控存在重大缺陷

L公司的內控缺陷主要表現在管理層凌駕于內控至之上，整個造假過程由實際控制人陳某進行操控，還形成了造假流程，并按月對流程進行并考核。公司私設多套財務賬套，針對稅務、上市和內部都有不同的財務賬套;銀行賬戶也長期被關聯公司控制。

四、L公司財務造假動因分析

基于上述事實，本文運用舞弊三角理論分析L公司財務造假的動因。

（一）壓力分析

L公司的壓力主要來自掛牌上市前的對賭協議。在掛牌上市前，L公司與多家企業(yè)簽訂的協議里都包含了對賭協議。為了達到協議的條件，L公司采取了一整套的造假流程，甚至設了三套賬來應對監(jiān)管，造假的嚴密程度可見一斑。其實簽訂對賭協議對很多企業(yè)來說，都是過于樂觀的協議，由于協議約定的條件，本身就給融資方一定程度的壓力，再加上掛牌上市的條件要求，內控的重大缺陷，L公司的壓力就更大，造假的可能性就更大。

（二）機會分析

L公司財務造假能夠實施還在于有一定的機會，該公司的機會可以分為兩個方面。一方面，外部環(huán)境上，新三板作為我國推動全國中小企業(yè)發(fā)展的平臺，為中下企業(yè)的融資和創(chuàng)新發(fā)展營造了較為有利的環(huán)境，但是新三板的低門檻也造成了掛牌公司監(jiān)管不到位的情況。而且，多數財務造假案例的處罰相對于造假事實來說都比較輕，違法成本較低。另一方面，相比于主板上市公司而言，新三板類的公司在公司發(fā)展和管理規(guī)范上都處于劣勢地位，在組織結構和內部控制方面都存在著缺陷，這樣掛牌公司就有更大的可能性進行財務造假。新三板的低門檻和L公司本身的內控缺陷為造假提供了機會。

（三）借口分析

借口的意思是造假主體將造假行為自我合理化的理由。作為L公司的實際控制人陳某，內控方面的重大缺陷主要來源于此人凌駕于內控管理之上，一手操縱造假過程，在造假的多個環(huán)節(jié)直接控制管理人員的行為，但是在對證監(jiān)會處罰的申辯中，陳某陳述說出發(fā)點不是為了個人謀利，而且將問題推脫到企業(yè)本身以及大環(huán)境，其他違法人員將理由歸為自己是被迫，甚至說是對法律知識不了解。與國外相比，我國的資本市場發(fā)展比較晚，的確存在一些滯后和不足，但是同樣的條件下，大部分公司依然遵守法律法規(guī)，合規(guī)經營，而L公司發(fā)生這種性質惡劣的造假行為，本質問題出在公司內部人員和管理的問題。因此上述陳述，都是推脫責任的借口。

五、針對新三板公司財務舞弊治理對策

（1）公司層面

防治公司財務舞弊，首先要在公司治理結構上進行優(yōu)化。綜合多數財務舞弊的公司來看，財務舞弊公司的內部控制制度都存在很大的問題，幾乎就形同虛設。在這樣的公司里，往往是主要控制人一手獨大，管理層及其他員工迫于上層壓力，制約和制衡都無法得到實現，內部控制也就沒有什么意義。尤其在新三板公司，內部控制制度的實施情況就更需要關注，建立健全內部控制制度也就很必要。同時，證監(jiān)會和交易所也需要加強對新三板公司治理結構上的審查和指導，運用更加有力的監(jiān)管措施，嚴格監(jiān)管新三板公司掛牌上市的過程，使掛牌公司上市的披露文件更公開透明。

（2）會計師事務所方面

會計師事務所作為第三方，在承辦業(yè)務過程中，應當保持應有的職業(yè)謹慎。在對新三板企業(yè)實施審計程序之前，應當對審計單位進行充分了解，需要更好地運用審計方法獲取信息，尤其是內部控制方面，更需要審計人員進行認真地評價。在風險評估過程中，應當充分考慮內部控制，外部環(huán)境，公司人員素質等方面的問題可能對評估結果造成的影響。作為獨立的第三方，無論任何情況，注冊會計師都要保持獨立性，不能由于一些主客觀因素就違背這一底線，出具不恰當的審計報告，這樣做的結果只會傷害會計師事務所的利益，甚至是對整個會計師事務所審計質量和社會信譽的沖擊。

（3）強調商業(yè)道德

無論是新三板掛牌公司還是主板上市公司，財務造假的行為不但損害了公司的利益，還擾亂了我國的資本市場的秩序，損害了投資者的利益，以至于社會對整個資本市場的失去信心。因此，面對這種情況，需要在資本市場強調商業(yè)道德的必要性。企業(yè)遵循商業(yè)道德，不僅能夠給企業(yè)樹立良好的社會形象，有利于企業(yè)的長遠發(fā)展，也有利于資本市場的健康運營，保護投資者的利益。

六、結束語

綜上，財務造假作為社會公眾廣泛關注的話題，新三板企業(yè)的財務造假也逐漸進入人們的視野，一方面的原因是企業(yè)自身發(fā)展的需要，為了某一目的，不惜犧牲廣大投資者的利益;另一方面是財務造假的成本對企業(yè)和個人都相對較低，使一些企業(yè)為了利益而拋棄法律和道德約束選擇造假?？傊?，不管是主板市場還是新三板公司，防治財務造假，要有法律層面和公司內部控制和內部治理層面的綜合治理，還要有會計師事務所作為獨立的第三方的監(jiān)督，才能保障資本市場的健康發(fā)展。

【參考文獻】

[1] 方先明，吳越洋.中小企業(yè)在新三板市場融資效率研究[J].經濟管理，2015，37（10）：42-51.

[2] 胡淑麗.論中國新三板市場的功能、主體定位及制度創(chuàng)新[J].經濟研究導刊，2010（13）：70-72.

[3] 林安霽，林洲鈺.“新三板”市場的發(fā)展模式與對策研究[J].經濟體制改革，2012（05）：111-114.

[4] 宋曉剛.新三板市場發(fā)展的特征、動因及啟示[J].證券市場導報，2015（11）：4-12.

[5] 李晨曦. 新三板市場審計風險控制問題研究[D].天津財經大學，2016.

作者簡介：勾針針，女，漢族，籍貫：河南周口人，學歷：碩士研究生在讀，單位：蘭州財經大學，研究方向：社會審計