葉 穎

上海隧道工程股份有限公司 上海 200032

董事會(huì)作為公司治理結(jié)構(gòu)中的樞紐和中心環(huán)節(jié)，在股東和經(jīng)理人之間起著至關(guān)重要的橋梁作用，能夠在諸多方面影響公司治理機(jī)制[1-2]。筆者所在的SD集團(tuán)伴隨中國資本市場走過了近30年，經(jīng)歷了多輪重大國資國企改革，實(shí)現(xiàn)了母集團(tuán)核心資產(chǎn)注入整體翻牌上市，持續(xù)探索了在改革進(jìn)程中的集團(tuán)和下屬各子公司董事會(huì)建設(shè)的運(yùn)作實(shí)踐。本文以SD公司的實(shí)踐為案例，梳理當(dāng)下治理機(jī)制現(xiàn)狀以及存在的問題，探討治理效率的提升。

1 SD集團(tuán)董事會(huì)建設(shè)現(xiàn)狀分析

1.1 SD公司發(fā)展現(xiàn)狀

SD集團(tuán)是20世紀(jì)90年代成立的一家大型國有企業(yè)集團(tuán)，現(xiàn)有獨(dú)資和全資子公司15家，產(chǎn)業(yè)覆蓋隧道、軌道交通、道路橋梁、建筑與房地產(chǎn)、智慧城市、水務(wù)、能源、地下空間、重大裝備及綠色材料等領(lǐng)域。

SD集團(tuán)下轄3家具有國家市政公用工程施工總承包特級(jí)的工程總承包企業(yè)。近年來，SD集團(tuán)憑借優(yōu)異的總承包和總集成能力，通過內(nèi)部重大改革重組、專業(yè)化市場化建設(shè)，推進(jìn)投資建設(shè)一體化、設(shè)計(jì)施工一體化，著力打造城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)運(yùn)營產(chǎn)業(yè)鏈的綜合服務(wù)商和資源集成商。

在“全國布局，國際發(fā)展”的市場經(jīng)營策略下，走出國門，參與新加坡、印度、安哥拉等國家和地區(qū)的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)。市場的持續(xù)開拓伴隨著企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織架構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)的適應(yīng)性迭代升級(jí)。

1.2 當(dāng)前董事會(huì)建設(shè)的整體思路

董事會(huì)本質(zhì)上是一業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)指揮與管理企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)，要對(duì)公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)股東會(huì)負(fù)責(zé)；它的構(gòu)成有嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)定，我國《公司法》分別對(duì)有限責(zé)任公司和股份有限公司的董事人數(shù)作出了具體規(guī)定?！豆痉ā芬?guī)定有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為3～13人；若股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的，可設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。而股份有限公司必須設(shè)立董事會(huì)，其成員為5～19人。

SD集團(tuán)作為國有企業(yè)，其資本所有權(quán)或控制權(quán)由國家來行使，同時(shí)它又是生產(chǎn)經(jīng)營組織形式的一種，這決定著國有企業(yè)面臨著政府和市場雙重治理邏輯的影響。國有企業(yè)董事會(huì)建設(shè)自然要體現(xiàn)政府和市場兩種治理邏輯因素，所以，國有企業(yè)的董事會(huì)成員一部分是來源于國資委委派，另一部分則來源于公司的經(jīng)理層。對(duì)SD集團(tuán)子公司而言，其董事會(huì)成員便是由股東單位委派和子公司內(nèi)的經(jīng)理層組成。

SD集團(tuán)在吸納母公司核心資產(chǎn)整體上市伊始，便注重從頂層設(shè)計(jì)入手，在規(guī)范集團(tuán)董事會(huì)建設(shè)的基礎(chǔ)上，自上而下完善董事會(huì)制度，優(yōu)化組織結(jié)構(gòu)，做實(shí)做強(qiáng)董事會(huì)職權(quán)，強(qiáng)化子公司董事會(huì)建設(shè)。其主要表征為以下3方面：

1）按照程序選舉產(chǎn)生董事會(huì)。嚴(yán)格按照有關(guān)法律和公司章程召開股東大會(huì)，按程序選舉產(chǎn)生董事會(huì)。目前，集團(tuán)15家子公司全部設(shè)置了董事會(huì)，依法依規(guī)產(chǎn)生董事會(huì)成員77名，符合《公司法》規(guī)定的董事會(huì)構(gòu)成標(biāo)準(zhǔn)，且配置了專業(yè)的職能管理部門。

2）規(guī)范董事會(huì)運(yùn)行機(jī)制。由于股東會(huì)在公司治理中的先天不足，集團(tuán)整體上市后有意識(shí)地避免極端“股東會(huì)中心主義”思想的出現(xiàn)，合理界定股東會(huì)和董事會(huì)間的權(quán)力，修訂完善了“三重一大”決策制度，加強(qiáng)董事會(huì)決策公司重大事項(xiàng)、選聘經(jīng)理層等權(quán)利，增強(qiáng)董事會(huì)獨(dú)立性和權(quán)威性。在做實(shí)做強(qiáng)董事會(huì)職權(quán)基礎(chǔ)上，制訂了董事會(huì)議事規(guī)則等文件，進(jìn)一步明確董事會(huì)決策內(nèi)容、范圍界限及程序。董事會(huì)決策形式主要分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。嚴(yán)格實(shí)行集體審議、獨(dú)立表決、個(gè)人負(fù)責(zé)的決策機(jī)制，把董事會(huì)的集體責(zé)任與董事的個(gè)體責(zé)任有機(jī)契合。

3）配套專業(yè)部門提升董事會(huì)決策能力。在制訂上市公司組織架構(gòu)方案時(shí)，就充分考量進(jìn)一步做實(shí)董事會(huì)，在集團(tuán)層面成立了戰(zhàn)略、提名、審計(jì)、薪酬與考核等專門委員會(huì)，并配套相應(yīng)的專業(yè)部門，為董事會(huì)提供決策支持，提升決策水平和執(zhí)行力。同時(shí)，對(duì)各子公司董事會(huì)建設(shè)提出工作要求，遵照集團(tuán)標(biāo)準(zhǔn)但不限于上市公司董事會(huì)專門委員會(huì)設(shè)置規(guī)定，鼓勵(lì)各子公司根據(jù)各自實(shí)際，為董事會(huì)運(yùn)行配套相應(yīng)的專業(yè)支持部門。董事會(huì)組織結(jié)構(gòu)如圖1所示。

圖1 SD董事會(huì)組織結(jié)構(gòu)示意

2 SD集團(tuán)董事會(huì)建設(shè)的問題分析

隨著國資國企改革的不斷深入，集團(tuán)規(guī)模和市場經(jīng)營覆蓋面的不斷拓展，對(duì)公司董事會(huì)建設(shè)的完善和健全提出了更高的要求，特別是集團(tuán)總部由實(shí)體型轉(zhuǎn)為管控型，更給集團(tuán)子公司董事會(huì)運(yùn)行機(jī)制和治理效能的長期性、適應(yīng)性、有效性提出了新的挑戰(zhàn)。

1）兼職化現(xiàn)象存在一定的普遍性。目前，SD集團(tuán)董事會(huì)成員，尤其是內(nèi)部子公司的董事會(huì)成員由股東單位現(xiàn)職負(fù)責(zé)人兼任的情況是一種普遍現(xiàn)象，77名董事會(huì)成員中兼職有25名，兼職率達(dá)到32.5%，這與董事會(huì)成員專職化、專業(yè)化的要求還不相符。兼職的董事受制于自身本職，在時(shí)間、精力分配上難免顧此失彼，如此勢必會(huì)影響其作為董事的履職能力發(fā)揮和履職工作落實(shí)。

2）成員結(jié)構(gòu)的合理性有待增強(qiáng)。SD集團(tuán)產(chǎn)業(yè)覆蓋9大板塊，讓每位董事會(huì)成員專業(yè)知識(shí)和能力覆蓋全部產(chǎn)業(yè)，本身就是不大可能之事，這必然致使其在決策時(shí)存在專業(yè)知識(shí)方面的短板。此外，董事會(huì)成員的年齡普遍較大，93.5%以上的董事會(huì)成員年齡大于45歲，而且成員中的年齡結(jié)構(gòu)分布少了梯次性，“80后”董事會(huì)成員僅有2人，這也可能會(huì)產(chǎn)生董事會(huì)創(chuàng)新精神和活力不足等問題。

3）內(nèi)部董事作用發(fā)揮還有缺位。在子公司董事會(huì)成員構(gòu)成中占比達(dá)32.5%的兼職董事，絕大部分為集團(tuán)各職能部門負(fù)責(zé)人。雖然他們可以從其管理的條線了解子公司的運(yùn)行情況，但畢竟平日不參加所兼職的子公司的具體運(yùn)作，履職受制于經(jīng)營狀況第一手資料獲取難，使其履職處于現(xiàn)實(shí)不能的狀態(tài)，很多時(shí)候“扮演”的都是“簽字董事”角色，其作用發(fā)揮受到的限制性較大。

4）黨組織作用發(fā)揮與董事會(huì)運(yùn)行相結(jié)合的有效路徑還需進(jìn)一步探索。堅(jiān)持黨的領(lǐng)導(dǎo)、加強(qiáng)黨的建設(shè)，是我國國有企業(yè)的獨(dú)特優(yōu)勢。在推進(jìn)我國國有企業(yè)特色現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)時(shí)，如何把黨組織的作用發(fā)揮并體現(xiàn)出來是一項(xiàng)必要且重要的工作。工作實(shí)踐中，既不能簡單地將董事會(huì)決策事項(xiàng)搬到黨委會(huì)上，又不能用黨委會(huì)決策來大包大攬、越俎代庖，如何把黨組織作用以及董事會(huì)運(yùn)行有機(jī)結(jié)合起來，仍需在企業(yè)工作推進(jìn)中加以探索創(chuàng)新。

5）考核評(píng)價(jià)機(jī)制的科學(xué)性還有欠缺。從某種程度上而言，在我國國有企業(yè)中，對(duì)董事會(huì)的考核評(píng)價(jià)機(jī)制還沒有完全做到公允、客觀地評(píng)價(jià)。以SD集團(tuán)為例，對(duì)子公司董事會(huì)的考核建立在年度工作目標(biāo)完成情況和經(jīng)營業(yè)績基礎(chǔ)上，是基于兩者結(jié)果相結(jié)合的方式進(jìn)行的，實(shí)際上是對(duì)企業(yè)經(jīng)理層考核評(píng)價(jià)的一種延伸。將此種考核方式簡單地嫁接到對(duì)董事會(huì)考評(píng)中，與董事會(huì)著眼于企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的職責(zé)相互抵觸，使得董事會(huì)決策更傾向于短期見效的項(xiàng)目，長此以往企業(yè)的發(fā)展就會(huì)受到制約。另外，不小比例的子公司董事會(huì)成員屬于兼職不兼薪的存在，與公司經(jīng)營狀況、發(fā)展好壞關(guān)聯(lián)度十分有限。鑒于此，怎樣激勵(lì)以及約束董事會(huì)成員必然成為值得探討和需要解決的問題。

3 提升治理效能的對(duì)策建議

建立現(xiàn)代企業(yè)制度是我國國有企業(yè)改革的方向，必須一以貫之。而建立現(xiàn)代企業(yè)制度核心工作之一，便在于董事會(huì)的有效運(yùn)行和治理效能的不斷提升，這也是推進(jìn)國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化的工作要求和應(yīng)有之義。

1）構(gòu)建戰(zhàn)略性董事會(huì)。2015年8月，印發(fā)的《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》，作為指導(dǎo)和推進(jìn)我國國有企業(yè)改革的綱領(lǐng)性文件就明確提出，健全公司法人治理結(jié)構(gòu)，重點(diǎn)是推進(jìn)董事會(huì)建設(shè)。筆者認(rèn)為，獨(dú)立性是構(gòu)建戰(zhàn)略性董事會(huì)的基本要素，應(yīng)進(jìn)一步明確董事會(huì)成員的任職條件，招徠或選派具有戰(zhàn)略眼光的董事，擴(kuò)大選聘范圍，如：公開招聘、內(nèi)部競爭、股東推薦、定向邀請(qǐng)等。應(yīng)優(yōu)化董事會(huì)成員結(jié)構(gòu)，注重選擇具有不同專業(yè)背景的董事，建立多元化的董事會(huì)，適應(yīng)董事會(huì)決策的多向性和專業(yè)度，以更好地發(fā)揮董事會(huì)戰(zhàn)略決策和審核把關(guān)的作用。

2）完善董事會(huì)管理制度。首要明確的是子公司董事會(huì)成員定位，在國有企業(yè)，在“所有者缺位”及“內(nèi)部控制”的影響之下，設(shè)置完善的董事會(huì)管理制度顯得尤為必要。而充分發(fā)揮董事在董事會(huì)中的作用則是完善董事會(huì)管理的重要一環(huán)。應(yīng)把構(gòu)建一個(gè)在子公司任職董事與兼職董事間既配合又制衡的董事會(huì)管理結(jié)構(gòu)作為目標(biāo)，明確各自具體的責(zé)任范圍，規(guī)范相應(yīng)的責(zé)任與義務(wù)，進(jìn)而凸顯其價(jià)值與效能?；诖耍瑧?yīng)拓展除依靠股東、董事會(huì)等尋找并推薦以外的選聘方式，可借鑒上市公司外部董事選聘管理辦法，適當(dāng)增加子公司董事會(huì)成員中市場化人才來源。對(duì)于SD集團(tuán)來講，各子公司產(chǎn)業(yè)覆蓋不同、專業(yè)能力相異，應(yīng)根據(jù)每個(gè)公司的戰(zhàn)略目標(biāo)和定位，有所側(cè)重地在從專業(yè)領(lǐng)域選擇人選，補(bǔ)充完善豐富董事會(huì)的人員組成。

3）持續(xù)探索國有企業(yè)黨組織發(fā)揮作用的有效路徑和方法。將黨組織和董事會(huì)相互聯(lián)系到一起，是我國國有企業(yè)現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)的特色和必要內(nèi)容。應(yīng)明確黨組織參與國有企業(yè)重大事項(xiàng)決策，是對(duì)決策層提出意見和建議的“參與決策”，而不是“直接決策”，是對(duì)企業(yè)所有重大事項(xiàng)的“部分決策”，而不是大包大攬。要進(jìn)一步完善“三重一大”決策制度和黨委議事規(guī)則等，在把方向管大局、建班子帶隊(duì)伍、管干部聚人才、抓作風(fēng)保落實(shí)上，體現(xiàn)出黨組織對(duì)國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的互補(bǔ)性和平衡性。

4）改進(jìn)董事考核評(píng)價(jià)辦法?？己斯ぷ鲬?yīng)貫徹“責(zé)權(quán)利相結(jié)合”“責(zé)權(quán)利對(duì)等”的原則和遵循“責(zé)權(quán)利統(tǒng)一”機(jī)制，即負(fù)有什么樣的責(zé)任，就應(yīng)擁有什么樣的權(quán)利，自然就應(yīng)取得什么樣的利益，讓責(zé)、權(quán)、利相輔相成、相互制約、相互作用。應(yīng)積極參考國內(nèi)外成功的治理經(jīng)驗(yàn)，強(qiáng)化對(duì)董事的激勵(lì)機(jī)制。對(duì)于內(nèi)部董事而言，應(yīng)將其報(bào)酬方案交由股東單位決策，若為上市公司，可將其列為期權(quán)激勵(lì)機(jī)制范疇，賦予其在一定時(shí)期內(nèi)有限量的購股權(quán)力，加以權(quán)力和責(zé)任的相互銜接，進(jìn)而促進(jìn)董事會(huì)治理效能的提升。對(duì)于外部董事而言，應(yīng)根據(jù)其履職情況給予具有彈性的報(bào)酬，確保其行使職責(zé)的獨(dú)立性。同時(shí)，應(yīng)以商業(yè)判斷原則為根本確立董事的免責(zé)原則，來判斷確認(rèn)董事是否違反義務(wù)，來維護(hù)董事會(huì)運(yùn)營決策的獨(dú)立性，來避免董事的履職風(fēng)險(xiǎn)。要同步建立董事問責(zé)機(jī)制，使董事會(huì)成員保持工作壓力，增強(qiáng)董事的自我約束力。目前，SD集團(tuán)對(duì)各子公司董事的約束主要體現(xiàn)在3年任期考核中，圍繞任職公司的治理、企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理、本人履職及效果、企業(yè)存在的問題及解決對(duì)策等重點(diǎn)問題進(jìn)行述職考評(píng)?？陀^、量化地評(píng)定的確存在一定的難度，筆者認(rèn)為，可將對(duì)董事的考核評(píng)價(jià)與上市公司信息披露機(jī)制相結(jié)合，對(duì)董事履職情況進(jìn)行信息披露，對(duì)公司發(fā)展中履職不力、不作為、推卸責(zé)任等行為給予黨政紀(jì)律處分，督促董事更好地履職盡責(zé)。

4 結(jié)語

大型國有建筑企業(yè)在產(chǎn)業(yè)組織結(jié)構(gòu)變遷和自身市場化進(jìn)程中的改革轉(zhuǎn)型和結(jié)構(gòu)調(diào)整中，決策與執(zhí)行的邏輯將日益清晰。董事會(huì)作為一個(gè)受托主體，是內(nèi)部控制的核心環(huán)節(jié)。從當(dāng)下流行的董事會(huì)中心主義視角來看，董事會(huì)效能發(fā)揮得如何，對(duì)企業(yè)運(yùn)行起著關(guān)鍵性的作用。

鑒于董事會(huì)成員兼職化現(xiàn)象、專業(yè)化有待提高、考評(píng)機(jī)制不足及新時(shí)代國有企業(yè)黨的建設(shè)新要求等問題，提升董事會(huì)治理效能的關(guān)鍵環(huán)節(jié)應(yīng)包含且不限于以下3個(gè)方面：

1）以戰(zhàn)略的高度構(gòu)架董事會(huì)，確立董事會(huì)在企業(yè)管理、發(fā)展中的核心地位，最大限度地賦予其工作話語權(quán)和事項(xiàng)決策權(quán)。

2）從頂層設(shè)計(jì)出發(fā)完善董事激勵(lì)、約束和考評(píng)機(jī)制，既保證其獨(dú)立性及權(quán)責(zé)一致性，又要注意幫其回避風(fēng)險(xiǎn)。

3）兼顧考慮我國國有企業(yè)特點(diǎn)，在實(shí)施機(jī)制、方法路徑上促使黨組織和董事會(huì)相互耦合、互為補(bǔ)充。

本文僅從SD集團(tuán)各子公司董事會(huì)運(yùn)行的實(shí)踐出發(fā)，提出一些董事會(huì)治理面上提升治理效能的針對(duì)性建議，相對(duì)國有企業(yè)治理繁復(fù)的系統(tǒng)問題，還需要在實(shí)踐中不斷修正完善，并需要將在實(shí)踐中證明行之有效的做法上升為制度、甚至法規(guī)，進(jìn)而推進(jìn)國有企業(yè)治理得更有成效。