[摘?要]文章從公司治理的實踐角度出發(fā)，通過對市管企業(yè)董監(jiān)事履職能力建設的歷史要求、存在問題、主要任務等方面的分析，提出提高董監(jiān)事履職的建議和路徑，為提高市管國有企業(yè)三會管理、董監(jiān)事履職能力建設提供專業(yè)思考。

[關(guān)鍵詞]市管國有企業(yè);再投資企業(yè);董監(jiān)事履職

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2020.12.079

?。ㄊ校┕芷髽I(yè)（下稱市管企業(yè)）是地方經(jīng)濟的重要支撐，更是地方財政收入的重要來源，一般為省級（直轄市）人民政府出資，由省級國資監(jiān)管機構(gòu)履行出資人職責。在全面依法治國的今天，依法治企、建立現(xiàn)代企業(yè)制度，已成為強化公司治理、提高企業(yè)經(jīng)營效益的必由之路。市管企業(yè)一般通過其再投資企業(yè)，取得投資收益。那么，市管企業(yè)從股東角度做好對再投資企業(yè)的管控，成為做好企業(yè)經(jīng)營的關(guān)鍵。文章從股權(quán)管理的角度，重點從加強再投資企業(yè)三會（股東會、董事會、監(jiān)事會）管理和董監(jiān)事履職能力建設方面提出建議。

1?新時代對國有企業(yè)董監(jiān)事履職提出更高要求

1.1?國資監(jiān)管要求加強董監(jiān)事在三會管理中的作用

國資監(jiān)管機構(gòu)一般從國有資產(chǎn)出資人、股東方的角度，提出強化董監(jiān)事管理工作要求。強調(diào)要加強市管企業(yè)二級及以下公司“三會”的建設，要“發(fā)揮好董事會的決策作用，監(jiān)事會的監(jiān)督作用”。按照這一要求，市管企業(yè)要進一步加強各級企業(yè)三會建設，進一步發(fā)揮董監(jiān)事的作用，切實提高董監(jiān)事的履職水平。

1.2?外部市場環(huán)境要求董監(jiān)事合規(guī)行使權(quán)利義務

當前盡管市管企業(yè)在各級投資企業(yè)中已經(jīng)建立起符合基本規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，但派出的董事監(jiān)事人員發(fā)揮的作用還比較有限。目前，企業(yè)越來越多地面向外部市場環(huán)境，無論是政府部門還是市場主體，都把董事會決議作為重要法律文件和辦理相關(guān)手續(xù)的要件。因此從市場環(huán)境看，董事會的決策效力對于企業(yè)運營發(fā)揮的作用日益重要，合規(guī)的三會決策是企業(yè)建立現(xiàn)代治理機制的必經(jīng)之路。

1.3?市管企業(yè)自身發(fā)展要求董監(jiān)事更好履職

當前，市管企業(yè)基本建立起以獨立法人為主要特征的現(xiàn)代企業(yè)制度。隨著改革的不斷深入，基于公司法和公司章程確定股東方與被投資企業(yè)的權(quán)利義務關(guān)系，以董監(jiān)事的治理結(jié)構(gòu)為載體對投資企業(yè)進行管理，將成為主流的管控模式。這將為董監(jiān)事人員提供更加廣闊的工作空間，帶來實現(xiàn)個人價值的機遇，同時也提出更高的工作要求。

2?當前國有企業(yè)董監(jiān)事履職方面存在的問題

2.1?市管企業(yè)對再投資企業(yè)董監(jiān)事管理的重視程度不夠

各級股東單位、外派人員沒有把切實發(fā)揮董監(jiān)事作用提高到重要位置，沒有意識到董事會的核心決策作用和監(jiān)事會的重要監(jiān)督作用。

2.2?董監(jiān)事人員在公司治理中發(fā)揮作用相對虛化

董監(jiān)事人員未參與到公司實質(zhì)性決策，通常情況下只是根據(jù)股東意見參與公司三會的形式化表決，董事會只發(fā)揮了“橡皮圖章”的作用。

2.3?董監(jiān)事人員的素質(zhì)和能力有待進一步提升

董事人員基本職責主要有決策、監(jiān)督、建議三大類。市管企業(yè)選派的董監(jiān)事有些是各領(lǐng)域的專業(yè)管理人員，但不熟悉企業(yè)運作的有關(guān)規(guī)定，在參與公司治理、熟悉法律法規(guī)、制定企業(yè)重大決策能力方面還存在不足。

2.4?董監(jiān)事人員對被投資企業(yè)的監(jiān)督力度不足

派出的董監(jiān)事人員對企業(yè)的監(jiān)管偏松偏軟，對企業(yè)經(jīng)營管理信息掌握不全面，對于企業(yè)經(jīng)營過程中存在的重大問題發(fā)現(xiàn)不及時，甚至對經(jīng)營損失沒有實施預警、干預和沒有很好的履行報告義務等措施。

2.5?市管企業(yè)的董監(jiān)事管理體系還不完備

市管企業(yè)董監(jiān)事管理制度還比較粗放，缺乏具體的管理制度，沒有建立起完善任職培訓、履職過程監(jiān)督、考核評價等相應的有效制度，造成董監(jiān)事的任職缺乏有效指導。

3?明確董監(jiān)事履職管理的主要任務

3.1?完善董監(jiān)事管理的制度體系

市管企業(yè)要建立董監(jiān)事及三會管理體系，進一步完善相關(guān)管理制度，明確董監(jiān)事履職的工作要求、工作流程和工作標準，形成制度化、規(guī)范化和標準化的管理模式，為董監(jiān)事人員開展工作提供指導和支持。

3.2?開展對董監(jiān)事人員的任職培訓

市管企業(yè)股權(quán)投資主管部門要對董監(jiān)事人員開展任前培訓、定期培訓和專題培訓，確保董監(jiān)事具備任職的基本素質(zhì)與能力。同時董監(jiān)事人員自身要加強學習，盡快補足短板，提升個人工作水平。

3.3?建立與被投資企業(yè)的溝通機制

各位董監(jiān)事人員要及時保持與被投資企業(yè)的溝通聯(lián)系，定期掌握公司經(jīng)營情況、重大風險和問題。各級企業(yè)投資主管部門要通過董監(jiān)事的溝通機制，了解企業(yè)動態(tài)，有效做好投后管理工作。

3.4?建立分類管理的董監(jiān)事管理模式

結(jié)合控股權(quán)類型，針對全資、控股、參股企業(yè)建立適合各類企業(yè)特點的董監(jiān)事管理模式，強化董監(jiān)事在控股企業(yè)中管控性作用，發(fā)揮在參股企業(yè)的作用，將全資企業(yè)納入三會管理范疇。

3.5?完善董監(jiān)事任職評價考核制度

要加強對董監(jiān)事人員任職履職情況的考核，客觀評價履職情況，研究制定將考核結(jié)果與中層領(lǐng)導人員的業(yè)績考核相掛鉤的建議方案，納入領(lǐng)導干部綜合評價，指導并督促董監(jiān)事更好地開展工作。

4?提高董監(jiān)事履職的水平和效果

4.1?提高思想認識，在三會管理工作中勇于擔當

董監(jiān)事人員要提高政治站位，牢固樹立四個意識，充分認識自身工作對市管企業(yè)再投資企業(yè)公司治理的重要性。要講擔當、轉(zhuǎn)作風、抓落實，在問題和矛盾面前不推辭、不躲避、不繞道，以堅定的決心和強有力的措施，堅決解決好企業(yè)存在的問題。

4.2?加強理論學習，依法合規(guī)開展公司治理

董監(jiān)事作為規(guī)范企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)重要的環(huán)節(jié)，必須具備豐富的經(jīng)驗和知識，掌握一定的公司治理、內(nèi)部控制、財務、法律、行業(yè)市場等相關(guān)知識，并能加以集成和綜合利用。積極參與各類培訓，不斷提升履職能力，努力成為合格的董監(jiān)事。

4.3?勤勉敬業(yè)履職，認真履行各項責任義務

董監(jiān)事人員要投入足夠的時間和精力參與決策，積極主動履行監(jiān)督等責任和義務，認真研究會議材料，注重學習和調(diào)查研究，了解行業(yè)、任職公司的運營狀況。要認真監(jiān)督任職公司的管理層對市管企業(yè)各項決策、本級公司董事會決議的落實情況，不得向股東、市管企業(yè)瞞報、延報等有損股權(quán)利益的信息。

4.4?堅持嚴格自律，自覺提高履職工作標準

董監(jiān)事人員要帶頭嚴格自律，自覺樹立良好形象，不斷改進工作作風。履職過程中要堅持高標準，敢于動真碰硬，避免組織推動和落實不力的情況。在審議三會材料過程中，主動關(guān)注“三重一大”“四資一項目”等重點事項，并結(jié)合監(jiān)管形勢，注重加強三會管理中關(guān)于安全消防環(huán)保等方面工作的審議。

5?實現(xiàn)董監(jiān)事履職管理的四個轉(zhuǎn)變

5.1?由形式性參與向?qū)嵸|(zhì)性治理轉(zhuǎn)變

轉(zhuǎn)變董監(jiān)事人員僅形式性參加董事會的現(xiàn)象，切實在公司重大事項決策和管理中發(fā)揮積極作用，對于不合法不合規(guī)的事項敢于提出不同意見，務必參與到被投資企業(yè)的公司決策工作中去。

5.2?由被動表決向主動決策轉(zhuǎn)變

不能滿足于僅把股東意見帶到董事會會議上，要充分發(fā)揮董監(jiān)事人員的主觀能動性，在會前主動認真研究分析公司的重大決策問題，圍繞股東利益表達個人意見，為公司提出有益建議。

5.3?由松散型管控向合規(guī)性管理轉(zhuǎn)變

改進與被投資企業(yè)交流溝通不足的問題，形成董監(jiān)事人員與被投資企業(yè)之間制度化的調(diào)研、溝通、反饋等工作機制。根據(jù)法律規(guī)定履行勤勉義務，依法合規(guī)參與行使董監(jiān)事權(quán)利。

5.4?由事后匯報向全程介入轉(zhuǎn)變

避免發(fā)生重大問題后才采取措施，董監(jiān)事人員要全程介入公司的重大經(jīng)營決策，建立決策實施情況跟蹤、定期訪談、資料報送、問題預警等制度，及時管控被投資企業(yè)的經(jīng)營風險，為股東把好國有資產(chǎn)保值增值的關(guān)口。

6?著重處理好三個關(guān)系

6.1?從董監(jiān)事個人履職角度，處理好董監(jiān)事職務與所任行政職務的關(guān)系

市管企業(yè)的很多內(nèi)設部室負責同志都擔任多家再投資企業(yè)的董監(jiān)事職務，工作任務比較重，給有效履行董監(jiān)事職務帶來困難?？煽紤]在工作中要注重方法的創(chuàng)新，充分利用被投資企業(yè)董辦等部門，輔助自己開展工作。

6.2?從履職主體角度，處理好董監(jiān)事履職與主管部門履職的關(guān)系

有種觀點認為，參與董事會表決時，根據(jù)投資主管部門形成的股東意見表決就可以了。一定要破除“董監(jiān)事人員只是落實股東單位意見”的思想。董監(jiān)事人員既要堅決落實股東意見，又要以服務和保障股東權(quán)益為前提，充分發(fā)揮主觀能動性，利用自身專業(yè)知識、管理經(jīng)驗等優(yōu)勢，積極發(fā)揮個人參與決策的作用，為股東意見提供有益的補充。

6.3?從公司內(nèi)部角度，處理好董事職務與高管職務的關(guān)系

在目前的董監(jiān)事人員結(jié)構(gòu)下，有部分董事人員既是公司高管，又是市管企業(yè)方面派出的董事。誠實和勤勉是董事人員的兩大基本義務，在這種情況下，要特別注意做好公司利益與股東利益的統(tǒng)一，把服務股東、維護股東利益作為首要任務，高管要貫徹落實董事會決策、推動決策實施，處理好股東權(quán)益與公司發(fā)展的關(guān)系，避免發(fā)生“內(nèi)部人控制”的問題。

總之，市管企業(yè)所屬各級單位都要發(fā)揮好股東職責，完善所屬再投資企業(yè)的股權(quán)管理機制，建立健全整體投資管控體系。建立工作臺賬，完善管理制度，梳理排查問題，做好對被投資企業(yè)的全周期管理，促進所屬企業(yè)公司治理水平、特別是三會管理、董監(jiān)事管理水平提高。加強董監(jiān)事履職工作是艱巨而光榮的任務，是貫徹中央部署，特別是全面依法治國戰(zhàn)略的重要內(nèi)容，關(guān)乎市管企業(yè)健康有序發(fā)展，合規(guī)平穩(wěn)運行。要堅決貫徹落實黨中央決策部署，深化認識，攻堅克難，勇于擔當，求真務實，扎實工作，確保高標準、高質(zhì)量實現(xiàn)市管企業(yè)三會管理和董監(jiān)事履職能力建設新提升。

參考文獻：

[1]李維安.公司治理學（第二版）[M].北京：高等教育出版社，2009.

[2]李維安.公司治理[M].天津：南開大學出版社，2001.

[作者簡介]王宇（1982—），男，漢族，天津人，天津港（集團）有限公司投資發(fā)展部股權(quán)管理經(jīng)理。