上市公司如何做好ESG管理

余興喜

有關(guān)ESG和ESG信息披露對于上市公司的重要意義，筆者在《董事會》雜志的多篇文章中討論過。那么，上市公司應(yīng)當(dāng)如何做好ESG的工作，也即如何做好ESG管理呢？

上市公司ESG管理的目標(biāo)及著眼點

上市公司的ESG，在環(huán)境、社會和公司治理各個方面都應(yīng)當(dāng)有許多具體的目標(biāo)。那么，如何衡量一家公司在ESG方面的綜合的、整體的水平呢？或者說，公司ESG工作的總體目標(biāo)應(yīng)當(dāng)是什么？筆者以為，應(yīng)當(dāng)是兩個互相聯(lián)系的評價：一個是以專業(yè)評級機(jī)構(gòu)評級為代表的市場的評價，一個是以“口碑”、“美譽度”和輿情為代表的公眾的評價。這兩個評價，也應(yīng)當(dāng)是公司ESG管理的目標(biāo)。這兩個評價的信息來源主要是兩個渠道：一是公司發(fā)布的ESG報告或類似的信息披露文件所提供的信息，二是與公司ESG有關(guān)的各種媒體報道，特別是有關(guān)ESG風(fēng)險事件的報道。而要使這兩個渠道的信息都有利于公司獲得更高的ESG評價，公司可以做的，無非是兩個方面的工作：一方面，要做好ESG報告等相關(guān)的信息披露工作和宣傳報道等公共關(guān)系工作，使市場和社會公眾能夠充分、全面地了解公司的ESG情況，而且這些情況都有利于給公司“加分”;另一方面，更重要的，是要切實做好ESG的各項實際工作，包括防范ESG風(fēng)險事件的發(fā)生。信息披露和宣傳報道只是對客觀事實的反映，只有把工作做好了，所披露或宣傳的信息才能給公司“加分”;做得越好，加分才能越多?！扒上眿D難為無米之炊”。如果工作沒做好，光靠編是編不出“加分”的信息的。不能真實、準(zhǔn)確、完整地反映實際情況的硬編，就是信息披露的虛假陳述，而虛假陳述是違法違規(guī)的，要承擔(dān)法律責(zé)任，更與ESG的要求是背道而馳的。

這樣，上市公司的ESG管理工作，就應(yīng)當(dāng)著眼于ESG信息披露和ESG實際工作這兩個方面，應(yīng)當(dāng)圍繞著如何做好這兩方面工作來進(jìn)行。

建立適合本公司的ESG管治架構(gòu)

上市公司要做好上述兩個方面的工作，就必須要有負(fù)責(zé)這些工作的機(jī)構(gòu)和人員，而且要明確這些機(jī)構(gòu)和人員各自的職責(zé)及相互關(guān)系，使得公司能夠高效地做好這些工作，更好地實現(xiàn)公司ESG管理的目標(biāo)。也就是說，公司必須建立起一套適合本公司的ESG管治框架。

按照香港交易所于2019年12月發(fā)布的《有關(guān)檢討〈環(huán)境、社會及管治報告指引〉及相關(guān)〈上市規(guī)則〉條文的咨詢總結(jié)》及之前發(fā)布的相關(guān)文件，對于上市公司ESG管治架構(gòu)提出的要求，主要涉及董事會和執(zhí)行層兩個層面。

在董事會層面，強(qiáng)調(diào)董事會對上市公司的環(huán)境、社會及管治策略及匯報承擔(dān)全部責(zé)任，要求上市公司必須在ESG報告中披露一份董事會聲明，闡述董事會對于ESG事務(wù)的管理狀況。其具體內(nèi)容包括三個方面：董事會對ESG事宜的監(jiān)管;董事會對ESG事宜的管理手法及策略，包括評估、優(yōu)次排列及管理重要的ESG相關(guān)事宜（包括對公司業(yè)務(wù)的風(fēng)險）的過程;董事會如何按ESG相關(guān)目標(biāo)檢討進(jìn)度，并解釋它們?nèi)绾闻c公司業(yè)務(wù)有關(guān)聯(lián)。

在執(zhí)行層面，要求所有上市公司成立“向董事會匯報的環(huán)境、社會及管治工作小組”，其成員包括高級管理層及其他具備環(huán)境、社會及管治方面知識足可進(jìn)行內(nèi)外部重要性評估的員工。環(huán)境、社會及管治工作小組應(yīng)有清晰的職權(quán)范圍，當(dāng)中清晰載有董事會授予的權(quán)力、執(zhí)行各項工作（包括進(jìn)行內(nèi)外部重要性評估）的權(quán)力、工作范疇以及發(fā)行人愿意提供的費用及資源。

根據(jù)上述要求，為了做好ESG相關(guān)工作，在董事會層面，應(yīng)當(dāng)像設(shè)立審計委員會一樣，設(shè)立ESG委員會，當(dāng)然也可以叫企業(yè)社會責(zé)任委員會。該委員會的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)包括上述三個方面所對應(yīng)的職責(zé)，也應(yīng)當(dāng)包括對公司ESG戰(zhàn)略規(guī)劃和公司戰(zhàn)略規(guī)劃中有關(guān)ESG內(nèi)容的審核、對年度ESG工作計劃的審核、對公司ESG報告的審核、對ESG風(fēng)險事件的審核以及對其他與ESG有關(guān)的重大問題的審核。由于ESG工作關(guān)系到企業(yè)的方方面面，該委員會主席最好由董事長擔(dān)任。

在經(jīng)理層，應(yīng)當(dāng)設(shè)立ESG工作領(lǐng)導(dǎo)小組，即環(huán)境、社會及管治工作領(lǐng)導(dǎo)小組，履行上述執(zhí)行層面的相關(guān)職責(zé)，負(fù)責(zé)在執(zhí)行層面對ESG工作的全面領(lǐng)導(dǎo)和協(xié)調(diào)。該領(lǐng)導(dǎo)小組的組長最好由公司總經(jīng)理（總裁）擔(dān)任，常務(wù)副組長可由分管的副總經(jīng)理（副總裁）擔(dān)任，小組成員應(yīng)當(dāng)包括所有與ESG工作有關(guān)的各職能部門負(fù)責(zé)人。

公司還應(yīng)當(dāng)設(shè)立一個主管ESG工作的職能部門，配備必要的專業(yè)人員。根據(jù)公司的實際情況，主管ESG工作的職能部門可以單獨設(shè)置，也可以與其他相近的綜合管理職能合并設(shè)置。這個部門應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)所有與ESG相關(guān)的各項工作的牽頭和抓總，擬訂公司內(nèi)部各機(jī)構(gòu)、各部門、各單位在ESG相關(guān)工作上的職責(zé)分工，并協(xié)調(diào)它們在相關(guān)工作中的關(guān)系;負(fù)責(zé)牽頭編制公司有關(guān)ESG的戰(zhàn)略和規(guī)劃，牽頭編制公司ESG年度工作計劃和公司的ESG報告;負(fù)責(zé)公司ESG的日常工作，收集和統(tǒng)計公司ESG的信息和數(shù)據(jù)，隨時掌握公司各部門、各單位ESG方面的情況，并及時向公司ESG工作領(lǐng)導(dǎo)小組匯報;負(fù)責(zé)牽頭草擬公司所屬各單位、各部門有關(guān)ESG的考核指標(biāo)，并牽頭具體實施相關(guān)的考核工作;負(fù)責(zé)進(jìn)行公司ESG方面的宣傳和公共關(guān)系工作，牽頭處置公司的ESG風(fēng)險事件;執(zhí)行董事會、董事會ESG委員會、公司ESG工作領(lǐng)導(dǎo)小組有關(guān)ESG工作的決策和指示，完成它們交辦的與ESG有關(guān)的各項任務(wù)。

公司應(yīng)當(dāng)明確內(nèi)部各機(jī)構(gòu)、各部門、各單位在ESG工作上的職責(zé)，做到所有有關(guān)ESG的工作都有具體的責(zé)任主體，所有的機(jī)構(gòu)、部門、單位都有ESG方面的具體職責(zé)和工作要求，也可以稱之為“縱向到底，橫向到邊”。

制定好本公司ESG報告的框架和模板

ESG信息披露和ESG實際工作，都需要公司有一個好的ESG報告的框架和模板。一方面，ESG信息披露的主體是ESG報告，而ESG報告也是專業(yè)評級機(jī)構(gòu)進(jìn)行評級的主要依據(jù)。因此，公司必須首先搞明白，對本公司來說，什么樣的ESG報告最有可能獲得更高的評級？公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)這個目標(biāo)要求，制定一個適合本公司的、相對最優(yōu)的ESG報告的框架和模板。另一方面，ESG的實際工作應(yīng)當(dāng)怎樣做？怎樣做才能獲得最好的評級？如何制定ESG各項工作的具體目標(biāo)？這些也都依賴于這樣一個ESG報告的框架和模板。

制定ESG報告的框架和模板的依據(jù)或參考，至少應(yīng)當(dāng)包括以下幾個方面：

一是有關(guān)ESG和ESG信息披露的各種法律法規(guī)、規(guī)則、指引、標(biāo)準(zhǔn)。目前來說，主要應(yīng)當(dāng)包括：

1.中國證監(jiān)會《上市公司治理準(zhǔn)則》（2018年6月修訂）。該《準(zhǔn)則》要求，上市公司應(yīng)當(dāng)貫徹落實創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，弘揚優(yōu)秀企業(yè)家精神，積極履行社會責(zé)任，形成良好的公司治理實踐，同時公司治理應(yīng)當(dāng)健全、有效、透明，強(qiáng)化內(nèi)部和外部的監(jiān)督制衡，保障股東的合法權(quán)利并確保其得到公平對待，并尊重利益相關(guān)者的基本權(quán)益，切實提升企業(yè)整體價值。關(guān)于“環(huán)境保護(hù)與社會責(zé)任”，《準(zhǔn)則》第86條和87條都做了規(guī)定。《準(zhǔn)則》還確立了ESG的信息披露的基本框架?！稖?zhǔn)則》第94條規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)部門的要求，披露環(huán)境信息以及履行扶貧等社會責(zé)任相關(guān)情況;第95條中規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)規(guī)定披露公司治理相關(guān)信息，定期分析公司治理狀況，制定改進(jìn)公司治理的計劃和措施并認(rèn)真落實。

2.證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》（2007年1月發(fā)布，目前正在就其修訂稿公開征求意見）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式（2017年修訂）》。其中都有對上市公司ESG信息披露的相關(guān)問題的要求。證監(jiān)會2016年9月發(fā)布的《關(guān)于發(fā)揮資本市場作用服務(wù)國家脫貧攻堅戰(zhàn)略的意見》，也有支持和鼓勵上市公司履行社會責(zé)任服務(wù)國家脫貧攻堅戰(zhàn)略的內(nèi)容。

3.上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定。包括：2008年12月發(fā)布的《〈公司履行社會責(zé)任的報告〉編制指引》，對上市公司披露在促進(jìn)社會可持續(xù)發(fā)展、環(huán)境及生態(tài)可持續(xù)發(fā)展、經(jīng)濟(jì)可持續(xù)發(fā)展方面的工作提出了要求。在此之前的2008年5月，上交所發(fā)布了《關(guān)于加強(qiáng)上市公司社會責(zé)任承擔(dān)工作暨發(fā)布〈上海證券交易所上市公司環(huán)境信息披露指引〉的通知》，該指引目前仍然適用。2019年3月上交所發(fā)布的《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)科創(chuàng)板的系列文件，要求上市公司在年度報告中披露履行社會責(zé)任的情況，并視情況編制和披露社會責(zé)任報告、可持續(xù)發(fā)展報告、環(huán)境責(zé)任報告等文件。出現(xiàn)違背社會責(zé)任重大事項時應(yīng)當(dāng)充分評估潛在影響并及時披露，說明原因和解決方案。

4.深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定。盡管深交所曾有過上市公司社會責(zé)任方面的專門性的規(guī)范文件，但深交所現(xiàn)行的相關(guān)規(guī)定都納入了《上市公司規(guī)范運作指引》（2020年2月修訂）。該指引要求上市公司應(yīng)當(dāng)積極履行社會責(zé)任，定期評估公司社會責(zé)任的履行情況，自愿披露公司社會責(zé)任報告，還規(guī)定上市公司出現(xiàn)重大環(huán)境污染問題時，應(yīng)及時披露環(huán)境污染產(chǎn)生的原因、對公司業(yè)績的影響、環(huán)境污染的影響情況、公司擬采取的整改措施等。

5.香港交易所的《環(huán)境、社會及管治報告指引》。該指引最早于2012年發(fā)布，2015年修訂后發(fā)布了第二版。2019年12月，香港交易所發(fā)布了《有關(guān)檢討〈環(huán)境、社會及管治報告指引〉及相關(guān)〈上市規(guī)則〉條文的咨詢總結(jié)》，對該指引進(jìn)一步進(jìn)行了更新。

6.國家標(biāo)準(zhǔn)化管理委員會批準(zhǔn)發(fā)布的《社會責(zé)任指南》（G B/T36000-2015）、《社會責(zé)任報告編寫指南》（GB/T 36001-2015）和《社會責(zé)任績效分類指引》（GB/T36002-2015）。

7.國務(wù)院國資委《關(guān)于中央企業(yè)履行社會責(zé)任的指導(dǎo)意見》（2008年1月發(fā)布）。該意見對中央企業(yè)履行社會責(zé)任、建立社會責(zé)任報告制度提出了要求。

8.中國人民銀行、財政部等七部委《關(guān)于構(gòu)建綠色金融體系的指導(dǎo)意見》（2016年8月發(fā)布）。

9.全球報告倡議組織（Global Reporting Initiative）的《GRI標(biāo)準(zhǔn)》（2018年7月更新）。該標(biāo)準(zhǔn)包括“GRI 101基礎(chǔ)”、“GRI 102一般披露”和“GRI 103管理方法”共3項通用準(zhǔn)則，以及“GRI 200經(jīng)濟(jì)議題披露”、“GRI 300環(huán)境議題披露”與“GRI 400社會議題披露”等議題標(biāo)準(zhǔn)。

二是ESG的評級體系。公司要想獲得較高的ESG評級，就必須了解ESG的評級體系。目前國際上主流的、具有廣泛影響力且中國資本市場關(guān)注度較高的ESG評級體系，主要有道？瓊斯可持續(xù)發(fā)展指數(shù)（DJSI）評估體系（即RobecoSAM企業(yè)可持續(xù)發(fā)展評估）、眀晟MSCI ESG評級、全球環(huán)境信息研究中心的碳信息披露項目（CDP）、恒生可持續(xù)發(fā)展指數(shù)評估、富時羅素ESG評級。

2020年5月，富時羅素與萬得達(dá)成合作，在Wind金融終端上發(fā)布富時羅素的ESG評級數(shù)據(jù)。

各個ESG評級體系均有所不同。富時羅素的ESG評級包括一個整體評級，及其下細(xì)分的E、S、G三項支柱、14個主題暴露相關(guān)度和評分，這些支柱和主題的評估又有300多個獨立評估指標(biāo)。

三是評級較高的ESG報告范本。上市公司還應(yīng)當(dāng)充分了解國內(nèi)外ESG評級得分較高的上市公司的ESG報告的范本，這些范本應(yīng)當(dāng)包括各個評級體系下前幾名的上市公司的ESG報告，以及各個評級體系下本行業(yè)前幾名的上市公司ESG報告。本行業(yè)公司的范本往往更具有可比性，更具有參考價值。

上市公司應(yīng)當(dāng)在充分了解掌握上述各種法律法規(guī)、規(guī)則、指引、標(biāo)準(zhǔn)、評級體系和范本的基礎(chǔ)上，緊密結(jié)合本公司的實際，經(jīng)過充分研究和論證，制定最適合本公司的、最有可能獲得最好評級的ESG報告框架和詳細(xì)的ESG報告模板。當(dāng)然，這個框架和模板的編制不應(yīng)當(dāng)是一勞永逸的，還應(yīng)當(dāng)不斷改進(jìn)和持續(xù)優(yōu)化。

為了把這項工作做好，上市公司一般還應(yīng)聘請專業(yè)的咨詢機(jī)構(gòu)幫助公司工作。

這個框架和模板中，應(yīng)當(dāng)包括各種ESG的指標(biāo)。這些指標(biāo)首先應(yīng)當(dāng)滿足相關(guān)規(guī)定對披露的要求，例如香港交易所要求在“環(huán)境”和“社會”之下，披露的排放物、資源使用、環(huán)境及天然資源3個環(huán)境層面的一般披露指標(biāo)，雇傭、健康與安全、發(fā)展及培訓(xùn)、勞工準(zhǔn)則、供應(yīng)鏈管理、產(chǎn)品責(zé)任、反貪污、社區(qū)投資等8個社會層面的一般披露指標(biāo)。在一般披露指標(biāo)之下，還有若干關(guān)鍵績效指標(biāo)。這些指標(biāo)還應(yīng)當(dāng)滿足評級機(jī)構(gòu)對于評級的需要，例如我們前面講的富時羅素ESG評級的300多個獨立評估指標(biāo)。

以ESG報告的框架和模板為導(dǎo)向做好各項工作

一是把ESG理念貫穿到公司的各項工作中。一個企業(yè)要做好ESG工作，必須把ESG理念融入企業(yè)的基因，把ESG理念貫穿到企業(yè)的各項工作中。公司應(yīng)當(dāng)通過培訓(xùn)教育、學(xué)習(xí)宣傳等各種途徑，在全體員工特別是管理人員中牢固樹立這種理念，形成企業(yè)的ESG文化。

二是做好有關(guān)ESG的戰(zhàn)略規(guī)劃和年度計劃。公司應(yīng)當(dāng)通過戰(zhàn)略規(guī)劃，對公司在ESG方面在一定時期所要達(dá)到的總體目標(biāo)和具體目標(biāo)進(jìn)行規(guī)劃。在此基礎(chǔ)上，每個年度，再制定具體的計劃。戰(zhàn)略規(guī)劃和年度計劃應(yīng)當(dāng)按照本公司制定的ESG報告的框架和模板，確定具有挑戰(zhàn)性的具體的指標(biāo)值。

三是做好ESG相關(guān)信息的收集、統(tǒng)計、計算和報告工作。要做好ESG報告的編制和相關(guān)的信息披露、宣傳報道工作，就必須按照本公司制定的ESG報告的框架和模板，以及宣傳報道工作的需要，做好日常的ESG相關(guān)信息的收集、統(tǒng)計、計算和報告工作。公司應(yīng)當(dāng)建立相應(yīng)的制度。

四是做好ESG報告的編制工作。公司應(yīng)當(dāng)按照ESG報告的框架和模板，編制高質(zhì)量的、最有可能獲得較高評級的ESG報告。ESG報告編制的組織工作很重要，應(yīng)當(dāng)由公司ESG工作領(lǐng)導(dǎo)小組進(jìn)行組織和領(lǐng)導(dǎo)。要做好職責(zé)分工，早研究，早布置，多修改。ESG工作領(lǐng)導(dǎo)小組至少應(yīng)當(dāng)在布置、修改、審定幾個環(huán)節(jié)召開會議。

五是做好ESG風(fēng)險管控和應(yīng)對工作。公司應(yīng)當(dāng)制定ESG風(fēng)險管控制度和ESG風(fēng)險事件應(yīng)對預(yù)案，對可能發(fā)生ESG風(fēng)險事件的單位和業(yè)務(wù)進(jìn)行監(jiān)控，及時采取預(yù)防措施。對已經(jīng)發(fā)生的ESG風(fēng)險事件，要積極、妥善地處理。對于有關(guān)ESG風(fēng)險的輿情，要及時回應(yīng)，積極應(yīng)對。有些有關(guān)ESG的輿情，可能只是一些誤解或夸大了的傳言，如能積極應(yīng)對可及時化解;如果不及時回應(yīng)，就可能給公司的聲譽造成很大損害。

六是做好ESG的各項實際工作。ESG涉及公司各項工作的各個方面，只有把那些具體的方方面面的實際工作做好了，公司ESG報告所反映的信息才可能好，才可能得到一個較高的評價，才可以防范ESG風(fēng)險事件的發(fā)生。要全面做好如此龐大的工作，公司需要建立包括責(zé)任制度和考核獎懲制度在內(nèi)的激勵約束機(jī)制，建立包括信息傳遞、監(jiān)督指導(dǎo)、決策處理在內(nèi)的高效的工作機(jī)制。

作者系北京上市公司協(xié)會秘書長