摘 要? 學(xué)界目前已有的研究，很少從公司治理的角度對民國時期內(nèi)地民營企業(yè)的發(fā)展進行審視。以武漢震寰紡織股份有限公司為中心進行考察，可以看出其在公司治理方面，一度形成了債權(quán)團、沿海資本、政府“三足鼎立”的格局，圍繞企業(yè)控制、利益分配、企業(yè)西遷等問題，三方展開博弈，其結(jié)果直接影響了公司的發(fā)展走向。經(jīng)歷了時代大潮的風(fēng)云變幻，震寰公司始終沒有形成健全成熟的治理機制，透過其“半家族化”的治理形式，亦能管窺近代公司制在內(nèi)地民營企業(yè)落地和發(fā)展的諸多艱難以及具體實踐的復(fù)雜性。

關(guān)鍵詞? 債權(quán)團，沿海資本，武漢震寰

中圖分類號? K25 ? 文獻標識碼? A ? 文章編號? 0457-6241（2020）16-0025-08

近年來，關(guān)于近代公司治理方面的研究成果相當(dāng)豐富。①學(xué)界已有的成果，圍繞公司制引入近代中國后，企業(yè)治理機制的演進、取得的成效以及制度的變遷等方面進行了細致考察。具體到微觀層面的研究，多集中于長江下游江浙滬地區(qū)和華北地區(qū)天津一帶的典型企業(yè)，對內(nèi)地民營企業(yè)的關(guān)注稍顯不足，從公司治理機制層面進行考察的成果尚不多見。20世紀二三十年代，武漢民營企業(yè)的發(fā)展頗有特色，除了學(xué)術(shù)界關(guān)注較多的家族式治理模式的榮家企業(yè)、蔚為壯觀的裕大華企業(yè)集團，發(fā)軔于武漢本土的典型民營企業(yè)震寰紡織股份有限公司（以下簡稱震寰公司）卻很少被關(guān)注。震寰公司由武漢當(dāng)?shù)厣虡I(yè)資本創(chuàng)建而成，自創(chuàng)辦時即采用股份有限公司治理模式，從1922年正式開工，歷經(jīng)北洋政府和南京國民政府時期，抗戰(zhàn)時分別內(nèi)遷到西北的陜西和西南的重慶，幾經(jīng)變遷，其公司治理形式也隨著時代和環(huán)境的變化形成了一條不同于沿海企業(yè)的公司制演進軌跡。

一、融資抑或束縛：債權(quán)團的控制

與較早開埠通商的沿海地區(qū)相比，受經(jīng)濟發(fā)展水平制約和社會環(huán)境影響，民國時期內(nèi)地民營企業(yè)在創(chuàng)辦之初，雖也順應(yīng)時代潮流引入公司制度，但公司的社會公眾化程度從開始就不高。武漢震寰公司的股本主要來自當(dāng)?shù)氐纳虡I(yè)資本，創(chuàng)始人劉逸行、劉季五和劉子敬都是土生土長的武漢人，他們在創(chuàng)辦震寰公司之前皆是當(dāng)?shù)毓ど探绲穆N楚。劉逸行和劉季五是親兄弟，劉子敬為買辦出身，經(jīng)營有蛋廠、錢莊、保險公司和大量的房地產(chǎn)業(yè)。②震寰公司創(chuàng)建時公開招股12200份，劉子敬占4500股，劉季五、劉逸行兄弟（以下簡稱劉氏兄弟）共占6416股，③他們3人占去了總股份的90%，其中劉氏兄弟占了總股份的52.6%。1928年，劉子敬逝世后，其股份因債務(wù)關(guān)系分散到其他小股東之手，這樣劉氏兄弟就基本控制了公司。

震寰公司在創(chuàng)辦伊始，因缺乏經(jīng)營經(jīng)驗導(dǎo)致預(yù)算不足，發(fā)展頗為不順。為了擺脫困境，公司采取了舉債盲目擴張的方式，又遭遇了20世紀20年代中期國內(nèi)棉紗布市場的全行業(yè)蕭條。為了提升企業(yè)在市場的競爭力，震寰公司“決計增股，增設(shè)布廠，并借債擴充紗廠，企圖通過擴充設(shè)備，增加生產(chǎn)，降低成本以求生存”。①然而事與愿違，此次借債增資擴充，非但沒有擺脫企業(yè)危機，反而使公司債臺高筑，陷入了長期債務(wù)糾紛的深淵，布廠更是增加了虧損額，“至1926年，紗布兩廠財產(chǎn)約值銀兩190萬兩以上，而股本銀僅122萬兩，可見固定資本已負巨債，每年所需息金8萬余兩，再加上流通資本每年負債之息金約計銀18萬5千余兩”。②

劉氏兄弟在武漢經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)頗多，資本本屬雄厚，然而在企業(yè)已嚴重虧損的情況下，他們卻沒有采取追加投資的形式來壯大企業(yè)，而是以債權(quán)人的身份，放債給震寰公司，從而獲得月息1分的高利（即年月息10‰，即1%，折合年息是12%）。③為何不把資金直接投資到企業(yè)呢？因為如果把這筆錢以股本的形式投到震寰公司去獲得股息，其收益是年息1分，即年息10%，“但就利息一項論，每年劉家就能從紗廠所支付的息金十八萬五千余兩中得到總數(shù)的81%約十四萬八千余兩”。④從安全性上說，與把資金借貸給他人相比，劉氏兄弟借錢給自己控股的公司安全性方面能有更大保證，并且又多了債權(quán)人的身份，從而可以進一步加強對公司的控制。所以，即使震寰公司連年虧損，劉氏兄弟也能憑借債權(quán)關(guān)系取得不菲的收益。

20世紀30年代，國內(nèi)銀行業(yè)通過對民營企業(yè)放款的方式，加速了金融資本和工業(yè)資本的耦合，銀行直接對企業(yè)進行控制甚至兼并已是常態(tài)，照此趨勢，連年虧損的震寰公司由銀行直接經(jīng)營或可走出困境。況且，隨著金融業(yè)的發(fā)展和長江流域金融互動的頻繁，“在上海成為全國金融中心的同時，漢口也最終成為長江中游及中南地區(qū)的區(qū)域金融中心”，⑤武漢地區(qū)的銀行理應(yīng)對負債累累的震寰公司采取直接經(jīng)營。1933年5月，震寰公司的清算報告將公司財政的窘境暴露無遺，“該公司原有股本122萬兩，營業(yè)虧損90萬兩以上，其它基建房屋等產(chǎn)業(yè)購價雖在200萬以上，而其所負之債，尚有三百余萬之巨，兩抵尚有不敷”。⑥財務(wù)狀況惡化到此種境地，公司依然沒有被銀行直接管控，原因即在于作為大股東的劉氏兄弟對震寰公司的持續(xù)放款。此外，由于武漢當(dāng)?shù)厣虡I(yè)資本和金融資本異?；钴S，震寰公司從中取得借款亦不成問題，因為是多方融資，也導(dǎo)致其債權(quán)人比較分散。1928年，震寰公司大股東劉子敬逝世后，他的股份轉(zhuǎn)給了其他債權(quán)人，“其中有880股轉(zhuǎn)與金城銀行，990股轉(zhuǎn)與鼎豐錢莊”，不僅有新式銀行，亦有舊式錢莊，此外，“還與大小12個銀行、錢莊保持著經(jīng)常的債務(wù)關(guān)系，比如金城、四明、上海鹽業(yè)、武進等銀行，怡生、經(jīng)太、安裕等錢莊與震寰有債務(wù)關(guān)系”。⑦在所有債權(quán)人中，劉氏兄弟所持的債權(quán)是最多的，這從1933年震寰公司停工后所組成的債權(quán)團的構(gòu)成中可以看出：“1933年債權(quán)團成立之初全部債權(quán)中，劉家兄弟共占了百分之七十至八十，其余百分之二十左右的債權(quán)是分布于安利英洋行和一些銀行、錢莊的，后來1935年由劉家代紗廠還清了該廠對洋行、銀行和錢莊的債務(wù)后，全部債權(quán)就落到劉家手中了?！雹嘤纱丝梢?，劉氏兄弟二人通過股權(quán)和債權(quán)，全面掌控了震寰公司。那么這樣一個負債累累的空殼企業(yè)，除了獲得前文所分析的利息外，對于劉氏兄弟還有什么用處呢？1956年6月，劉家第二代企業(yè)負責(zé)人劉梅生在武漢市工商業(yè)聯(lián)合會指監(jiān)委員擴大會議上發(fā)言，對此做出解釋：“就家庭來說，解放前看來是鐘鳴鼎食的富裕之家，實際上它早就中落下來了。但我們?nèi)圆坏貌淮蚰[臉充胖子，甚至于借債來維持體面，否則，我們在工商界就不能取得信譽，占有地位，漏了底就會窮居鬧市無人問，停了工，關(guān)了廠，就別想再開起來?！雹?/p>

因為金融區(qū)位的差異，內(nèi)地企業(yè)在融資方式方面，較之沿海企業(yè)有所不同，多選擇通過本地商業(yè)資本來解決。依靠債權(quán)團的輸血，震寰公司雖暫時解決了融資問題，但此舉卻給公司治理帶來更多的束縛。為了清償債務(wù)，震寰公司做出了各種嘗試，采取了一系列措施籌措資金，并且把目光瞄向沿海金融機構(gòu)，“推舉諶、高兩董事赴滬最少籌借現(xiàn)款三十萬元以便定期復(fù)工”，①但因20世紀30年代國內(nèi)幣制改革引發(fā)的銀根吃緊，只借到10萬元。在此背景下，震寰公司為解決債務(wù)問題，進一步拓寬了融資渠道，選擇同沿海工業(yè)資本常州大成紡織染公司（以下簡稱大成公司）合作，以求走出困境。因為被債權(quán)團控制，即便是正常渠道且合乎公司治理的融資，亦須征得債權(quán)團同意方可進行。所以，1936年7月，震寰公司在決定同大成公司合作之前，首先和債權(quán)團博弈，就債務(wù)問題同其達成協(xié)議。作為債務(wù)方，震寰公司最關(guān)心的是債務(wù)的減免和利息的降低，而債權(quán)團則希望通過債權(quán)關(guān)系進一步加強對公司的控制，以此獲得更多的利潤。通過一系列博弈，雙方在做出讓步的基礎(chǔ)上達成協(xié)議，“甲方（震寰公司）愿以公司全部財產(chǎn)之證件交付乙方（債權(quán)團）為抵押品延長清償期間”，“乙方接受抵押品后承認暫行停止自上年十二月一日以后之利息，俟償清前欠本息后再議解決辦法”。②震寰公司因為利息的暫免而負擔(dān)稍輕，因此有了喘息的機會，債權(quán)團也如愿以償取得了代表企業(yè)產(chǎn)權(quán)的公司所有證件，超越公司股東大會和董事會等常規(guī)的內(nèi)部治理模式，實現(xiàn)了對公司的全面掌控。至于震寰公司是以出租或者轉(zhuǎn)讓工廠的方式繼續(xù)經(jīng)營，債權(quán)團雖無特別要求，但是對其可能取得的收益卻做了詳盡劃分，“乙方先于甲方活動后所收之純益中酌提十分之二歸甲方自用，余蓋償還乙方債務(wù)”。③雙方的暫時妥協(xié)，為下一步代表沿海資本的大成公司租辦震寰埋下了伏筆。

二、租廠抑或合伙：沿海資本的介入

近代中國企業(yè)發(fā)展歷程中，經(jīng)營不善而身陷困境的企業(yè)，大多會將企業(yè)出租，以圖擺脫困難，“其將廠房、機器等固定資產(chǎn)全部出租給承租人，由承租人根據(jù)租賃合同按期交付租金，在租賃期內(nèi)承租人享有完全的經(jīng)營管理權(quán)”。④20世紀30年代初，停工狀態(tài)的震寰公司受內(nèi)外條件所困，積極尋求合作以自救，希冀以租廠的形式，擺脫困境。與常州大成公司的合作，亦反映了該時期沿海資本向內(nèi)地流動的趨勢。借助于依托長江沿岸城市構(gòu)建的金融網(wǎng)，沿海和內(nèi)地之間工業(yè)資本的往來較之以往已很頻繁，大成公司的資本家劉國鈞等人鑒于武漢在棉紡織銷售方面重要的市場價值，于1935年準備在此地設(shè)立分廠，正好震寰公司急于復(fù)工，雙方的合作自然是水到渠成，開始一度非常順利。

值得注意的是，此次合伙，大成公司是以法人的名義和震寰公司合作，所以必須嚴格執(zhí)行1929年的《公司法》，在投資數(shù)額上，有明確規(guī)定：“公司不得為他公司之無限責(zé)任股東。如為他公司之有限責(zé)任股東時，其所有股份總額，不得超過本公司實收股本總數(shù)四分之一。”⑤所以，最初計劃是，雙方合伙投資100萬元，大成公司占60萬元，因超過其本公司實收股本總數(shù)的1/4，與公司法抵觸。兩家經(jīng)過協(xié)商，進行修改，“股本定為60萬元，大成占60%，震寰占40%，震寰股金24萬元，完全以廠房機器交由大成向銀行押解而來，合作期限定為六年，并更名為武昌大成紡織染第四廠”。⑥大成公司的強力介入，體現(xiàn)在管理經(jīng)營的各個方面，合作后的企業(yè)，“不另設(shè)經(jīng)理，統(tǒng)由大成紡織染公司管理”，“本廠設(shè)廠長一人，秉承總理經(jīng)理負全廠責(zé)任，工程師一人，營業(yè)主任一人，事務(wù)主任一人，會計一人，直接總理經(jīng)理管轄，并受廠長指揮，所余職工視事務(wù)繁簡，由廠長商請總理經(jīng)理委任之”。與之相比，震寰公司更多起到監(jiān)督的作用，兩家董事會各派駐廠監(jiān)察員一人，監(jiān)督企業(yè)資金往來和日常經(jīng)營狀況，“發(fā)生不合之處，立即報告雙方董事會，轉(zhuǎn)告廠長切實整頓之”。⑦

雙方一直合作到1938年武漢會戰(zhàn)爆發(fā)前夕，在此期間，由于抗戰(zhàn)爆發(fā)的原因，日本棉紗和上海棉紗輸入銳減，工廠運轉(zhuǎn)良好，經(jīng)營狀況頗有起色。但此時雙方的合作卻戛然而止，其根源在于，兩家公司的股東對于合作后企業(yè)性質(zhì)的認定存在嚴重分歧。改組后成立的大成四廠有限公司，本應(yīng)是震寰公司采用租廠制租給大成公司經(jīng)營的，但由于大成四廠有限公司注冊執(zhí)照未辦下來，事實上就變成了合伙制公司，按照1929年公司法的規(guī)定，合伙股東是要負無限責(zé)任的。適逢當(dāng)時大成公司在武進（即常州）的一廠、二廠被日寇炸毀，損失慘重，就更加劇了震寰公司股東的憂慮，遂在震寰公司股東大會上，將此作為重要議題商討，“關(guān)于武進大成紡織染股份有限公司一二兩廠之機器已被炸毀，損失甚大，兼之合辦大成四廠公司注冊執(zhí)照尚未經(jīng)事業(yè)部發(fā)給，現(xiàn)在合辦情形似等于合伙關(guān)系，加以本公司所派監(jiān)察員報告該廠營業(yè)多未按照合同辦理，危險尤大，在此不能不報告于各位股東請?zhí)貏e注意者也”。①對此，震寰公司股東高度重視，紛紛發(fā)言，認為在大成四廠有限公司注冊執(zhí)照未經(jīng)實業(yè)部發(fā)給以前，依據(jù)最高法院相關(guān)文件規(guī)定，“只能認為另一合伙營業(yè)系屬無限責(zé)任，但武進大成公司之一二廠既被炸毀，則本公司之責(zé)任過巨，實有詳加研討必要”。②

責(zé)任的劃分和認定方面各執(zhí)一詞，利潤分配不均則是兩家停止合作的導(dǎo)火索。按照雙方合同約定，每年分賬一次，據(jù)震寰公司計算，“應(yīng)得紅利十七萬四千八百十七元零五分，加全年官息一分，計國幣二萬四千元，兩共應(yīng)得國幣十九萬八千八百十七元零五分”。③震寰公司采取各種方式聯(lián)系大成公司要求分紅，但大成公司卻總是推諉，令震寰股東們?nèi)呵榧?。震寰董事劉篤生推波助瀾，認為大成公司并未真正履行合同，“合伙合同第七條規(guī)定支取銀錢須經(jīng)正副廠長簽字蓋章，但一年以來公司支付銀錢其中經(jīng)正副廠長簽字蓋章者固有，而未經(jīng)正副廠長簽字蓋章亦復(fù)不少，這是一點。又第八條規(guī)定每年度結(jié)賬時，如有盈余，照股分派。該公司對于官息紅利延不分配，顯系未盡履行合同之義務(wù)”。④股東們紛紛附議，要求停止契約，中斷合作。經(jīng)過表決，全體同意，達成決議，“分配官息紅利既經(jīng)結(jié)賬，故意推諉不分顯系違背合約，應(yīng)交董事會通知大成四廠限期如數(shù)分配，否則及依法解決”。⑤

值得注意的是，在同沿海資本產(chǎn)生糾紛的同時，之前的債權(quán)團亦沒有放松對震寰公司的操控。震寰公司使用和大成公司合作獲得的盈余基本還清了銀行的債務(wù)，但對債權(quán)團的欠款，卻一直延續(xù)著，債權(quán)團也因此繼續(xù)保持對紗廠的控制。1938年武漢會戰(zhàn)爆發(fā)前夕，震寰公司按照政府部署，西遷大后方。債權(quán)團擔(dān)心因為廠址的轉(zhuǎn)移而導(dǎo)致債權(quán)變故，特意發(fā)函，強調(diào)債權(quán)：“貴公司全部機件接令轉(zhuǎn)卸遷往內(nèi)地……敝團固不生異議，但對于此項機件之擔(dān)保，不能因之中斷，自應(yīng)繼續(xù)存在……”⑥西遷之行異常艱難，中途被日機轟炸，損失慘重，加上交通運力有限，經(jīng)費嚴重不足，“運川紗錠僅及一萬枚。尚有一萬六千三百三十六枚改運陜西。不久，敵軍威脅武漢車站，頻告停止，剩下250臺布機連同全部動力未及搶運”。⑦到了大后方的震寰公司，已失去了生產(chǎn)能力，只得把運抵重慶的設(shè)備租給裕華公司，運抵西安的設(shè)備租給大華公司。即便是因客觀不可抗拒之外力所致，債權(quán)團亦心存疑慮，擔(dān)心還款有變，隨即發(fā)函：“貴公司轉(zhuǎn)遷川陜之紗錠已經(jīng)分別立約租與裕華、大華兩廠使用，查此項機系提供鄙團債權(quán)擔(dān)保品之一，在債款未經(jīng)清償以前，不能由貴公司自由處置。今已租與裕華、大華，既成事實，應(yīng)按租約注載之全部租金如數(shù)提還債款，并希訂立租約抄交鄙團?！雹鄠鶛?quán)團在震寰公司經(jīng)營困難時，通過對企業(yè)的放債，的確使其避免了破產(chǎn)的悲劇，也沒有出現(xiàn)被銀行資本接管的局面，但是債權(quán)團如影隨形的管控，尤其在企業(yè)重大發(fā)展節(jié)點的直接干預(yù)，削弱了震寰公司發(fā)展的自主性和積極性。

震寰公司不僅要和債權(quán)團以及沿海資本互動往來，還要同作為公司外部治理之一的政府博弈。

三、助力抑或抑制：政府的強力嵌入

在20世紀30年代震寰的停工危機中，武漢當(dāng)?shù)卣ㄟ^外部治理形式發(fā)揮的作用亦不容忽視。1933年，武漢地區(qū)多家紡織企業(yè)遭遇停工，湖北省政府建設(shè)廳立即發(fā)出訓(xùn)令：

查我國棉紡織廠直接受機械陳舊，內(nèi)容腐敗影響，間接受運輸阻滯，農(nóng)村凋敝之打擊，以致生產(chǎn)落后，不能與外貨抗衡，紗布市場陷于危機四伏之境。經(jīng)本部詳密研究，分別緩急制定治標治本兩種辦法，治本之道在策勵各廠內(nèi)部之改革，期全國紗廠均達機械標準化，用人技術(shù)化，管理科學(xué)化，生產(chǎn)合理化之目的。此項計劃一面須廠方自行努力，一面尤賴主管官廳隨時指導(dǎo)，使之循序漸進。至于目前危破情形，究竟如何救助，以屬治標方面，鑒于一般廠家因產(chǎn)品積滯，周轉(zhuǎn)不靈，能與銀行磋商，低息借款以資維持以外，關(guān)于棉紗布之運費問題，亦業(yè)與關(guān)系各部協(xié)商酌量減低，以暢銷行。又最近紗布市場背道而馳，為平衡市面起見，政府?dāng)M赴美借款購棉，籌備原料救濟，倘收來上述各端一一見諸實施，本部自當(dāng)籌劃，平均支配。①

盡管在實際操作過程中，政府的承諾會打折扣，但畢竟在對公司的外部治理層面上，邁出了實質(zhì)性的步伐。因為震寰公司工人數(shù)量眾多，停工后工人生計首先是個大問題，新聞輿論高度關(guān)注此事，“武昌震寰紗廠因貨物滯銷，金融不靈，于本月二月二十二日起實行停工歇業(yè)，清理賬項，該廠工人三千余人遂告失業(yè)，引起勞資嚴重之糾紛，此確為中國目前之重大問題”。②當(dāng)?shù)卣嗝芮嘘P(guān)注此事，“該廠自二十二年停工以后，所有工人生活及地方經(jīng)濟，莫不大受影響，湖北省建設(shè)廳亟謀救濟”。③從維護穩(wěn)定出發(fā)，政府首先要求震寰公司限期復(fù)工，組織勞資雙方各派代表進行談判，并保障工人在停工期間的最低生活水平，“在停工期內(nèi)，廠房按工人每月工資總數(shù)發(fā)給補助費四成，以維持工人生活”。④

震寰公司從1933年停工到1936年復(fù)工，3年時間里，政府三令五申催促其復(fù)工，以求社會穩(wěn)定。但是作為公司外部治理的主體，政府卻沒有為之提供良好的外部發(fā)展環(huán)境，各種攤派和借款是企業(yè)發(fā)展的沉重負擔(dān)，單在1929年，武漢市政府、公安局等機關(guān)就向震寰公司借款6萬余兩。⑤根據(jù)震寰公司歷年營業(yè)報告書，可以管窺企業(yè)在20世紀二三十年代擔(dān)負的政府方面的各類借款和攤派（見表1）。

如果只從數(shù)字看，這3年震寰公司承擔(dān)的攤派占當(dāng)年的支出并不大，1926年的占比是3.99%，1927年是4.24%，1929年是1.97%，但若是結(jié)合該年度具體經(jīng)營狀況，就會看出這幾年企業(yè)運營實則頗為艱難。據(jù)公司1926年報告書記載，“其間因軍事停工將近兩月，兼之工人加薪，以及補助撫恤，星期日、紀念日工資照給等情，損失甚巨”。①1927年，“損失為開機以來所未有”，“虧折之?dāng)?shù)計銀20萬兩有奇”。②到了1929年，“無形之耗費加與有形之借款約計銀十萬余兩，而各項捐款借款無數(shù)又屬甚巨，綜計損失在15萬兩以上”。③由此，就容易理解企業(yè)所承受攤派負擔(dān)之重。

1937年7月，全面抗戰(zhàn)爆發(fā)后，隨著南京的淪陷，武漢一度成為中國政治經(jīng)濟的新中心，武漢當(dāng)?shù)氐膸准壹啅S，全部開足馬力，抓緊生產(chǎn)，出現(xiàn)少有的繁榮景象。在此過程中，和常州大成公司合作22個月的震寰公司生產(chǎn)較為順利，略有盈余。出于對高額利潤的留戀，以及對抗戰(zhàn)前途的悲觀，武漢棉紡織企業(yè)對國民政府主導(dǎo)的工業(yè)西遷并不是特別積極，個別企業(yè)甚至還出現(xiàn)抵觸心態(tài)。在此背景下，作為公司治理的外部力量，政府開始發(fā)揮作用，成立遷移監(jiān)督委員會，召集各家企業(yè)負責(zé)人開會討論。因為形勢嚴峻，政府希望各家企業(yè)早做決定，為鼓勵企業(yè)西遷，承諾內(nèi)遷到大后方后，“在川廠基之選擇，電力之供給，以及運輸之方法等等，本地與四川省政府均籌有妥當(dāng)辦法”。④在此背景下，震寰公司內(nèi)遷1萬紡錠，其他各廠遷移設(shè)備之?dāng)?shù)目，距離政府要求尚有距離。軍委會工礦調(diào)整委員會特意對包括震寰公司在內(nèi)的3家武漢棉紡織企業(yè)下達訓(xùn)令，一方面曉之以理，“各紗布廠為國家計，為本身計，自應(yīng)及早遷移，以維國家實力”;另一方面誘之以利，“至關(guān)于運輸免稅、免險及遷移借款，均可由本會量予援助，運到重慶之后，并可酌量代征地畝，以便建廠。該廠應(yīng)仰替政府維護苦心，遵照辦理，不得違抗。再川省為紗布重要市場，現(xiàn)在加工制造機關(guān)尚感缺乏，各廠入川復(fù)工之后，自不患銷路之不暢”。同時，嚴厲警告不遵從要求的企業(yè)，“此次遷移，系屬國家政策，不得藉詞阻撓，其職員工人等素明大義，亦不得藉端滋事致干法紀”。⑤

政府的三令五申，依然沒取得預(yù)期效果，此皆因公司內(nèi)部的治理關(guān)系仍然沒有理順。震寰公司和大成公司的合作糾紛，成了西遷工作的羈絆，以致效率不高，至1938年6月，相關(guān)工作進展不大。兩家公司在合作之初，“以6年為期，當(dāng)時大成出現(xiàn)款36萬，震寰24萬”，所以在利益分配上，“大成占6成，震寰占4成”，用人營業(yè)方面皆由大成公司主持。全面抗戰(zhàn)爆發(fā)后，大成公司在沿海的企業(yè)多毀于戰(zhàn)火，隨著企業(yè)生產(chǎn)設(shè)備價值的提高，震寰公司提出異議，在利益分配上要占6成，主持用人和營業(yè)工作，并要求在西遷重慶后，主持建廠事宜。因大成公司不接受此項主張，兩家企業(yè)成僵持之狀。政府以二者人力、財力及經(jīng)營業(yè)績?yōu)楦鶕?jù)，“第一步召集兩方予以和平調(diào)解，第二步予以指令辦理”。⑥對于震寰公司的實際困難，相關(guān)負責(zé)人直接匯報給國民政府的最高統(tǒng)治者蔣介石，并給予切實經(jīng)濟支持，“又各廠中惟震寰經(jīng)濟情形較欠充裕，并經(jīng)職處由營運基金撥借遷移借款3.5萬元”。⑦到1938年8月，對于仍不執(zhí)行搬遷名利的企業(yè)，政府采取強制手段，“限兩星期內(nèi)一律拆遷完竣，否則即行爆炸并定于明日”。⑧對于震寰公司和大成公司糾紛一事，政府給出明確意見：

震寰紗廠系大成四廠租用，而大成四廠又為震寰及武進大成紗廠合辦，震寰占四成，武進大成占六成，亦定有合同。乃前此西遷入川之紗錠7000枚，雙方曾發(fā)生爭執(zhí)，震寰堅持收回自辦，但無力籌措資金，曾由工礦調(diào)整處借給運費3.5萬元。惟至今不僅機錠滯留宜昌、沙市，在重慶方面對于廠基毫無布置，復(fù)以運費不足為藉口，續(xù)向大成四廠借款3萬元，足見不盡由運輸困難，而缺乏辦事人員亦為重大原因。前為迅赴事功起見，特規(guī)定遷移機件一律由現(xiàn)任廠務(wù)人員主辦，似此情形，則震寰不以物主資格再事爭執(zhí)，業(yè)由該處分令大成四廠及震寰遵照，并規(guī)定原有租約依舊有效，則將來復(fù)工亦可有人負責(zé)。①

政府從大局計，希望大成四廠依然延續(xù)現(xiàn)有之合約，由大成公司主導(dǎo)，以方便在大后方恢復(fù)生產(chǎn)，從而支持抗戰(zhàn)事業(yè)。但震寰公司卻認為，這是大成公司“以租賃關(guān)系，乘機攫取本廠拆遷之權(quán)”，“由此以來，是反客為主”。茲事體大，震寰公司提交董事會公決，決議“大成四廠違法合約，應(yīng)將租賃合同一并解除”。②隨后，震寰公司主任董事劉篤生與大成公司協(xié)商，與大成公司簽訂協(xié)議書，分拆大成紡織染第四廠全部資產(chǎn)，并劃清責(zé)任，規(guī)定權(quán)利義務(wù)。③失去合伙人的震寰公司在武漢會戰(zhàn)爆發(fā)前夕，將1萬紗錠從水路運重慶，16336枚紗錠從陸路運往陜西西安，由于沿途遭遇轟炸，損失慘重，即便遷徙到了大后方，也沒有成功復(fù)工，“只有將運川紗錠租與裕華紗廠，運陜紗錠租與大華紗廠”。④抗戰(zhàn)勝利后，震寰公司復(fù)員武漢，也是慘淡經(jīng)營，“雖然竭盡全力把破爛機器修復(fù)開工，偏又遇著名為救濟的美棉大量運到中國削價傾銷。在這樣的情況下，震寰依然是賠累不堪”，⑤直到1949年武漢解放后才迎來重生。

四、“半家族化”：

民國內(nèi)地民營企業(yè)治理模式的異化

近代以來，中國企業(yè)的組織形式雖是仿效西方公司治理模式，但無論是內(nèi)部治理、外部治理，還是治理理念和實踐上，都沒有全盤照搬，而是走出了一條和中國國情相符合的道路。由于國內(nèi)各地引入公司制的時間早晚不同，推行的程度不一，同樣的公司制在沿海和內(nèi)地也存在區(qū)位差異，武漢震寰公司即是典型。

由前文可知，震寰公司自創(chuàng)辦之日起，在資本結(jié)構(gòu)上有三個大股東絕對控股，其中劉氏兄弟屬于家族控股，其他股東則比較分散，劉子敬逝世后，劉氏兄弟基本控制了企業(yè)。“當(dāng)一個或數(shù)個具有緊密聯(lián)盟關(guān)系的家族，擁有企業(yè)全部或部分控制權(quán)時，這個企業(yè)就是家族企業(yè)”。⑥照此標準，震寰公司即屬于家族企業(yè)，為何稱其“半家族化”家族企業(yè)呢？

震寰公司脫胎于武漢當(dāng)?shù)氐纳虡I(yè)資本，在公司內(nèi)部治理方面，和國內(nèi)眾多企業(yè)類似，開始的時候通常也會采用家族治理的形式，并認為家族的穩(wěn)固、和諧和互助會推進企業(yè)的發(fā)展。一般說來，推著公司的運行，“家族制對企業(yè)滲透程度最深的情況是所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的雙重滲透”。⑦相較于沿海地區(qū)的家族企業(yè)，震寰公司劉氏兄弟對企業(yè)的絕對控制只存在第一代創(chuàng)始人健在時的10多年。步入20世紀30年代后，隨著控股家族劉逸行的病逝和劉季五的淡出，掌握企業(yè)的家族內(nèi)部發(fā)生變化，劉氏家族的第二代從學(xué)校畢業(yè)后開始進入震寰公司管理層擔(dān)當(dāng)大任，1936年震寰公司和常州大成公司合辦的武昌大成紡織染第四廠開工，“劉逸行之子劉壽生任董事兼副廠長，劉季五之子劉梅生任董事兼駐廠工程師”，其他幾位董事也是接受過高等教育的高才生（見下頁表2）。他們竭力想把學(xué)到的公司治理理論運用到企業(yè)管理的實踐，無論是公司治理理念還是具體實踐，和其父輩迥然不同，他們積極推進股東大會的正?；?，并使董監(jiān)事會逐步發(fā)揮其相應(yīng)作用，試圖通過治理結(jié)構(gòu)的完善，擺脫以往家族化的絕對控制。1933年以后，是震寰公司內(nèi)部治理最為正常的時候，董事會圍繞企業(yè)發(fā)展問題，每個月都在進行討論，但在風(fēng)雨飄搖的外部環(huán)境下，面對企業(yè)積習(xí)難改的局面，依然舉步維艱。由此可知，劉氏家族的第二代進入公司后，逐步讓渡公司的所有權(quán)給其他股東以及債權(quán)團，卻進一步掌控本該屬于委托代理機制下職業(yè)經(jīng)理人的經(jīng)營權(quán)，故稱之為“半家族化”的內(nèi)部治理模式，這點在內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)上，體現(xiàn)得尤為清晰。

震寰公司的第二代管理層在股份占有上并沒有繼承家族的份額，以致持股率不斷降低，在資本掌控上再無優(yōu)勢可言，雖號稱董事，但角色更像是委托代理人機制里的經(jīng)理階層，只不過不是從市場聘用的經(jīng)理人，而是衍生于家族之中，他們更樂意接受西方的公司治理模式，并付諸實踐。反觀家族的第一代，卻通過加入債權(quán)團，以債權(quán)人的身份繼續(xù)保持對企業(yè)控制。這種逐漸弱化了企業(yè)所有權(quán)轉(zhuǎn)而增強企業(yè)經(jīng)營權(quán)的“半家族化”控制模式，在以震寰公司為代表的民國內(nèi)地企業(yè)中較為典型。民營企業(yè)家族所有權(quán)弱化只是表象，其背后是家族第一代即原有持股人轉(zhuǎn)變成了債權(quán)人，這也和武漢本地商業(yè)資本的強大不無關(guān)系。經(jīng)營權(quán)的強化是家族第二代對公司治理制的大膽實踐，這是因為近代公司治理精神從沿海到內(nèi)地的分級擴散，出現(xiàn)了差序格局，內(nèi)地企業(yè)根據(jù)地域差異進行主動選擇和針對性的改造。完善和成熟的公司內(nèi)部治理，應(yīng)當(dāng)是財產(chǎn)激勵和利益激勵相結(jié)合，從而在管理者和被管理者之間形成利益制約體系，“即管理者的收益決定于被管理者的努力程度，雙方產(chǎn)生激勵相容性”。①震寰公司雖采用的是股份有限公司形式，但由于資本社會化程度不高、受商業(yè)資本影響大、委托代理機制缺失，資本所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)并未完全分離，反而出現(xiàn)逆向生長，更像是中國傳統(tǒng)社會的一般合伙經(jīng)濟組織或股份合伙經(jīng)濟組織，只不過震寰公司投資人責(zé)任有限，“只以自己的出資額為限”，②股東的投資風(fēng)險雖然能夠得到較大的保障，但也帶來對企業(yè)進一步發(fā)展關(guān)注不夠的問題。震寰公司內(nèi)部治理的“半家族化”導(dǎo)致企業(yè)治理績效不足，而其外部治理則是受多重因素影響，以致?lián)u擺頻繁難以穩(wěn)健發(fā)展。

“半家族化”模式下的震寰公司在發(fā)展過程中，所有權(quán)被債權(quán)團所控制，經(jīng)營權(quán)被沿海資本所染指，又處在風(fēng)雨飄搖的時代大背景下，政府經(jīng)常以行政命令等超常規(guī)手段直接干預(yù)企業(yè)的發(fā)展，導(dǎo)致公司自成立起就浮沉不定，這既是內(nèi)地企業(yè)自身治理模式的局限，亦是舊時代民族企業(yè)欲求發(fā)展而不可得的縮影，同時再次證明僅僅依靠制度的嵌入而改變落后面貌的想法終究是不可行的。

【作者簡介】劉巖巖，貴州財經(jīng)大學(xué)經(jīng)濟學(xué)院副教授，南開大學(xué)經(jīng)濟學(xué)院訪問學(xué)者，主要研究方向為中國近現(xiàn)代經(jīng)濟史。

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