李紅

摘要：當(dāng)前，企業(yè)為擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模、調(diào)整經(jīng)營范圍，往往選擇并購重組的方式創(chuàng)造新的生存發(fā)展空間，最大程度地提升資源配置效率，合理控制生產(chǎn)成本、運(yùn)營成本，增加經(jīng)濟(jì)效益。但在企業(yè)并購重組過程中會出現(xiàn)各種問題，尤其是稅收問題，稍有不慎就會給企業(yè)帶來巨大風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)濟(jì)損失。因此企業(yè)對并購重組的稅收問題一定要充分了解，并采取相應(yīng)措施，慎重選擇并購重組的形式，降低稅收成本、規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，使并購重組順利進(jìn)行并促進(jìn)企業(yè)發(fā)展。

關(guān)鍵詞： 企業(yè)并購重組;稅收;問題;措施

并購重組對資本運(yùn)作及稅收成本有重大影響，企業(yè)為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)建設(shè)的發(fā)展需要，可以選擇以并購重組的方式將資本優(yōu)化整合、擴(kuò)大自身規(guī)模，為后續(xù)戰(zhàn)略性發(fā)展奠定良好基礎(chǔ)。在此過程中，稅收是企業(yè)在進(jìn)行并購重組決策中必須考慮的重要問題[1]，只有針對性地解決此問題，才能保證并購重組方案順利實(shí)施并取得最佳效益。但從實(shí)際情況來看，因種種原因，并購重組的企業(yè)數(shù)量并不多，能用足、用好稅收政策享受優(yōu)惠的案例更少。

企業(yè)并購重組中的稅收問題

1.被并購方歷史遺留的稅務(wù)問題

國家相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，收購方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)被收購方原有的涉稅義務(wù)。如果在并購重組前期，收購方未能及時(shí)、全面了解被并購方真實(shí)的運(yùn)營情況，以及是否存在歷史遺留的財(cái)務(wù)、稅務(wù)等問題，會給企業(yè)在并購重組后帶來承擔(dān)巨額稅款、滯納金和罰款的風(fēng)險(xiǎn)[2]（包括已反映在被收購方賬面的和尚未反映的偷稅、壞賬損失、欠繳稅款、罰款等風(fēng)險(xiǎn)），企業(yè)不僅增加了稅收成本，還會影響納稅信用等級和后續(xù)經(jīng)營

2.相關(guān)政策不完善

影響并購重組工作

（1）在稅收領(lǐng)域，企業(yè)并購重組涉及的稅種增值稅、企業(yè)所得稅、土地增值稅、印花稅、契稅、個(gè)人所得稅大多分散在不同稅種的相關(guān)文件中。即使同一稅種對不同的并購重組事項(xiàng)，也是在不同的文件中加以規(guī)范。據(jù)統(tǒng)計(jì)，這樣的政策目前分布在一百多份文件中，這不利于社會各界和財(cái)會人員掌握、運(yùn)用，影響并購重組工作的開展。

（2）并購重組稅收政策有空缺。雖然企業(yè)并購重組涉稅政策涉及一百多份文件，但由于業(yè)務(wù)復(fù)雜多樣，目前還是無法實(shí)現(xiàn)各稅種政策對所有的并購重組事項(xiàng)全覆蓋。這使不同的稅務(wù)部門對同一并購重組事項(xiàng)有不同的理解和適用政策，導(dǎo)致不同地區(qū)同樣形式的并購重組政策有差異，還會產(chǎn)生稅企爭議，增加企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，影響工作開展。

（3）涉及并購重組的各項(xiàng)稅收政策，因不同稅種出自不同的稅務(wù)部門，存在各自為政的現(xiàn)象，缺乏融合性。特別是在國地稅合并以前，不同的稅種是由不同的稅務(wù)部門管轄的。國地稅合并以后，需要對原有屬于不同稅務(wù)部門管轄的稅收政策進(jìn)行整合梳理，但這還需要一定的時(shí)間。以上現(xiàn)象導(dǎo)致企業(yè)在并購重組過程中，由于經(jīng)辦稅務(wù)干部對稅收政策理解不同，會對同一事項(xiàng)產(chǎn)生不同的處理結(jié)果。

（4）涉及并購重組的稅收政策目前仍處在不斷調(diào)整中。一是稅收具有調(diào)節(jié)經(jīng)濟(jì)的職能，隨著經(jīng)濟(jì)社會的發(fā)展，國家在不同時(shí)期對不同產(chǎn)業(yè)、不同經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)出臺不同的鼓勵(lì)或限制政策。二是稅收政策隨并購重組的法律法規(guī)的變化而變化。三是針對現(xiàn)有稅收政策實(shí)施過程中存在的問題，稅務(wù)職能部門會完善相關(guān)政策，更好地發(fā)揮稅收的職能作用。企業(yè)如不能及時(shí)關(guān)注政策的變化，會影響企業(yè)的稅收預(yù)期，增加風(fēng)險(xiǎn)。

總之，財(cái)會人員要熟悉平時(shí)生產(chǎn)經(jīng)營涉及的稅收政策，但平時(shí)對并購重組這類事項(xiàng)接觸少，更因重組涉及的稅收文件多且復(fù)雜，政策處在不斷調(diào)整變化中，導(dǎo)致很多財(cái)會人員無法準(zhǔn)確掌握并熟練運(yùn)用。同時(shí)，由于部分政策還不清晰明確，導(dǎo)致企業(yè)和稅務(wù)機(jī)關(guān)理解上存在差異。上述問題影響了并購重組工作的開展，也增加了企業(yè)的涉稅風(fēng)險(xiǎn)。

完善企業(yè)并購重組稅收問題的措施

1.詳細(xì)調(diào)查被收購方財(cái)務(wù)和稅務(wù)

防范涉稅風(fēng)險(xiǎn)

根據(jù)現(xiàn)有法律法規(guī)，被并購方存在的歷史遺留問題，若在并購重組完成之前未作處理的，將由并購方承擔(dān)。因此，在并購重組項(xiàng)目開始之前，并購方應(yīng)調(diào)查被并購企業(yè)的資產(chǎn)和稅務(wù)等，全面深入地了解被并購方財(cái)務(wù)、稅務(wù)情況，查看是否存在風(fēng)險(xiǎn)以及是否存有沒履行的納稅義務(wù)，避免在并購成功后陷入稅務(wù)旋渦，造成巨大的經(jīng)濟(jì)損失。企業(yè)應(yīng)要求稅務(wù)會計(jì)或聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)人員對被并購企業(yè)財(cái)務(wù)、稅務(wù)進(jìn)行全面詳細(xì)地調(diào)查[3]，一旦發(fā)現(xiàn)問題，及時(shí)溝通解決。除此之外，并購方與被并購方應(yīng)當(dāng)在簽訂相關(guān)合同時(shí)，在合同中明確規(guī)定對潛在的遺留稅務(wù)問題的處理?xiàng)l款——由被并購方股東承擔(dān)，以降低并購重組項(xiàng)目中的隱藏風(fēng)險(xiǎn)，完善并購重組項(xiàng)目方案;同時(shí)及時(shí)了解被并購方的實(shí)際運(yùn)營情況和稅務(wù)優(yōu)化點(diǎn)，以保證在后續(xù)并購工作能夠享受相關(guān)優(yōu)惠政策。

2.加強(qiáng)政策學(xué)習(xí)

在企業(yè)的日常經(jīng)營中很少涉及并購重組業(yè)務(wù)，因此財(cái)會人員對并購重組的稅收政策，不僅掌握不多，而且缺乏經(jīng)驗(yàn)。而并購重組的成敗，又直接關(guān)系到企業(yè)的生存和發(fā)展。為此，企業(yè)如果涉及并購重組業(yè)務(wù)，要高度重視在此過程中存在的稅收風(fēng)險(xiǎn)問題，財(cái)務(wù)人員務(wù)必加強(qiáng)對并購重組稅收政策的全面學(xué)習(xí)，尤其要學(xué)習(xí)其他企業(yè)相似業(yè)務(wù)的成功案例，避免對政策一知半解造成決策失誤，給企業(yè)帶來損失。在制定并購重組方案時(shí)，不僅要考慮到企業(yè)并購重組業(yè)務(wù)發(fā)生時(shí)的稅收支出，還要考慮到并購重組后企業(yè)的稅收負(fù)擔(dān)。

有條件的企業(yè)應(yīng)聘請律師、注冊會計(jì)師、稅務(wù)師等人員組成專門團(tuán)隊(duì)，圍繞并購重組目標(biāo)加強(qiáng)法律法規(guī)和相關(guān)政策學(xué)習(xí)，精準(zhǔn)把握現(xiàn)有政策，用足用好稅收優(yōu)惠政策，在此基礎(chǔ)上制定出不同形式的并購重組方案，分析比較各方案的利弊，給決策層全面了解并做出最優(yōu)選擇提供參考。

沒有條件的企業(yè)可委托專業(yè)的代理機(jī)構(gòu)，如會計(jì)師事務(wù)所、稅務(wù)師事務(wù)所中精通此業(yè)務(wù)的專業(yè)人員，運(yùn)用他們的專業(yè)知識進(jìn)行相應(yīng)的稅收籌劃，制定出最優(yōu)并購重組方案。

3.加強(qiáng)與稅務(wù)部門的事前溝通協(xié)調(diào)

有些并購重組業(yè)務(wù)，稅務(wù)機(jī)關(guān)內(nèi)部、稅務(wù)機(jī)關(guān)與企業(yè)之間在認(rèn)識理解上會存在分歧，但最終要以稅務(wù)部門的口徑操作執(zhí)行。為了減少政策理解上的差異對并購重組業(yè)務(wù)的影響，企業(yè)事前應(yīng)積極與稅務(wù)機(jī)關(guān)加強(qiáng)溝通，爭取對相關(guān)政策達(dá)成共識。溝通結(jié)束后，要以書面形式向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)行文，實(shí)事求是、客觀全面地反映情況，并明確企業(yè)對相關(guān)政策的理解，要求稅務(wù)機(jī)關(guān)書面回復(fù)，避免事后存在爭議和風(fēng)險(xiǎn)。

4.梳理并購重組的相關(guān)政策

匯總梳理國家稅務(wù)總局出臺的相關(guān)政策，也希望國家稅務(wù)總局不斷完善相關(guān)政策，以更好地滿足需要、優(yōu)化市場資源，使社會各界的并購重組項(xiàng)目及方案能在穩(wěn)定的稅收營商環(huán)境中有法可依、有章可循。

結(jié)束語

市場經(jīng)濟(jì)建設(shè)的進(jìn)程推動了企業(yè)的快速發(fā)展，企業(yè)在并購重組中只有重視稅收問題，做實(shí)做細(xì)重組前的工作，掌握和靈活應(yīng)用現(xiàn)有稅收政策，對多個(gè)并購重組方案進(jìn)行分析比較，合理篩選出最優(yōu)方案，并做好與稅務(wù)局的有效溝通工作，才能降低稅收風(fēng)險(xiǎn)、減少稅收支出、有效配置企業(yè)資源，為企業(yè)的戰(zhàn)略性發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

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