收單外包機(jī)構(gòu)備案快馬加鞭迎嚴(yán)監(jiān)管

葛辛晶

靴子落地，支付市場(chǎng)收單外包機(jī)構(gòu)治理迎來了關(guān)鍵時(shí)刻。9月16日，中國支付清算協(xié)會(huì)（以下簡稱“協(xié)會(huì)”）收單外包服務(wù)機(jī)構(gòu)備案系統(tǒng)正式上線，包括銀聯(lián)商務(wù)、拉卡拉、通聯(lián)支付在內(nèi)的60家機(jī)構(gòu)通過了備案審核，成為首批通過收單外包服務(wù)機(jī)構(gòu)備案審核的機(jī)構(gòu)。

此次備案工作的落地，即是向收單外包機(jī)構(gòu)設(shè)立準(zhǔn)入門檻，而這不僅將起到推動(dòng)收單外包服務(wù)市場(chǎng)和收單市場(chǎng)健康規(guī)范發(fā)展的作用—打擊跨境賭博、斬?cái)嗌尜€資金鏈，更能激起收單外包市場(chǎng)從量變到質(zhì)變，從統(tǒng)一化到專業(yè)化、定制化的服務(wù)模式的轉(zhuǎn)型。

收單外包市場(chǎng)邁向備案制時(shí)代

收單外包市場(chǎng)擴(kuò)容催生風(fēng)險(xiǎn)問題。近年來，我國第三方支付市場(chǎng)規(guī)?？焖侔l(fā)展，根據(jù)易觀發(fā)布的《中國第三方支付綜合支付市場(chǎng)季度監(jiān)測(cè)報(bào)告2020年第1季度》數(shù)據(jù)顯示，2020年第1季度中國非金融支付機(jī)構(gòu)綜合支付業(yè)務(wù)的總體交易規(guī)模達(dá)64.03萬億元人民幣。

在巨量的交易規(guī)模之下，收單市場(chǎng)快速擴(kuò)張，依托市場(chǎng)需求的多元化發(fā)展，外包業(yè)務(wù)加速裂變，呈現(xiàn)百花齊放的態(tài)勢(shì)，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)程度日益加劇。根據(jù)零壹智庫數(shù)據(jù)顯示，收單外包機(jī)構(gòu)數(shù)量從2017年的4029家增加至2019年的6561家。與此同時(shí)，收單外包機(jī)構(gòu)間的服務(wù)水平良莠不齊，經(jīng)營狀況兩極分化問題嚴(yán)重，部分收單外包機(jī)構(gòu)為了賺取超額利潤，違規(guī)從事轉(zhuǎn)包、分包、套現(xiàn)和“二清”業(yè)務(wù)以及為跨境賭博、色情平臺(tái)等不法商戶提供支付服務(wù)，在嚴(yán)重?cái)_亂了收單市場(chǎng)秩序的同時(shí)，亦在行業(yè)內(nèi)催生“劣幣驅(qū)逐良幣”的亂象。

北京市網(wǎng)絡(luò)法學(xué)研究會(huì)副會(huì)長車寧表示，收單外包服務(wù)推動(dòng)了支付市場(chǎng)的快速發(fā)展，降低了人力成本，提升了服務(wù)效率，優(yōu)化了資源配置，客觀上確有其積極意義。但隨著收單外包市場(chǎng)規(guī)模的發(fā)展、壯大，支付風(fēng)險(xiǎn)問題也開始凸顯。

備案管理措施收斂市場(chǎng)亂象。移動(dòng)支付因智能手機(jī)的普及而崛起，坊間大多將移動(dòng)支付“元年”定義在2014年，距今已有6年之久，而在此過程中，收單外包服務(wù)融于市場(chǎng)需求，升級(jí)、迭代，其中雖產(chǎn)生業(yè)務(wù)漏洞，但好在監(jiān)管部門反應(yīng)之快，“隨漏應(yīng)變”，及時(shí)推出相關(guān)監(jiān)管辦法（圖1）。

2019年11月28日召開的第八屆中國支付清算論壇上，中國人民銀行副行長范一飛要求協(xié)會(huì)要繼續(xù)探索在線監(jiān)測(cè)無證機(jī)構(gòu)的方式方法，盡快取得成效。同時(shí)，要加快收單外包機(jī)構(gòu)的直接備案管理，綜合治理收單市場(chǎng)。

2 0 2 0年8月，協(xié)會(huì)發(fā)布了《收單外包服務(wù)機(jī)構(gòu)備案管理辦法（試行）》（以下簡稱《辦法》），為外包機(jī)構(gòu)備案管理提供了制度保障，豐富了自律管理的“工具箱”。此舉在進(jìn)一步完善協(xié)會(huì)對(duì)于支付行業(yè)外包服務(wù)管理體系的同時(shí)，也推動(dòng)收單外包市場(chǎng)走向備案制時(shí)代（圖2）。

《辦法》明確了收單機(jī)構(gòu)和外包機(jī)構(gòu)的定位和關(guān)系，收單機(jī)構(gòu)委托外包機(jī)構(gòu)承辦收單非核心業(yè)務(wù)是典型之一，且進(jìn)一步把聚合支付技術(shù)服務(wù)也納入管理，利于幫助收單機(jī)構(gòu)更好地選擇合作外包機(jī)構(gòu)，防范業(yè)務(wù)違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

在《辦法》發(fā)布后的半個(gè)月時(shí)間內(nèi)，9月16日，協(xié)會(huì)收單外包服務(wù)機(jī)構(gòu)備案系統(tǒng)便正式上線，其支持外包機(jī)構(gòu)完成自主、遠(yuǎn)程、無紙化、零費(fèi)用的信息報(bào)備工作，備案的有效期為2年，已備案的外包機(jī)構(gòu)須在有效期屆滿前至少提前90個(gè)自然日重新提交備案申請(qǐng)。需要強(qiáng)調(diào)的是，備案審核工作的通過與否，直接決定了外包服務(wù)機(jī)構(gòu)的“進(jìn)與退”，“進(jìn)者”能夠名正言順地在市場(chǎng)中繼續(xù)拼搏，“退者”則面臨著更為嚴(yán)酷的“被清退”命運(yùn)。

零壹研究院特邀分析師任俊東認(rèn)為，收單外包強(qiáng)監(jiān)管時(shí)代的到來，收單外包市場(chǎng)將從“野蠻生長”到有序發(fā)展，企業(yè)的淘汰速度會(huì)越來越快，合規(guī)化經(jīng)營、精細(xì)化管理、專業(yè)化服務(wù)、打造品牌化的外包機(jī)構(gòu)可能會(huì)率先迎來蛻變。

麻袋研究院高級(jí)研究員蘇筱芮評(píng)價(jià)道，外包收單登記備案系統(tǒng)是《辦法》的重要配套設(shè)施，能夠?yàn)槭諉瓮獍芾砉ぷ魈峁┑讓蛹夹g(shù)支撐，系統(tǒng)的上線將改變過往收單外包機(jī)構(gòu)的無序發(fā)展局面，從及時(shí)性、準(zhǔn)確性等方面提升整體管理效率，有利于協(xié)會(huì)對(duì)會(huì)員單位與收單外包服務(wù)機(jī)構(gòu)的標(biāo)準(zhǔn)化、信息化、專業(yè)化管理，為規(guī)范機(jī)構(gòu)資質(zhì)、促進(jìn)收單行業(yè)安全有序發(fā)展帶來了積極意義。

聚合支付業(yè)務(wù)迎嚴(yán)監(jiān)管

種種跡象表明，收單外包嚴(yán)監(jiān)管時(shí)代正在到來。在所有收單外包業(yè)務(wù)中，最貼近“支付”核心的便是聚合支付業(yè)務(wù)。所謂聚合支付服務(wù)是指外包機(jī)構(gòu)為特約商戶提供的融合多個(gè)支付渠道并實(shí)現(xiàn)一站式對(duì)賬的技術(shù)服務(wù)。簡而言之，就是將多個(gè)第三方支付方式入口聚合為一個(gè)，既能夠滿足商戶更多的需求，也能最大限度地為消費(fèi)者提供便利。

受益于移動(dòng)支付工具多元化發(fā)展態(tài)勢(shì)，近年來聚合支付業(yè)務(wù)“突飛猛進(jìn)”，但隨之而來的還有聚合支付服務(wù)商違規(guī)提供支付服務(wù)、與非銀行支付機(jī)構(gòu)間的利益失衡等一系列問題。

“在線下真實(shí)商戶越來越重要的今天，外包服務(wù)商的話語權(quán)越來越重，甚至在一定程度上擠壓了第三方支付線下收單機(jī)構(gòu)的盈利空間，二者難以避免將走向競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。此外，伴隨著套現(xiàn)和洗錢問題的多發(fā)，外包服務(wù)商的管理已經(jīng)箭在弦上。”易觀支付行業(yè)資深分析師王蓬博分析稱。

隨著科技與金融的融合程度不斷加深，類似聚合支付這類與金融機(jī)構(gòu)在交易、數(shù)據(jù)、營銷等金融業(yè)務(wù)層面有深度合作的外包服務(wù)機(jī)構(gòu)，必然會(huì)受到相關(guān)金融監(jiān)管。

這一點(diǎn)也直接體現(xiàn)在《辦法》中，該文件對(duì)于聚合支付業(yè)務(wù)的備案要求較其他類業(yè)務(wù)顯得更為嚴(yán)格，比如，服務(wù)商需要按照《個(gè)人金融信息保護(hù)技術(shù)規(guī)范》（JR/T0171-2020）等相關(guān)要求，建立完善的客戶信息安全管理制度和技術(shù)保障體系，從信息收集、存儲(chǔ)、傳輸、使用、修改、刪除、銷毀等各環(huán)節(jié)制定相應(yīng)的安全保護(hù)措施，采取有效技術(shù)手段防止信息泄露，相關(guān)業(yè)務(wù)系統(tǒng)應(yīng)符合國家金融行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，“已備案的外包機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)協(xié)會(huì)評(píng)級(jí)工作要求，在每年評(píng)級(jí)計(jì)劃開始前通過備案系統(tǒng)填報(bào)評(píng)級(jí)相關(guān)信息，其中已備案業(yè)務(wù)類型包含聚合支付技術(shù)服務(wù)的，業(yè)務(wù)合作信息應(yīng)填寫聚合支付核心系統(tǒng)是否自建、支持商戶數(shù)量、支持終端數(shù)量、承載交易流水量等”。

備案申請(qǐng)5點(diǎn)須知

眼下，備案工作能否順利通過關(guān)乎各機(jī)構(gòu)未來的“命運(yùn)”，而在實(shí)際備案申請(qǐng)工作中需要關(guān)注哪些要點(diǎn)？

備案業(yè)務(wù)類型。《辦法》第八條提出，外包機(jī)構(gòu)可結(jié)合本單位實(shí)際（擬）開展業(yè)務(wù)情況選擇以下一種或多種業(yè)務(wù)類型進(jìn)行備案，包括特約商戶推薦、受理標(biāo)識(shí)張貼、特約商戶維護(hù)、受理終端布放和維護(hù)、聚合支付技術(shù)服務(wù)，以及其他收單外包服務(wù)。

要點(diǎn)須知：外包機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)當(dāng)前實(shí)際業(yè)務(wù)類型、情況選擇備案項(xiàng)，不得少報(bào)、亂報(bào)。比如，在選擇業(yè)務(wù)覆蓋地域時(shí)，備案地域應(yīng)覆蓋實(shí)際地域，若實(shí)際地域不超過3個(gè)城市，則備案地域不得勾選“全國”。

《辦法》分為特約商戶推薦等6個(gè)細(xì)分業(yè)務(wù)領(lǐng)域，外包服務(wù)機(jī)構(gòu)可根據(jù)實(shí)際情況備案一個(gè)或者多個(gè)業(yè)務(wù)類型，滿足《辦法》給出的基本條件才可開展相關(guān)業(yè)務(wù)服務(wù)，為收單機(jī)構(gòu)選擇外包服務(wù)機(jī)構(gòu)提供了切實(shí)可用的標(biāo)準(zhǔn)。

備案材料要求?！掇k法》第十條提出，外包機(jī)構(gòu)須根據(jù)所填備案信息提供包括營業(yè)執(zhí)照（副本）或相應(yīng)證明材料影印件、法定代表人或負(fù)責(zé)人身份證影印件在內(nèi)的五類材料。

要點(diǎn)須知：外包機(jī)構(gòu)提交材料后的審核時(shí)間與備案審核時(shí)間密切關(guān)聯(lián)，換言之，外包機(jī)構(gòu)應(yīng)切實(shí)根據(jù)《辦法》要求提供詳盡且關(guān)聯(lián)性強(qiáng)的有效證明，方可加快審核通過的進(jìn)程。

備案評(píng)分機(jī)制?！掇k法》第十三條提出，外包機(jī)構(gòu)應(yīng)完整、準(zhǔn)確填報(bào)信息。協(xié)會(huì)可將外包機(jī)構(gòu)備案工作信息完整性和準(zhǔn)確性情況進(jìn)行量化，并按照一定比例折算后納入外包機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)綜合評(píng)分。

要點(diǎn)須知：倘若外包機(jī)構(gòu)尚未通過備案，則意味著評(píng)級(jí)綜合評(píng)分中將失去20分。

備案公示?！掇k法》第十五條提出，外包機(jī)構(gòu)備案有效期為2年，已備案的外包機(jī)構(gòu)須在有效期屆滿前至少提前90個(gè)自然日重新提交備案申請(qǐng)。協(xié)會(huì)將按照《本法》開展審查，對(duì)于審核通過的機(jī)構(gòu)予以公示。

要點(diǎn)須知：對(duì)于有效期屆滿且尚未重新提交備案申請(qǐng)的外包機(jī)構(gòu)，則其2年內(nèi)無法再重提備案，系統(tǒng)會(huì)自動(dòng)拒絕其提出的申請(qǐng)。

取消備案?！掇k法》第二十三條提出，已備案的外包機(jī)構(gòu)可自愿向協(xié)會(huì)遞交取消備案的申請(qǐng)，協(xié)會(huì)原則上應(yīng)于20個(gè)工作日內(nèi)完成審核，審核通過后，將在協(xié)會(huì)網(wǎng)站公示取消備案信息。

要點(diǎn)須知：取消備案的機(jī)構(gòu)2年內(nèi)不予再次備案，且同一法人代表以不同機(jī)構(gòu)的名義申請(qǐng)備案的情況，同樣會(huì)被協(xié)會(huì)駁回。

【延伸閱讀】

收單外包服務(wù)機(jī)構(gòu)備案常見問題

問題一：收單外包服務(wù)機(jī)構(gòu)備案工作中，發(fā)起備案申請(qǐng)的主體是收單機(jī)構(gòu)還是外包機(jī)構(gòu)？

我國境內(nèi)的收單外包服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)直接通過中國支付清算協(xié)會(huì)收單外包服務(wù)機(jī)構(gòu)備案系統(tǒng)自助提交備案申請(qǐng)。備案發(fā)起主體應(yīng)為獨(dú)立法人（外包機(jī)構(gòu)總公司），除了以獨(dú)立法人運(yùn)營的模式外，外包機(jī)構(gòu)的分支機(jī)構(gòu)無須提交備案申請(qǐng)。

問題二：外包機(jī)構(gòu)備案工作的自律規(guī)范、材料及模板在哪里下載？

外包機(jī)構(gòu)可登錄協(xié)會(huì)網(wǎng)站（http：//www.pcac.org.cn/）進(jìn)入“公告通知”欄目，打開《收單外包服務(wù)機(jī)構(gòu)備案工作常見問題解答》，從附件中下載相關(guān)資料，提前做好備案材料和信息填報(bào)的準(zhǔn)備工作。

問題三：對(duì)合作外包機(jī)構(gòu)數(shù)量較多的收單機(jī)構(gòu)應(yīng)如何推進(jìn)備案機(jī)構(gòu)備案工作？

理論上，收單機(jī)構(gòu)應(yīng)有序推進(jìn)存量合作外包機(jī)構(gòu)備案工作，但是對(duì)于合作收單機(jī)構(gòu)數(shù)量大于100家，且在10月31日前不能100%提出備案申請(qǐng)的外包機(jī)構(gòu)，協(xié)會(huì)也給予了合理的過渡期。收單機(jī)構(gòu)可以組織制定《合作外包機(jī)構(gòu)備案完成計(jì)劃》，按照每個(gè)月完成10%的比例推進(jìn)，比如到2020年10月31日，備案完成比例應(yīng)達(dá)到20%以上，并在次月末，提升至30%以上，以此類推，最終于2021年6月30日前將完成比例提高至100%。對(duì)于未在規(guī)定期限內(nèi)完成備案的外包機(jī)構(gòu)，收單機(jī)構(gòu)應(yīng)在確保商戶服務(wù)延續(xù)性的前提下，有序終止合作。

問題四：備案工作和加入?yún)f(xié)會(huì)之間是什么關(guān)系？

對(duì)于協(xié)會(huì)備案通過的外包服務(wù)機(jī)構(gòu)，會(huì)推薦加入?yún)f(xié)會(huì)會(huì)員，如通過協(xié)會(huì)會(huì)員資質(zhì)審核，則可以加入?yún)f(xié)會(huì)，如未能通過協(xié)會(huì)會(huì)員資質(zhì)審核，則備案資質(zhì)不會(huì)受到直接影響。