劉麗萍，趙任昊

(1. 山西財經(jīng)大學會計學院，山西太原030006；2. 山西大學經(jīng)濟與管理學院，山西 太原030006)

自我國資本市場成立以來，造假成為資本市場的頑疾，盡管市場監(jiān)管力度日益加大，但仍不乏一些上市公司為了吸納更多的資本和獲取更多的利潤，不惜鋌而走險虛構報表數(shù)字。 以K 公司舞弊案為例，利潤造假數(shù)據(jù)龐大，引起一片嘩然，那么公司舞弊的事件頻發(fā)，是什么導致了舞弊的產(chǎn)生?為何會屢禁不止? 又如何杜絕公司舞弊的發(fā)生呢?

一、 K 公司案例回顧

新材料K 公司，2010 年成功在深交所A 股掛牌上市，主營新材料、智能顯示、碳纖維三大業(yè)務，取得了預涂膜與光學膜業(yè)務上的成功，上市以來在股市長勢良好，是投資者眼中的三好生，有“材料界華為”之稱，然而陷入造假漩渦，被證監(jiān)會用“涉案金額巨大、手法極其惡劣、違法情節(jié)特別嚴重”來形容。 在2019 年初，K 公司出現(xiàn)15 億債券不能兌付的危機，陸續(xù)又有多只債券相繼違約，為何擁有122 億龐大資產(chǎn)的公司如今卻無法兌付15 億債券? 頓時廣大投資者與公眾一片嘩然。 在證監(jiān)會的質疑之下，K 公司“122 億存款不翼而飛”一系列丑聞事件被曝出。 K 公司隨后收到證監(jiān)會送達的《調查通知書》，并因涉嫌違法違規(guī)信息披露被立案調查，1 月24日K 公司股票交易實施其他風險警示，簡稱前被加上“ST”，5月6 日又被冠以“?ST”，并于2019 年7 月5 日接到證監(jiān)會行政處罰，8 日股票停牌。 截至2019 年12 月，公司市值跌至124.64 億元。 2020 年6 月 28 日，公司再次收到了證監(jiān)會下發(fā)的市場禁入《事先告知書》，公司股票將繼續(xù)停牌，并面臨著被強制退市的風險。 證監(jiān)會認定的K 公司違約事實主要有:①2015～2018 年四年里，K 公司通過虛構商業(yè)訂單方式虛增營業(yè)收入，并通過構造不真實采購、制造、研發(fā)費用、產(chǎn)品運輸費用方式虛增運營成本、研發(fā)支出和期間費用。 此外，K公司2015～2018 年年度報告中披露的銀行存款余額亦存在巨大不真實記載。 ②未及時披露及未在年度報告中披露為控股股東提供關聯(lián)擔保的情況。 ③未在年度報告中如實披露募集資金使用情況。 第二次的告知書調整后的處罰主要內容為:擬決定對K 公司責令改正，并處以60 萬元罰款，實際控制人Z 某帶頭并主持了造假被處罰90 萬并被強制逮捕，包括Z 某在內的3 人被終身禁入證券市場，15 人被處罰。

同大多數(shù)公司的舞弊伎倆一樣，K 公司主要采用的是:虛構了貨幣資金、虛構業(yè)務合同虛增了業(yè)務收入、虛增預付款以及隱瞞控股股東占用資金及關聯(lián)擔保。

二、 基于GONE 理論分析K 公司財務舞弊動因

GONE 理論認為在貪婪、機會、需要和暴露四種因子綜合作用之下會計舞弊會迅速蔓延，而且不同程度的因子相互作用也會產(chǎn)生不同程度的舞弊。 下文將從這四種因子分析K公司的財務舞弊行為。

(一)貪婪因子分析

貪婪因子最初是指人對財富的追逐，管理層的貪婪是指過度地追逐利益。 現(xiàn)在含義已被延伸，人的行為受道德的約束，廣義的貪婪因子是指道德與價值觀的扭曲，舞弊主體采用種種違規(guī)手段獲取不當收益。 KA 集團作為K 公司最大的股東，對K 公司掌有絕對控制權，作為大股東挪用K 公司資金用于企業(yè)金融化，投資于集團控股或參股子公司的金融業(yè)務。 由于這類業(yè)務不穩(wěn)定性比較強，在P2P 業(yè)務受到嚴重打擊后，集團公司遭受到流動性危機使得資金受到了較大的沖擊。 此外，從公司高管信息中我們可以看到董事、獨董和監(jiān)事大多為碩士，其應該具備專業(yè)的知識及判斷能力，然而卻未能及時發(fā)現(xiàn)并提出異議。 實際控制人帶頭造假，公司其他成員配合，參與人員缺失了應有的職業(yè)道德。 貪婪的控制人為了達到目的不惜犧牲廣大投資者的利益，其他各方未能堅守道德底線，選擇了配合舞弊。

(二)機會因子分析

機會因子是指在恰當?shù)臅r機下，公司舞弊行為被曝光的風險能夠降低。 它通常與舞弊者的權力和公司的信息透明度有一定的關系，當公司整體信息透明度較低且舞弊者權力較大時，那么舞弊行為人就有很大的機會通過違規(guī)操作而獲益。

1. 一股獨大

從K 公司2019 年年報可以看到，股東共有13.3 萬戶，前五大股東 KA、ZT、ZZ、QF、QP 分別持股 23.4%、7.75%、2.48%、1.61%和1.61%，盡管K 公司股東眾多，但KA 集團僅僅憑借23.4%的股份就成為其控股股東，而第二大股東僅僅占7.75%，與持有最大份額的股東占股懸殊較大，可見第一大股東持股比較集中，擁有對K 公司的絕對控股權，這便使得第一大股東很容易侵占其他中小股東的利益，其他中小股東也比較難去監(jiān)督大股東的行為。

2. 內部控制形同虛設

K 公司的組織機構中，總經(jīng)理與法人代表、董事長均為同一人，嚴重違背了不相容職位相分離的原則，董事長作為董事會一員擁有經(jīng)營、管理的權限，可以監(jiān)督、任免總經(jīng)理，而總經(jīng)理屬于執(zhí)行層，向董事會負責，兩職合一增加了信息的不透明度，內部控制缺陷為大股東侵占小股東利益提供了契機。 2018 年K 公司與KA 集團非經(jīng)營性關聯(lián)交易約159億元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的88%，且這一金額從2015年開始幾乎一直呈上升態(tài)勢。 這不僅會增加其他股東權益被掏空的風險，還會降低信息的可信度。

(三)需要因子分析

需要也被稱為動機，動機是舞弊產(chǎn)生的原因，縱觀近年被爆出的會計舞弊大多都是源于不佳的財務狀況，基于走出財務困境的需要因此選擇舞弊。 K 公司舞弊的需要因子主要有以下兩點。

1. 保住上市公司的地位

保殼的需要是K 公司舞弊的動因之一。 K 公司這次舞弊事件就是典型的集團公司利用子公司融資，隨后在背后遮丑投資。 KA 集團為了獲取源源不斷的資金，需要K 公司繼續(xù)保持上市地位，因此通過虛增利潤來造假粉飾其財務報表。 我國證交所規(guī)定持續(xù)兩年虧損的企業(yè)要被做特別處理，連續(xù)三年虧損則會面臨被強制退市。 K 公司2015 ～2018 年真實凈利潤分別為-9.76 億元、-11.24 億元、-14.98 億元、-21.93億元，連續(xù)四年真實凈利潤虧損為負。 在真實凈利潤連續(xù)虧損即將觸發(fā)退市條件的情況下，K 公司選擇虛構交易，一共通過造假119 億使得四年凈利潤扭虧為正，逃避了被強制退市的風險。

2. 融資的需要

在宏觀經(jīng)濟下行、經(jīng)濟增速放緩的大環(huán)境下，公司產(chǎn)品需求減弱，業(yè)績也隨之下滑。 光學膜與預涂膜是公司主營業(yè)務，屬于資金技術密集型產(chǎn)業(yè)，為了維持公司業(yè)績的高速增長以及公司在行業(yè)的領導地位，企業(yè)積極擴大項目的投資規(guī)模，但遺憾的是投資進度緩慢，承諾資金遲遲不到位。 2017年9 月公告稱成立碳谷科技計劃共增資130 億元，其中控股股東KA 集團承諾增資90 億元，但在半年內實際僅到位2 億元，投資進度十分緩慢。 加之2018～2019 年投融資支出計劃規(guī)模很大，巨大的投資版圖依賴于大量資金的投入，在經(jīng)濟大環(huán)境下行和公司內部急需大量資金投入的壓力之下，巨大的融資需求是K 公司舞弊的一大動機。

(四)暴露因子分析

暴露因子主要是指舞弊行為被察覺或披露的潛在性以及行為敗露之后的制裁程度。 當暴露的潛在性較低時，舞弊行為潛在發(fā)生程度就會提高。 公司在進行舞弊之前會對暴露的可能性進行分析，如果監(jiān)督機制較弱或者違規(guī)成本遠遠低于舞弊收益時，那么公司財務舞弊的潛在發(fā)生性增長的幅度就會抬高。

1. 外部監(jiān)管合謀

北京銀行XD 支行與KA 集團簽訂《現(xiàn)金管理協(xié)議》，K公司在該賬戶的存款將被歸集到母公司賬戶，該賬戶的實際余額應為零，但K 公司仍將其作為貨幣資金繼續(xù)列報。 在瑞華2016～2018 年的詢證函中，XD 支行回函聲稱函證金額與賬戶記載信息一致，向公眾隱瞞了賬戶實際余額為零資金被占用的事實。 銀行作為外部監(jiān)管機構卻與上市公司合謀，成為K 公司的幫兇出具虛假審計函配合企業(yè)造假，在這種合謀之下舞弊暴露的概率降低。

2. 審計機構職能缺位

在K 公司造假期間，一直與其合作的瑞華會計師事務所作為獨立的第三方對造假行為視而不見未能盡其職，連續(xù)多年為其出具標準無保留意見的審計報告，從看門人淪為放風者，不論是能力不行還是故意放水，審計機構獨立第三方角色的缺位降低了被曝光的風險。

3. 處罰不夠，舞弊者不怕暴露

我國證券法的行政處罰偏低，罰款60 萬元已經(jīng)是上限。造假的成本偏低，而造假的收益龐大。 違規(guī)成本相對舞弊收益的巨大反差使得處罰對違規(guī)公司的震懾力不足，在這樣的環(huán)境下，K 公司很容易選擇走違規(guī)之路，冒險去追逐巨大收益。

三、 財務舞弊的防范與治理對策

在K 公司陷入舞弊漩渦之后，公司股價不停下跌，從曾經(jīng)的20 多元下跌至3 元多，并且面臨著被強制退市的風險。這次事件還使得廣大投資者根據(jù)一直以來的虛假財務信息做出錯誤判斷承受重大損失，與其合作多年的審計機構瑞華也因此受到了調查，資本市場頻發(fā)財務舞弊嚴重損害了投資者對市場的信任。

杜絕財務舞弊，需要社會各界的共同努力，因此文章從以下五個角度提出了財務舞弊的治理對策。

(一)加強對上市公司關聯(lián)交易的審查

關聯(lián)交易由于自身的特殊性，很容易成為利益輸送的渠道。 監(jiān)管部門應當加強關聯(lián)交易的披露并重點審查，查清楚交易的細節(jié)和真實用途，及時發(fā)現(xiàn)違規(guī)操作，制止對投資者和其他中小股東的利益侵害。

(二)強化內部控制，發(fā)揮內部控制的作用

企業(yè)應當根據(jù)企業(yè)自身專有特點建立適合企業(yè)發(fā)展狀況的內控制度。 內部控制制度建立后還應被有效執(zhí)行，嚴格執(zhí)行才是關鍵，不能讓內控形同虛設。 具體可以從以下方面著手:

首先，創(chuàng)造良好的內控環(huán)境。 企業(yè)內部要加強“董監(jiān)高”和全體員工對內控的重視程度，認識到內部控制的重要性，嚴格明確各組織機構的職責，形成有效的制衡機制。 注重以職業(yè)道德修養(yǎng)和專業(yè)勝任能力為標準選拔與考核員工，使全員的素質得到提升。 同時加強法制教育，使各成員依法辦事。 其次，及時進行風險評估，識別風險，對風險進行分析和應對。 如果能夠及時識別K 公司董事會內部兩職合一以及獨立董事的不專業(yè)、不客觀、不獨立的風險，就能夠避免對其他股東和相關利益方的損害。 再次，嚴格實施不相容職務相分離、現(xiàn)金保護控制等制度，強化監(jiān)督機制，避免K 公司兩職合一和銀企現(xiàn)金對賬不符情況的出現(xiàn)，通過相關控制程序避免虛假行為的發(fā)生。 從K 公司這次事件當中可以發(fā)現(xiàn)其監(jiān)督機制存在很大的瑕疵。 股權的過于集中以及兩職合一使得大股東的權力缺乏制衡，無法被監(jiān)督。 最后，建立反舞弊機制，暢通投訴的信息傳遞道路。 要日?；蛘卟欢ㄆ诘乇O(jiān)督企業(yè)活動，評價內控實施效果，提高內控實施的有效性。

(三)嚴厲法律制裁，提高違規(guī)成本

加大舞弊的懲罰力度，使企業(yè)違規(guī)行為充分暴露。 首先，相關部門應當從民事、刑事上建立或完善相關法律條文，加大對舞弊主體的懲罰力度，讓企圖造假者望法生畏，從根源上遏制舞弊行為，提高對主要責任方的處罰金額以及加大對相關人員的民事、刑事處罰力度，讓已經(jīng)造假者不敢再次跨過法律與道德的紅線。 其次，相關監(jiān)管部門有責任營造良好的外部監(jiān)環(huán)境，也要追責使合謀的外部機構對舞弊事件承擔連帶責任。 企業(yè)舞弊一般是多方合謀的結果，除了要加大對舞弊企業(yè)的處罰，還要嚴格追究為其“放水”各方的責任。在這次事件中，北京銀行XD 支行和瑞華都難辭其咎，作為獨立第三方，銀行出具虛假回函替客戶掩飾，而與瑞華合作的客戶中也頻發(fā)造假案，究竟是存在故意合謀還是缺乏職業(yè)勝任能力，監(jiān)管部門應該嚴格調查，加大對銀行和事務所的處罰，杜絕合謀的發(fā)生，樹立行業(yè)的警示牌。

(四)發(fā)揮媒體的監(jiān)督治理功能

有研究表明，公司內控質量差時被媒體關注的可能性會顯著提高。 并且當媒體關注度高時，上市公司內部控制質量也會有顯著的提高。 媒體報道能夠影響到高管的聲譽，當公司負面報道給高管帶來的損失大于舞弊行為帶來的收益時，媒體監(jiān)督能夠起到有效的外部治理效果。 在信息暢通的時代，應該有效利用媒體的正面監(jiān)督作用發(fā)揮好其治理功能。

(五)堅守會計師事務所的獨立性

會計師事務所應對客戶進行全面調查，保持審計應有的謹慎性和懷疑態(tài)度，綜合外部信息客觀甄別客戶提供信息的可信度，準確評估審計風險。 此外，更應該提高審計人員的專業(yè)勝任能力和職業(yè)操守，有操守的專業(yè)審計人員不僅能夠識別報表異常問題，還能堅守底線，保持獨立性，不與客戶同流合污。 當審計人員發(fā)現(xiàn)K 公司資產(chǎn)負債表出現(xiàn)“存貸雙高”時就應當保持警惕，可通過進一步對比平均貨幣資金收益率與活期存款利率并留意企業(yè)是否存在高質押比等問題，對金額巨大的業(yè)務認真審查。

文章以K 公司財務舞弊一案為研究對象，借助GONE 理論深入分析K 公司的財務造假的動因，結合舞弊動因從企業(yè)內外部五個方面提出建議，幫助投資者從舞弊動因識別風險，提高投資能力，同時減少公司舞弊促進上市公司健康成長，營造良好的資本市場氛圍，增加投資者信心。