王淳祥

(天津財經(jīng)大學(xué)，天津 300222)

1 企業(yè)兼并概述

企業(yè)兼并可以理解為企業(yè)通過交易取得其它企業(yè)的產(chǎn)權(quán)。隨著經(jīng)濟的持續(xù)發(fā)展與資本市場地不斷完善，我國資本市場中企業(yè)兼并現(xiàn)象屢見不鮮,兼并是上市企業(yè)在資本市場謀求外部擴充的主要方式之一，同時也是企業(yè)資本運營的核心策略和重要手段。企業(yè)兼并具有相當多好處，可以使企業(yè)抓住機會，迅速占領(lǐng)市場，提高企業(yè)生產(chǎn)效率以及擴大企業(yè)規(guī)模。因此許多企業(yè)為了在短時間內(nèi)提升自身運營能力，選擇企業(yè)兼并。

2 企業(yè)兼并的原因

企業(yè)出于提高經(jīng)濟業(yè)績，降低經(jīng)營風(fēng)險的原因進行企業(yè)兼并?；诮灰踪M用理論，企業(yè)通過實行兼并，可使資本市場得以內(nèi)在化，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟，為自己爭取到更多的利潤和市場份額。大多數(shù)情況下，企業(yè)出于多方面綜合原因進行企業(yè)兼并，這些原因包括提高企業(yè)運行效率、增強企業(yè)籌資能力、提升企業(yè)市場競爭力。

2.1 提高企業(yè)運行的效率

在做出兼并決策前，企業(yè)需認識到兼并會給企業(yè)帶來的巨大好處，兼并能夠使企業(yè)更具有競爭力。具體來說有兩點：經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)、財務(wù)協(xié)同效應(yīng)。

2.1.1 經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)

協(xié)同效應(yīng)，也被稱為規(guī)模效應(yīng)，指一種使公司的整體效應(yīng)大于各獨立組成部分總和的效應(yīng)。經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)通常定義為兼并可以提高企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動效率。由于規(guī)模經(jīng)濟，兩個或兩個以上的企業(yè)兼并后可以改善整個企業(yè)的經(jīng)濟效益，兼并后企業(yè)的總價值將高于兼并前兩個單獨企業(yè)的價值之和。經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)另一個表現(xiàn)方式是通過企業(yè)兼并幫助實現(xiàn)經(jīng)營優(yōu)勢互補，綜合大企業(yè)與小企業(yè)的各種優(yōu)勢，提高效率獲得更多的收益。

2.1.2 財務(wù)協(xié)同效應(yīng)

企業(yè)可以通過合理避稅和預(yù)期效應(yīng)兩個路徑實現(xiàn)財務(wù)協(xié)同效應(yīng)。由于股息，利息，營業(yè)收益與資本收益之間的稅率差異很大，兼并過程中使用適當?shù)呢攧?wù)處理方法能夠達到合理避稅的目標。比如在兼并過程中，兼并企業(yè)通過換股而不是買股的形式進行兼并。通過采取這種方式，資產(chǎn)所有者實現(xiàn)了擴大投資，資產(chǎn)分散化和合理避稅的目的。預(yù)期效應(yīng)可理解為因兼并導(dǎo)致投資者對企業(yè)股票估值轉(zhuǎn)變而對股票價格帶來的影響。當出現(xiàn)，企業(yè)兼并，投資者對企業(yè)的評價改善會推動兼并雙方股價上漲，提高每股收益。

2.2 增強企業(yè)籌資能力

上市企業(yè)可以通過兼并的方法為企業(yè)未來發(fā)展籌集充足資金。兼并企業(yè)可以通過換股的方式來籌集資金。上市企業(yè)通常通過資產(chǎn)重置和兼并兩種方式籌集資金。然而，通常資金的重置成本高于市價，所以企業(yè)熱衷于通過兼并一家掌握有大量盈余資金但股票市值相對較低的企業(yè)，來彌補企業(yè)自身資金實力的不足。

2.3 提升企業(yè)市場競爭力

企業(yè)兼并能夠重組企業(yè)配置結(jié)構(gòu),通過改善企業(yè)的生產(chǎn)運營模式來，調(diào)整企業(yè)戰(zhàn)略，實現(xiàn)多元化經(jīng)營。企業(yè)可以通過兼并取得最優(yōu)秀，最先進的技術(shù)或?qū)I(yè)人才以此來增強企業(yè)整體技術(shù)上的競爭力。除此之外，降低企業(yè)的代理成本。企業(yè)在經(jīng)營過程中形成了一系列委托代理關(guān)系。企業(yè)兼并可以實現(xiàn)對管理層的激勵，因為兼并行為的存在，一旦管理者經(jīng)營不佳，就會面臨被兼并的命運，這會迫使管理層努力工作，提高管理效率。

3 企業(yè)兼并的風(fēng)險

由于企業(yè)內(nèi)部信息交換不完全，不對稱，企業(yè)在兼并過程中面臨許多風(fēng)險。尤其是當兼并企業(yè)采取敵意兼并的方法。一般會面臨定價風(fēng)險，兼并財務(wù)整合風(fēng)險，管理風(fēng)險，政府干預(yù)風(fēng)險，反兼并的風(fēng)險。

3.1 兼并風(fēng)險來源

3.1.1 企業(yè)內(nèi)部信息交換的不完全

企業(yè)內(nèi)部信息交換的不完全、不對稱會增加企業(yè)的管理成本。在企業(yè)管理組織中，通過層層上報的信息傳遞,可以使高級管理層了解企業(yè)真實的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，使企業(yè)決策目標更好地被員工所理解。兼并后企業(yè)的管理寬度和管理層次勢必要調(diào)整,信息傳遞的質(zhì)量就會降低,這就需要利用監(jiān)督職能來確保信息傳遞的質(zhì)量,因而又會增大管理成本。

3.1.2 兼并企業(yè)間信息不對稱問題

其次，如果企業(yè)選擇了太多不相關(guān)的多元化業(yè)務(wù)策略，例如當該行業(yè)的利潤很高時，也就是說，通過該行業(yè)的企業(yè)合并來介入該領(lǐng)域，這很可能是由于 缺乏新領(lǐng)域的知識完整和缺乏相應(yīng)技術(shù)會大大增加企業(yè)進入的風(fēng)險。

通過兼并使企業(yè)多元化經(jīng)營的確可以分散、降低公司的風(fēng)險,實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移。但這些好處的收益方大多是企業(yè)的員工、供應(yīng)商和顧客，這未必是件完全有利可圖的事。首先,分散或降低企業(yè)風(fēng)險的途徑有很多,多元化經(jīng)營只是其中的一種。其次,如果企業(yè)選擇了太多不相關(guān)多元化經(jīng)營戰(zhàn)略,如通過兼并此行業(yè)中的企業(yè)以進入一個新的領(lǐng)域,這樣做很可能因?qū)π骂I(lǐng)域的行業(yè)信息了解不完全以及缺少相應(yīng)技術(shù)而導(dǎo)致企業(yè)面臨的風(fēng)險大大增加。

3.1.3 敵意兼并

若兼并企業(yè)采取敵意兼并的方法,便會給目標企業(yè)帶來許多負面影響。此時，目標企業(yè)一般會利用一系列的反兼并策略來全力反對,但這類防御或抵抗的往往對管理當局有利,而企業(yè)的股東權(quán)益會受到損害。

3.2 定價風(fēng)險

兼并價格是企業(yè)兼并過程中的核心問題。確定兼并價格的關(guān)鍵在于對目標企業(yè)的合理估值。由于企業(yè)間存在嚴重的信息不對稱、估值方法選取不當?shù)纫蛩?，造成企業(yè)無法正確評估目標企業(yè)價值，尤其會高估目標企業(yè)價值，導(dǎo)致財務(wù)損失，此為定價風(fēng)險，如果市場的變化使目標的企業(yè)在兼并沒有如期那樣發(fā)展，它不但不能帶來收益，甚至還可能拖垮企業(yè)。

3.3 兼并財務(wù)整合風(fēng)險

兼并財務(wù)整合風(fēng)險是指在兼并結(jié)束以后，企業(yè)對目標企業(yè)實行整合時產(chǎn)生的風(fēng)險。造成財務(wù)風(fēng)險的主要因素有兩點：

(1)由于外部環(huán)境復(fù)雜多變和不確定性，管理者沒有意識到外部環(huán)境變化帶來的風(fēng)險而做出錯誤的決策，最終導(dǎo)致財務(wù)損失。

(2)由于目標企業(yè)與兼并企業(yè)在財務(wù)部門人員構(gòu)成和財務(wù)處理方法等方面存在不同，引發(fā)兼并企業(yè)發(fā)生財務(wù)損失。

3.4 管理風(fēng)險

企業(yè)兼并本身不創(chuàng)造價值，重組后通過有效率的管理才能顯現(xiàn)其價值。如果兼并企業(yè)與目標企業(yè)在管理文化上存在著很大的差別，就會存在很嚴重的管理風(fēng)險。

3.5 政府干預(yù)風(fēng)險

在兼并中政府出于自身的目的，會對其進行干預(yù)，都有時干預(yù)不當反而會造成負面影響。政府出于消除虧損，消除社會動蕩的目的，往往逼迫優(yōu)勢企業(yè)兼并虧損企業(yè)。因為政府目的與企業(yè)目的不同，兼并成功效率極低。

3.6 反兼并的風(fēng)險

當兼并企業(yè)采用敵意兼并并不符合管理層的利益時，目標企業(yè)管理層可能會全力反對并采取一系列反兼并的策略。兼并的成敗取決于雙方的戰(zhàn)略戰(zhàn)術(shù)，資金實力，等優(yōu)劣。被兼并企業(yè)的抵御和反抗策略極有可能導(dǎo)致最終兼并交易的失敗。

4 投資銀行在上市企業(yè)兼并中的作用

企業(yè)兼并是一項復(fù)雜而且專業(yè)性很強的工作,投資銀行的介入能夠給企業(yè)提供專業(yè)的咨詢和服務(wù),同時還能節(jié)省企業(yè)在兼并過程中產(chǎn)生的交易費用。具體來說有以下兩點。

4.1 投資銀行為兼并雙方提供相關(guān)業(yè)務(wù)

企業(yè)兼并是一項非常復(fù)雜的交易過程,這其中會碰到兼并方案的制訂、兼并和條件的談判以及融資安排等諸多問題。 因此,兼并企業(yè)需要投資銀行來為其成這些高度專業(yè)化的服務(wù)工作。投資銀行首先要做的就是為兼并企業(yè)尋找合適的目標公司,并且?guī)椭娌⑵髽I(yè)進行盡職調(diào)查、選擇符合兼并公司戰(zhàn)略規(guī)劃要求且利用價值較高的目標企業(yè)。當企業(yè)選擇現(xiàn)金方式的兼并時,對兼并的最大約束便是資金問題,特別是在大規(guī)模現(xiàn)金兼并中,公司很難在短期內(nèi)自己賺到足夠的資金。作為兼并企業(yè)的重要顧問,投資銀行可以憑借自身的豐富經(jīng)驗、專業(yè)技能以及多樣化的融資渠道幫助客戶制定并實施籌資計劃,支持兼并企業(yè)順利完成兼并。

4.2 投資銀行為企業(yè)兼并降低交易成本

4.2.1 降低信息成本

在企業(yè)兼并過程中,投資銀行可以起到降低交易成本的作用,主要原因是投資銀行可以緩解兼并過程中的信息不對稱問題,使信息生產(chǎn)專業(yè)化，提高信息的真實性,降低企業(yè)收集和整理信息的成本,使企業(yè)兼并能夠順利進行。沒有投資銀行的參與,企業(yè)很難獲得全面，真實的信息和第一手信息;而投資銀行積累了豐富的經(jīng)驗,善于收集、整理各種信息,使信息的生成專業(yè)化,減少了個人信息收集的成本，提高了質(zhì)量。

4.2.2 降低交易談判成本

兼并成功的關(guān)鍵在于兼并價格的確定,但由于在市場上重要的信息是沒法公開、沒法比較的,所以對于兼并企業(yè)而言,要制定一個合理的兼并價格不是一件易事。因此,在企業(yè)兼并交易談判的過程中,投資銀行對目標企業(yè)價值評估的客觀性、真實性和準確性顯得格外重要。投資銀行根據(jù)目標企業(yè)的資產(chǎn)負債情況、盈利能力等最終確定一個相對合理的兼并價格,并借此與雙方談判,讓雙方都能夠接受,這樣可以大大降低企業(yè)間來回數(shù)次的交易談判費用。

5 投資銀行兼并業(yè)務(wù)中的問題分析

5.1 投資銀行兼并業(yè)務(wù)實力弱

目前我國投資銀行兼并業(yè)務(wù)正處于萌芽階段，許多企業(yè)尚未意識到投資銀行在企業(yè)兼并過程中的重要性。目前，投資銀行在兼并業(yè)務(wù)方面資金數(shù)額極其有限，缺少資金支持，資產(chǎn)流動性差，同時，投資銀行由于對目標企業(yè)發(fā)展趨勢、發(fā)展戰(zhàn)略不完全了解，缺少經(jīng)驗，人員協(xié)作性差，投資銀行并不能準確評估目標企業(yè)的價值。

5.2 有關(guān)企業(yè)兼并的法律制度不完善

雖然我國已經(jīng)初步建立了證券法律體系，但還不完善，關(guān)于企業(yè)兼并的相關(guān)法律相對落后，尤其缺少跨國企業(yè)兼并相關(guān)的法律法規(guī)，導(dǎo)致兼并成本的上升，從而阻礙了企業(yè)的兼并在我國發(fā)展。

6 結(jié)論與建議

盡管中國投資銀行的兼并業(yè)務(wù)與世界知名投資銀行之間仍存在較大差距，但近年來，投資銀行的兼并業(yè)務(wù)已經(jīng)取得了很大程度的發(fā)展。

6.1 增強我國投資銀行的資金實力

我國投資銀行存在資金不足的問題，所以在進行兼并業(yè)務(wù)時，可以采取成立團體的方式，以彌補資金不足的劣勢。 此外，為了擴大投資銀行的規(guī)模，政府可以適當提供支持，以幫助建立投資銀行并幫助擴大知名度。

6.2 培養(yǎng)或引進投資銀行方面的人才

為了提高投資銀行兼并業(yè)務(wù)的效率，投資銀行應(yīng)積極引進相關(guān)專業(yè)人員并培訓(xùn)現(xiàn)有人員，以提高從業(yè)人員的專業(yè)素質(zhì)，最終達到提高效率的目的。

6.3 完善法律法規(guī)體系

在兼并方面，我國政府應(yīng)進一步改進現(xiàn)有相關(guān)法律法規(guī)并建立新的法律制度。 一方面，應(yīng)盡可能減少企業(yè)兼并過程中的法律障礙； 另一方面，應(yīng)繼續(xù)完善與投資銀行并購發(fā)展有關(guān)的法律規(guī)定，以規(guī)范投資銀行業(yè)務(wù)。