鄧潔 李曉鵬

（黔西南民族職業(yè)技術(shù)學(xué)院，貴州 興義 562400）

上市公司獨(dú)立董事的職能，主要是起到完善公司監(jiān)督機(jī)制、加強(qiáng)專(zhuān)業(yè)化水平、提高決策質(zhì)量等作用，并提供正直獨(dú)立和客觀公正的建議，但在具體履責(zé)時(shí)，往往存在很多因素，影響信息傳遞的及時(shí)性和準(zhǔn)確性，使其不能夠切實(shí)行使其職權(quán)。因此，為了促使獨(dú)立董事積極履責(zé)和發(fā)揮應(yīng)有的作用，需要分析現(xiàn)狀和問(wèn)題，并提出相應(yīng)的解決對(duì)策，以便更好地保護(hù)中小股東和投資者的利益。

一、上市公司獨(dú)立董事工作的現(xiàn)狀及問(wèn)題

（一）行使職權(quán)的有效性不高

上市公司出于兩方面的原因，都樂(lè)于請(qǐng)專(zhuān)業(yè)性強(qiáng)、聲望高的專(zhuān)家或?qū)W者來(lái)?yè)?dān)任公司的獨(dú)立董事：第一，上市公司認(rèn)為專(zhuān)業(yè)性強(qiáng)的獨(dú)立董事能夠在專(zhuān)業(yè)的層面上提出更好的意見(jiàn)；第二，希望利用聲望高的獨(dú)立董事來(lái)提升公司知名度。但兼職性質(zhì)的獨(dú)立董事對(duì)上市公司的時(shí)間投入并不多，信息獲取渠道少，需要依賴(lài)已經(jīng)加工好的數(shù)據(jù)來(lái)作為判斷依據(jù)，不能全面了解公司實(shí)際情況，以至于獨(dú)立董事不能充分地理解問(wèn)題和思考對(duì)策，影響其獨(dú)立判斷的有效性，最終可能導(dǎo)致無(wú)法監(jiān)督信息披露真實(shí)性，難以發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)部的關(guān)聯(lián)交易。

（二）與監(jiān)事會(huì)部分功能重疊

獨(dú)立董事與監(jiān)事會(huì)的部分監(jiān)督功能有所重疊，如果獨(dú)立董事與監(jiān)事會(huì)不能有效地協(xié)調(diào)好各自職責(zé)和工作，可能會(huì)導(dǎo)致很多問(wèn)題：常見(jiàn)的有浪費(fèi)資源，提高運(yùn)營(yíng)成本；或者職權(quán)的重疊可能形成監(jiān)管的真空地帶；又或是相互推諉，一旦公司出現(xiàn)問(wèn)題，需要追責(zé)，獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)可能出現(xiàn)相互推卸責(zé)任的情況。

（三）迫于自身利益與董事會(huì)壓力，難以真正獨(dú)立客觀

由于選舉機(jī)制的不完善，上市公司獨(dú)立董事往往是大股東或內(nèi)部高管邀請(qǐng)參加的，中小股東很難有機(jī)會(huì)推薦參加選舉，這易導(dǎo)致獨(dú)立董事淪為大股東或高管的代言人，獨(dú)立董事在每次參加董事會(huì)時(shí)，常常人情化、形式化，通過(guò)的決議往往都是有利于自身的，減弱了獨(dú)立董事的獨(dú)立性，難以起到真正作用[1]。

（四）委托代理導(dǎo)致利益分歧

獨(dú)立董事是在公司經(jīng)營(yíng)權(quán)與所有權(quán)分離的委托代理理論背景下產(chǎn)生的，目的是為了緩解所有者和經(jīng)營(yíng)者之間的利益沖突，保護(hù)所有投資者的利益。從利益相關(guān)者理論角度來(lái)說(shuō)，經(jīng)營(yíng)者更傾向于追逐立竿見(jiàn)影的短期效益和片面利益，而所有者則更加傾向于獲得長(zhǎng)遠(yuǎn)效益和整體利益[2]。如果處于利益相關(guān)群里之中，獨(dú)立董事可能被大股東或高管架空，建議容易被忽視，在這種情況下，獨(dú)立董事積極履職可能導(dǎo)致公司內(nèi)部董事和獨(dú)立董事之間的相互信任度降低。此外，由于信息不對(duì)稱(chēng)，一些上市公司的大股東或高管為了保護(hù)既得利益，不愿意與獨(dú)立董事分享完整的信息，或以一種選擇性告知的方式向獨(dú)立董事傳達(dá)不完整信息，導(dǎo)致獨(dú)立董事判斷受影響。

二、上市公司獨(dú)立董事工作的問(wèn)題對(duì)策探究

（一）強(qiáng)化公司內(nèi)部管理

1．明確權(quán)利和義務(wù)，健全董事會(huì)規(guī)范化流程

要使獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履職，需要明確獨(dú)立董事的責(zé)任，同時(shí)賦予與之匹配的權(quán)力。為此，上市公司必須建立規(guī)范的獨(dú)立董事制度，明確個(gè)人責(zé)任與連帶責(zé)任，使獨(dú)立董事清楚地知道后果與風(fēng)險(xiǎn)。此外，還需要規(guī)范董事會(huì)流程，上市公司董事會(huì)成員表決通過(guò)的簽字決議，要作為公司決策和承擔(dān)責(zé)任的依據(jù)，這樣才能督促獨(dú)立董事客觀負(fù)責(zé)地做出決定。

2．優(yōu)化公司員工素質(zhì)，使獨(dú)立董事真正獨(dú)立

完善內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制，提高企業(yè)管理人員和員工的法律素質(zhì)及倫理素質(zhì)，優(yōu)化企業(yè)內(nèi)部的人力資源環(huán)境，使公司內(nèi)部逐漸形成尊重和重視獨(dú)立董事的企業(yè)文化，讓獨(dú)立董事與監(jiān)事會(huì)形成信息互通與交流，使獨(dú)立董事自覺(jué)、盡職的履行其職責(zé)。

（二）改進(jìn)選任機(jī)制

改進(jìn)選聘機(jī)制，聘請(qǐng)的獨(dú)立董事不再以大股東或高管推薦為主，而要轉(zhuǎn)變成以實(shí)際履職能力和符合企業(yè)發(fā)展需要為主，將聲譽(yù)和專(zhuān)業(yè)性作為參考因素，共同為企業(yè)做出更優(yōu)選擇。例如，在盡責(zé)時(shí)，除了對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，也要對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)；在任免時(shí)，加入考核機(jī)制，對(duì)不履責(zé)的獨(dú)立董事可以進(jìn)行罷免。

（三）健全激勵(lì)機(jī)制和 保護(hù)措施

引入績(jī)效考評(píng)機(jī)制，對(duì)獨(dú)立董事的工作內(nèi)容和薪酬進(jìn)行績(jī)效評(píng)價(jià)。根據(jù)馬斯洛需求層次，上市公司的獨(dú)立董事，大多都是為了最高層次自我價(jià)值的實(shí)現(xiàn)，既獨(dú)立董事的聲望越高，酬金帶來(lái)的激勵(lì)效果就越不明顯，所以，在利益驅(qū)使不明顯的情況下，可以結(jié)合道德、聲譽(yù)等的激勵(lì)，充分發(fā)揮出獨(dú)立董事的潛在作用。

三、結(jié)束語(yǔ)

綜上所述，可以通過(guò)強(qiáng)化公司內(nèi)部管理，適當(dāng)增加獨(dú)立董事在董事會(huì)決議中的話語(yǔ)權(quán)，改進(jìn)選任機(jī)制，完善外部監(jiān)督，健全激勵(lì)機(jī)制和保護(hù)措施等方法，促進(jìn)獨(dú)立董事能夠盡責(zé)，保證其客觀獨(dú)立性，這樣能夠使上市公司持續(xù)健康的發(fā)展，并切實(shí)保護(hù)中小股東的利益。