淺談在補貼退坡新政下國企對新能源項目收并購

張明星

中核集團陜西新華水利水電投資有限公司 陜西西安 710016

1 2019年底新能源行業(yè)現(xiàn)狀

目前可再生能源電價附加基金的征收總額僅能滿足2015年年底前已并網(wǎng)項目的補貼需求，“十三五”期間90%以上新增可再生能源發(fā)電項目補貼資金來源尚未落實，可再生能源補貼拖欠已經(jīng)給新能源投資企業(yè)帶來了數(shù)千億元的“應收賬款”，整個行業(yè)不堪重負。面對滾雪球一樣越滾越大的光伏補貼缺口，目前相關主管部門無法拿出可行的解決方案。2019年9月份財政部發(fā)布的《財政部對十三屆全國人大二次會議第9258號建議的答復》中，明確以發(fā)行特別國債和提高電價附加征收標準來解決光伏補貼缺口問題不可行，目前尚無有效解決方案。2020年補貼拖欠仍將繼續(xù)并擴大化，有效解決無望。

2 國資并購新能源項目的趨勢已經(jīng)形成

一直以來，我國光伏產(chǎn)業(yè)以民營企業(yè)為投資和建設主體。截至2018年底，民營企業(yè)投資占據(jù)全行業(yè)的近7成，國資占3成。這樣的一個比例，與風電行業(yè)相比完全倒掛。電站資產(chǎn)一度被看成企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展的“現(xiàn)金奶牛”，但2019年以來，新能源行業(yè)出售電站成為潮流，尤其是民營企業(yè)手中運行的大量電站資產(chǎn)，在補貼不能兌現(xiàn)的背景下，成了“燙手的山芋”，受補貼拖欠所累，這是一場事關“生死存亡”的考驗，2019年頻繁的電站交易印證了這一點——為了生存下去，民營光伏投資企業(yè)不得不通過變賣資產(chǎn)的方式獲取現(xiàn)金流。國企憑借雄厚的現(xiàn)金流實力和融資成本優(yōu)勢，更加適合持有光伏電站這樣的重資產(chǎn)項目，民營光伏企業(yè)在新形勢下更傾向于走輕資本之路。很顯然，這樣“優(yōu)勢互補、各取所需”的合作在2020年還會更多，發(fā)電國企的清潔化轉(zhuǎn)型任務還差很多。國電投、中廣核、華能新能源、中核集團、山東水發(fā)集團等國企紛紛入場收并購民營光伏風電項目。據(jù)不完全統(tǒng)計，2019年有超過4GW光伏電站進行出售，交易金額近140億元。

3 新政下對存量新能源項目的出路

首先，風電和光伏全面走向平價上網(wǎng)的大局已定。雖然新政明確表示將保留對存量項目的國補，但是目前高達近3000多億的可再生能源補貼缺口很難填補歷史窟窿。存量項目雖然是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，但能否拿到補貼是個問號。新政指出，鼓勵對于自愿轉(zhuǎn)為平價項目的存量項目，財政、能源主管部門將在補貼優(yōu)先兌付，新增項目規(guī)模等方面給予政策支持。這其實在暗示存量項目要想盡快拿到補貼，最好自動轉(zhuǎn)為平價項目。其次，自2021年1月1日起，實行配額制下的綠色電力證書交易（以下簡稱綠證），光伏和風電存量項目發(fā)電量，將成為綠證交易主力。為了持續(xù)擴大綠證市場交易規(guī)模，國家將會徹底斷奶，倒逼企業(yè)自動通過綠證交易獲得收入替代財政補貼。因此對于民營資本來說，手握存量項目的風電和光伏業(yè)主方，最好及時響應政策的號召，自動轉(zhuǎn)為平價項目，將能拿到手的補貼及時落袋為安。或者將手中的存量項目，轉(zhuǎn)賣給國企變現(xiàn)，否則將會死在漫長的等待財政補貼的路上。疫情當下，中國的經(jīng)濟更加舉步維艱?？稍偕茉囱a貼資金，能否落實也將更加困難。存量項目及時轉(zhuǎn)為平價項目，既可以為國分憂，也能及時變現(xiàn)。

4 新能源投資企業(yè)發(fā)展風險防控措施

4.1 收并購項目基本條件

單體光伏、風電電站規(guī)模在50MW以上，項目行政審批驗收手續(xù)齊全，行政審批文件的合規(guī)性是收并購最大的風險，技術方面的缺陷是可以彌補的，但在手續(xù)合規(guī)性上，很多文件基本上是電站的‘死穴；同時，考慮項目當?shù)毓庹诊L力資源、電價、電力市場交易情況、限電情況、土地價格等必要因素；

4.2 項目對價考慮的因素

根據(jù)公司內(nèi)部財務核算模型來為出售的資產(chǎn)報價，交易價格與電站質(zhì)量、收益年限、當?shù)毓庹诊L能資源、棄風限電、電力實際消納、細則考核、電力交易、上稅（優(yōu)惠政策到期）和融資成本等有關。同時考慮該項目收購后未來三年內(nèi)的現(xiàn)金流及利潤情況，現(xiàn)金流能夠滿足項目還本付息需要。

4.3 價款支付約定

未進目錄的光伏電站項目，只能按未含補貼的脫硫煤標桿電價來核算支付，其余部分只能等該項目進入補貼目錄或拿到補貼資金后再支付。

4.4 第三方盡調(diào)前條件

通過前期調(diào)研，在確定項目沒有顛覆性風險，項目邊界條件清楚，經(jīng)濟指標測算能夠滿足收益率要求，項目公司股權清晰，實際控制人轉(zhuǎn)讓意愿強烈。滿足以上條件后，可以啟動財務、法務和安全技術盡職調(diào)查和資產(chǎn)評估工作。否則，沒有必要開展，因為只要啟動第三方盡職調(diào)查就會少說五六十萬，項目規(guī)模大點會有百萬費用的產(chǎn)生。同時，也消耗大量的人力資源和管理資源。

4.5 委托第三方盡調(diào)

通過程序選擇有實力、信譽度高，有新能源項目財務、法務安全技術盡調(diào)和資產(chǎn)評估方面有經(jīng)驗的第三方中介機構承擔該項工作，要求盡調(diào)機構嚴格按照國家相關規(guī)定和行業(yè)標準開展工作，為項目投資決策和未來運營通過依據(jù)和保障。

4.6 項目交易

協(xié)議執(zhí)行時，重點關注股權交割、款項支付、資料資產(chǎn)移交、過渡期損益確認（如有）等關鍵環(huán)節(jié)的執(zhí)行情況，確保股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議執(zhí)行無誤。

4.7 重點關注項目負債剝離情況

光伏風電電站投資包括資本金與負債兩個部分，一般采取承債式收購模式；對于未進補貼目錄項目，按標桿上網(wǎng)電價測算承擔負債數(shù)額或支付對價，多數(shù)項目將會存在標桿電價對價額無法覆蓋項目負債的情況。對此，一由項目公司、債權人和項目公司母公司簽訂三方協(xié)議，將該債務從項目公司剝離，轉(zhuǎn)移到母公司；二由項目公司、債權人和項目公司母公司簽訂三方協(xié)議，重新約定待項目進入補貼目錄或拿到補貼作為債務償還條件。

5 結語

新能源行業(yè)對我國的經(jīng)濟環(huán)境和生態(tài)環(huán)境的發(fā)展起了重要的作用，在由政策依賴型走向市場化過程中，產(chǎn)業(yè)整合并購重組是必然趨勢，項目的并購重組也必然存在各類風險，必須建立起一套有效的風險防范體系，強化風險管理意識，以適應復雜多變的經(jīng)濟環(huán)境。