張霽陽

摘 ? 要：在經濟“三期疊加”的下行壓力下，近年來商業(yè)銀行的資產質量面臨較大考驗。為提升對“新常態(tài)”的適應能力，各商業(yè)銀行普遍將信貸審批架構作為改革的重點內容。本文著眼于公司信貸業(yè)務，對審批人制、委員會制等兩類典型的信貸審批架構進行對比分析，認為影響審批架構的主要因素包括風險發(fā)展的平衡、審批責任的界定、組織架構的選擇、信貸制度的建設、人才隊伍的配置等。在各因素的直接、間接共同作用下，最終架構的形成是與當前國情、文化和本行經營發(fā)展特點相適應的結果。在此基礎上，進一步探討了審批架構的演化發(fā)展趨勢和可行的改革路徑。

關鍵詞：公司信貸;審批架構;審批專職化;審批人制;委員會制

中圖分類號：F830.33 ?文獻標識碼：B ?文章編號：1674-2265（2020）10-0052-05

DOI：10.19647/j.cnki.37-1462/f.2020.10.008

防范化解重大風險位列三大攻堅戰(zhàn)首位，其中對金融風險的管控至關重要。近年來在經濟“三期疊加”的下行壓力下，商業(yè)銀行資產質量受到較大考驗，不良貸款率呈現(xiàn)攀升趨勢。與個人信貸相比，公司信貸具有額度大、非標準化程度高、風險特征相對復雜等特點，審批決策難度大、責任重。近年業(yè)界的一個重要趨勢是向審批人專職化方向發(fā)展，但在實踐中存在不少爭議和問題。

審批人專職化借鑒自西方銀行的實踐經驗。根據丁振京等（2005）[1]的對比研究，美國銀行（特別是大型銀行）較多采用個人審批，歐洲銀行則更傾向于委員會決策。章彰（2013）[2]提出，自2008年金融危機以后，個人審批制在國際同業(yè)中進一步強化。阮剛銘（2018）[3]總結國際同業(yè)的經驗，認為個人審批制有效運行的關鍵在于審批權與行政權分離、垂直化管理、注重風險評級等配套體系建設等。

國內業(yè)界的主流聲音是支持推廣運用個人審批制。李慧（2013）[4]指出，以往國內銀行普遍采用的委員會審批制存在審批效率低、兼職委員投入時間精力有限、責任不清導致集體免責等問題。阮剛銘（2018）和朱延永等（2018）[3，5]認為，個人審批制具有更高的獨立性、專業(yè)性、便利性，是信貸審批改革的重要方向，但也提出在當前條件下追求全面專職化是不現(xiàn)實的，需結合銀行具體情況循序漸進。

個人審批制亦有其局限性。江明哲等（2016、2018）[6，7]基于某大型銀行專職審批人的履職經歷，指出個人審批制面臨的一些制約，包括信貸政策隨意性大、行政干擾難杜絕、前端信息不充分、考核方式不科學等，導致審批人承擔責任過重。徐征（2013）[8]和章彰（2013）[2]認為，需要在風險計量和量化模型上建立嚴謹體系并與審批規(guī)則嚴格掛鉤，審批人方能具備科學決策的條件。

在現(xiàn)有研究的基礎上，本文對兩類典型的信貸審批架構進行對比分析，歸納總結主要影響因素，旨在探討符合國內銀行特點的審批架構改革路徑。

一、主流審批架構的對比評估

目前國內銀行的公司信貸業(yè)務主要采用委員會審批制或個人審批制，本文選取同為全國性商業(yè)銀行的A銀行和B銀行進行對比分析。兩家銀行均為資產規(guī)模龐大、組織架構健全的大型商業(yè)銀行，在資產規(guī)模、盈利能力、資產質量上處于相似量級，橫向具有可比性。其中，A銀行采用相對傳統(tǒng)的委員會機制;B銀行則是審批專職化的率先探索者，自2000年起即逐步建立了業(yè)內獨具特色的專職審批人隊伍。

（一）主要共性

基于監(jiān)管政策要求和多年經營實踐，包括A、B銀行在內的國內商業(yè)銀行在審批架構上呈現(xiàn)出以下趨同特點：

1. 落實審貸分離，防范利益沖突?！顿J款通則》提出的審貸分離要求已得到較好落實。在商業(yè)銀行的總行和分支機構層面，基本消除了某一部門同時主導業(yè)務開發(fā)和審批決策的情形。在管理層分工方面，亦有避免利益沖突、關系人回避等制度安排。

2. 基于分級授權，搭建審批架構。授權的通行方式是由董事會對行長進行授權，再由行長對其他高管和分支機構負責人進行授權，受權人可視需要進一步轉授權?？偂⒎?、支審批層級基于授權構建，有權審批主體嚴格按照授權范圍履行職責，不得越權審批。

3. 分設專業(yè)部門，承擔審查職能。各行均設立了授信/信用審批部或類似的獨立部門，負責對信貸業(yè)務進行審查把關，同時發(fā)揮隔離業(yè)務開發(fā)與審批決策的“防火墻”作用。該部門一般亦作為委員會或審批人的掛靠機構，負責信貸審批工作的日常組織管理。

4. 重視專家參與，強化專職配置。各行普遍配置了專職人員參與信貸審批決策，通常具有投票權。此類人員通過各業(yè)務條線遴選產生，一般不承擔行政管理職責，但是在審批中具體是作為“主角”還是“配角”，其話語權的強弱，在不同銀行間存在很大差異。

（二）主要差異

A、B銀行審批架構的差異見表1。雖然A銀行也實現(xiàn)了“授權到人”，但按照實質重于形式的判定標準，其本質上是一種以集體決策為基礎的傳統(tǒng)委員會制。雖然配置有專職審批人，但其更類似于行政領導決策的“參謀”，建議作用多于決策作用。由于參加會議的人數較多，個人的意見分量和投票權重被稀釋，行政領導的意見更容易產生導向作用。由于行政領導對擬審批業(yè)務的了解程度有限，因此需要審批部門事先承擔更全面深入的審查職責，以提供決策建議。相比之下，B銀行則更多是專家決策，專職審批人意見的權重占比高，會議實際上是專職審批人的討論會。特別是牽頭審批人在會議結束、統(tǒng)籌各方意見后才確定審批結論，一方面避免在現(xiàn)場形成導向性意見，另一方面壓實了牽頭審批人的決策責任。

目前國內大中型銀行的審批架構，大多介于A和B銀行之間，其中國有大型商業(yè)銀行與A銀行更相似，股份制銀行則較多呈現(xiàn)為A和B的綜合體。需要說明的是，對于面向小微企業(yè)等的小額信貸業(yè)務，各行普遍有更簡化便捷的審批方式，不作為本文的討論重點。

二、影響審批架構的主要因素和作用機制

審批專職化的理念雖然得到學界和業(yè)界的認可，但在實踐中并未形成主流。審批架構設計是一項牽一發(fā)而動全身的系統(tǒng)性工程，在具體架構的選擇上，銀行需要充分考慮多方面的影響因素及其相互作用，在不同架構的利弊間進行權衡取舍。

（一）主要影響因素

在國內銀行的現(xiàn)行治理結構下，影響審批架構的主要因素包括以下方面：

1. 風險發(fā)展的平衡。信貸審批不是純粹的基于風險的決策，還需考慮發(fā)展和盈利的訴求。專家審批固然更為專業(yè)、專注，但易于偏重微觀、風險視角而忽視宏觀、發(fā)展視角。在委員會制下，行政領導和兼職審批人雖然投諸審批的時間精力受限，但更能夠從經營發(fā)展全局上把握具體業(yè)務的決策，同時也提供了更多元化的信息渠道和審視風險的不同視角。

2. 組織架構的選擇。阮剛銘（2018）認為審批人體系應實行垂直化管理，與行政管理盡可能脫鉤，減少來自本級機構業(yè)務發(fā)展指標的干擾。但筆者認為，采用該做法固然有一定益處，但易導致審批人與所服務機構的業(yè)務發(fā)展實際脫節(jié)，造成“不接地氣”和缺乏“同理心”，不利于組織整體效用的最大化。

3.信貸制度的建設。江明哲等（2018）認為信貸政策的彈性和解釋空間導致審批人難以堅守立場。該情況客觀存在，但必須認識到適度的政策彈性亦有必要?，F(xiàn)實情況是，若政策彈性較小，則更有利于專職審批人履職，但政策制定部門需承擔更大壓力;若政策彈性較大，則疑難事項的決策更適合委員會制下的“領導拍板”。

4. 審批責任的界定。不良貸款是貸前、貸中、貸后多種因素共同作用的結果，審批環(huán)節(jié)的責任大小很難清晰判定。另外，個人審批制下的審批人難以承擔大額信貸損失的責任，若定責過重，會催生“少做少錯”的風險偏好扭曲。因此，重大項目的集體決策仍是主流做法，即使采用個人審批制，實踐中也傾向于從輕定責或不定責。

5. 人才隊伍的配置。專職審批人責任重大、對專業(yè)能力和職業(yè)操守要求高，應當選配骨干力量組建隊伍。但目前國內銀行在職級和待遇上的差異化保障不足，導致該崗位對中青年業(yè)務骨干缺乏吸引力。部分銀行以進步無望的老弱和臨退休人員充任，這種情況在分行更為突出。如此配置，作為委員會制的“參謀”尚可發(fā)揮一定作用，若作為個人審批制的“主角”則明顯難以勝任。

（二）各影響因素的相互作用機制

上述五項因素對信貸審批架構的形成起到決定性的直接影響，其作用稱為直接作用（簡稱DI）。同時，各因素之間亦存在密切關聯(lián)性并相互影響，從而進一步在審批架構上形成投射，其作用稱為交叉作用（簡稱CI）。圍繞審批架構的形成機理，各因素間直接作用、交叉作用的機制見圖1。

圖1中，影響因素之間共構成7組交互關系和間接作用（[CI1—CI7]），簡要論述如下：

1.風險發(fā)展的平衡是各類關系的核心（[CI1—CI4]）。銀行本質上是經營風險的機構，通過對風險的準確評估和科學管理賺取信用價差。作為以存款、債券等債務性資金為主要籌資渠道的信貸機構，銀行的風險偏好總體上相對保守，但不同銀行間也存在差異。風險偏好的高低并無正誤之分，關鍵是需要構建與風險偏好相匹配的風險管理能力。風險與發(fā)展的平衡在信貸制度、審批架構、審批責任、人才隊伍等其他影響因素上形成映射，構成了[CI1—CI4]等四組間接作用，其中：

（1）[CI1]是對組織架構的間接作用。組織架構是風險管理的基礎，風險偏好保守、注重風險管理獨立性的銀行傾向于選擇審批條線的垂直化管理，以減少分支機構經營負責人對信貸審批和風險判斷的潛在干擾。

（2）[CI2]是對信貸制度的間接作用。風險偏好保守、內控機制完善的銀行傾向于采取嚴格、剛性的信貸標準，減少對制度的突破和變通處理，亦更有利于審批人在履行職權時堅守立場和原則。

（3）[CI3]是對審批責任的間接作用。在貸款不良和違規(guī)審批等情況下，責任認定的標準和相應的處罰措施對相關責任主體的行為具有警示和約束作用。一般而言，風險偏好保守的銀行傾向于更嚴格的定責，但具體到審批環(huán)節(jié)應承擔多少責任，實踐中仍然存在爭議。

（4）[CI4]是對人才隊伍的間接作用。銀行的風險文化直接影響到本行員工的篩選標準、行事作風和底線思維。一般而言，風險偏好保守的銀行在審批等關鍵崗位更多采取風格穩(wěn)健的人員配置，亦更傾向于保持專職化審批人員的獨立性和話語權。

2.其他影響因素間進一步相互傳導（[CI5]—[CI7]）。在風險與發(fā)展間平衡的作用基礎上，其他影響因素間亦進一步發(fā)生交互關系，構成了[CI5—CI7]等三組間接作用，其中：

（1）[CI5]是組織架構對人才隊伍的間接作用。一般而言，采取審批條線的垂直化管理意味著建立獨立的序列、配備相應的編制，進而形成差別化的考核和晉升通道，對于審批專業(yè)化人才的培養(yǎng)具有積極促進作用。

（2）[CI6]是信貸制度對審批責任的間接作用。制度是信貸行為的依據和指引，亦是責任認定的前提和基礎。制度越完善、執(zhí)行越嚴格，責任認定的彈性空間就越小，經營和風控條線圍繞責權利的博弈亦隨之減少。

（3）[CI7]是審批責任對人才隊伍的間接作用。人才機制是崗位責、權、利共同作用的結合，在給予恰當薪酬和晉升激勵的同時，亦需賦予恰當的責任。若承擔責任明顯超出所得的權、利，將導致審批崗位吸引力降低，難以建立稱職的隊伍。通過各方面的機制建設，引導優(yōu)質人才向審批崗位的自然流動和逐步鞏固，確保在其位者有能力、有意愿盡責履職，是審批架構設計的成敗關鍵。

（三）架構的“穩(wěn)態(tài)”和轉型成本

綜上所述，各銀行在確立審批架構時受到多種因素影響和制約，通過漸次評估每個影響因素調整的成本與預期收益并實施漸進式優(yōu)化，在各個因素的相互鉤稽與聯(lián)動中逐步進入“穩(wěn)態(tài)”，最終形成的審批架構是多因素共同作用下博弈、妥協(xié)、平衡的產物，是與當前國情、行政文化和本行經營發(fā)展特點相適應的結果。

同時必須清醒認識到，由現(xiàn)行架構向其他架構轉化需承擔不菲的轉型成本，包括政策制度的全面調整、人員機構的改組與配置、治理文化的重新塑造、轉型期內風險偏好與經營目標的偏離等。截至目前，尚無充足的量化證據證明審批專職化能比集體決策更有效地控制風險。因此，更多銀行傾向于對現(xiàn)行架構有限的“改良”而非顛覆性的“革命”。

三、未來改革趨勢

基于上述分析，審批專職化的可行性固然已經過實踐檢驗，但其真正發(fā)揮作用所需的土壤和條件在國內大部分銀行尚不具備。委員會制經過長期運行和不斷改良，亦不可否認其適應性和實用性。上文論述的多個影響因素中，仍有部分因素的作用機理和影響強度有待進一步檢驗，但伴隨銀行治理能力提升和治理結構現(xiàn)代化，信貸審批架構的變革預計將呈現(xiàn)以下趨勢：

（一）審批架構多元并存

在銀行業(yè)界層面，不會發(fā)生審批人制對委員會制的全面替代，兩種架構仍將長期并存、交融發(fā)展。審批人制的優(yōu)勢更多在于高效率和專業(yè)性，委員會制的優(yōu)勢更多在于對大額信貸和疑難項目的把握與決策能力。一個可行的方向是額度較小、風險特征相對簡單的業(yè)務主要由審批人決策，具體形式包括單簽、雙簽、小型會議等;額度較大、風險復雜的業(yè)務仍采用委員會方式決策。

（二）審批責任明晰劃分

審批主體是僅對風險負責還是需兼顧風險與發(fā)展，有必要給予明確定位。有兩種路徑可供選擇：第一種是明確審批時僅對風險負責，該路徑下需著重區(qū)分經營責任和審批責任，但難以解決因忽視發(fā)展訴求導致審批主體風險偏好趨于保守的問題。第二種是要求審批時處理風險與發(fā)展的平衡，該路徑下審批決策難度加大，需著重加強信貸制度的科學設計和嚴格管理，通過調整信貸準入和邊界來傳達發(fā)展導向，相應減少制度執(zhí)行的彈性和解釋空間，使審批決策聚焦于風險與發(fā)展要素的有限排列組合，實現(xiàn)能力與責任的均衡匹配。

（三）審批授權精細化管理

審批授權是審批架構不可分割的重要組成部分。通過為審批責任主體劃分與其能力相適配的授權，一方面人盡其用、提升運行效率，另一方面防止因授權過大、責任過重導致風險失控。當前各銀行劃分授權的主要維度包括額度、信用等級、行業(yè)、品種、國別等，一個較普遍的問題是對資產質量變化的量化歸因分析不足，導致授權調整不及時、依據不充分，風險管理能力強的分支機構未得到擴權的正向反饋。隨著信貸數據沿經濟周期的逐步累積，結合對不良貸款的“回頭看”，風險尺度應在審批授權上得到更精準的投射，體現(xiàn)動態(tài)化、精細化、分支機構差別化的特征。

（四）審批職務序列專業(yè)化設置

為保障“專業(yè)的人干專業(yè)的事”，各銀行不論采取審批人制或委員會制，均有必要加強專家隊伍建設，培育審批人才梯隊。目前不少大型銀行已單獨設立信貸評審/審批專業(yè)序列，但在任職待遇和晉升通道上給予的保障仍不足。未來的必要路徑是加強資源傾斜，避免“重管理、輕專業(yè)”，形成認可專業(yè)、尊重專家的良好氛圍。通過提升專家的話語權、榮譽感、獲得感，強化對優(yōu)秀人才的吸引力，從長遠而言方能讓專業(yè)人員承擔更大責任、發(fā)揮更大作用。

（五）信貸流程上下游聯(lián)動優(yōu)化

審批是信貸業(yè)務流程中承上啟下的關鍵環(huán)節(jié)，但其是否能夠真正發(fā)揮風險管控閘門的作用，很大程度上取決于業(yè)務鏈條上下游的協(xié)同配合。上游盡職調查和評審環(huán)節(jié)輸入信息質量低下、前期工作不扎實，將導致審批主體在信息不對稱的情況下做出判斷，影響決策質量;下游信貸執(zhí)行環(huán)節(jié)未嚴格落實審批條件、貸后管理不到位，將導致實際資產質量偏離審批時點的可控預期，增大觸發(fā)風險的可能性。因此，審批架構改革不應孤立看待，更適宜作為信貸流程全面優(yōu)化的一個組成部分，通過多環(huán)節(jié)同步提升形成合力，才有可能實現(xiàn)體系性的防風險、補短板等預期效果。

四、結論

我國商業(yè)銀行信貸審批中的審批人制和委員會制并無孰優(yōu)孰劣之分，在適應中國國情和各行發(fā)展特點的進程中，實際更多呈現(xiàn)出兩種架構融合發(fā)展的趨勢。信貸審批的改革不僅是審批架構的變化，而是制度、人事、理念、文化的系統(tǒng)性變革。

在實現(xiàn)治理能力現(xiàn)代化的進程中，不論選擇何種信貸審批架構，均應采取科學化、實事求是的改革步驟：一是進行客觀、全面的自我評估，將機構經營發(fā)展理念、風險偏好與當前的審批架構和運行情況相印證，通過系統(tǒng)性的梳理，錨定業(yè)務流程中的關鍵堵點和短板;二是確立清晰的改革目標，在廣泛調研同業(yè)做法和經驗，了解其機構配置、人力資源和制度保障的基礎上，結合本行自身特點和待解決的核心問題，明確改革期望達成的理想架構;三是制定可操作的改革實施計劃，充分考慮現(xiàn)實與目標的差距，遵循方案先行、制度跟進、分階段實施、逐步到位、動態(tài)完善的方式，堅持穩(wěn)妥有序推進，防止因過于激進的改革導致轉型成本激增;四是在改革中堅持整體性思維和底線思維，客觀正視并恰當處理各部門間因職能調整而產生的博弈與摩擦，在目標導向下尋找改革的“最大公約數”，爭取在最大范圍內形成合力。改革的關鍵在于制度設計和機制建設，通過授權、薪酬、激勵、問責的共同作用形成有效引導，從而提高信貸審批的決策質量和風險管控水平。

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