賀斌

建設(shè)中的滬蘇通長江公鐵大橋。圖/IC

業(yè)內(nèi)探討多時，爭論不休的專項債和PPP結(jié)合問題，終于有了官方定論。

不久前，財政部在回復(fù)唐曉明等八名全國人大代表的建議和全國政協(xié)委員王欣的提案時，均否定了專項債券作為PPP項目資本金和債務(wù)性資金的可行性。

財政部的兩份答復(fù)，執(zhí)筆者分別來自于主管地方債的預(yù)算司和主管PPP的金融司。

預(yù)算司的答復(fù)明確簡潔，認(rèn)為將專項債券作為PPP項目資本金，“這種模式雖有利于帶動大規(guī)模投資，但容易產(chǎn)生財政兜底預(yù)期、層層放大杠桿，風(fēng)險相對較大;且操作層面存在較多挑戰(zhàn)”。此外，按照《財政部關(guān)于推進政府和社會資本合作規(guī)范發(fā)展的實施意見》（財金[2019]10號）規(guī)定，“PPP項目不得出現(xiàn)以債務(wù)性資金充當(dāng)資本金的行為?！?/p>

對于將專項債作為PPP項目資本金或債務(wù)性資金兩種方式，金融司則認(rèn)為，存在一定風(fēng)險隱患，需要進一步論證。因為將專項債作為PPP項目資本金，“將放大項目融資杠桿，加大財政支出壓力和中長期財政風(fēng)險”。

而將專項債作為PPP項目的債務(wù)性資金，金融司認(rèn)為“實際上是將專項債資金用于項目運營補貼這一經(jīng)常性支出，不符合預(yù)算法‘地方政府債券資金不得用于經(jīng)常性支出的規(guī)定，也不符合PPP項目‘不得通過政府性基金預(yù)算安排運營補貼支出的要求，存在違規(guī)運作風(fēng)險”，同時還將弱化社會資本融資責(zé)任，強化政府兜底預(yù)期，加劇社會資本重建設(shè)、輕運營傾向，影響PPP項目長期穩(wěn)定合作。

結(jié)合的無所適從

2015年新預(yù)算法實施以來，地方政府債券成為地方政府惟一合法的舉債渠道。如何將專項債券與PPP（政府與社會資本合作）等投融資方式結(jié)合，近年來備受地方政府的關(guān)注。

去年6月，中共中央辦公廳、國務(wù)院辦公廳印發(fā)《關(guān)于做好地方政府專項債券發(fā)行及項目配套融資工作的通知》（33號文），允許專項債作為符合條件的4類項目資本金。

2019年9月4日，國務(wù)院常務(wù)會議進一步明確專項債可用作資本金的項目范圍擴大至10大領(lǐng)域，涉及基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和民生工程等公共服務(wù)產(chǎn)品。

2019年10月，財政部副部長鄒加怡在財政部政府和社會資本合作中心主辦的“2019第五屆中國PPP發(fā)展（融資）論壇”上表示，要探索PPP與專項債的結(jié)合，撬動社會投資，發(fā)揮協(xié)同加力效應(yīng)，創(chuàng)新多元化融資模式。這一表態(tài)，被視作職能部門對于兩者結(jié)合的默許。

一年過去了，財政部以兩份答復(fù)否認(rèn)了專項債和PPP結(jié)合的可行性。而在實踐中，成功結(jié)合的合規(guī)案例也極為罕見。

財政部PPP專家，中國國際經(jīng)濟咨詢有限公司政府業(yè)務(wù)事業(yè)部總經(jīng)理周勤在調(diào)研過多個案例后發(fā)現(xiàn)，兩者無法結(jié)合的障礙很多，其中最大的兩項障礙是關(guān)于債務(wù)性資金不能充當(dāng)PPP項目資本金的限制，以及專項債本身脈沖式的發(fā)行節(jié)奏和PPP的長期性、精細(xì)化、系統(tǒng)性難以匹配的問題。

肩負(fù)著落實積極財政政策的使命，“快”是專項債的一大顯著特征，從項目發(fā)行額度的確定，到資金對外支付通常不超過6個月，若不能在此間完成項目社會投資人采購工作，很有可能造成專項債券資金的沉淀。而PPP項目則不同，在進入實施階段以前，需要經(jīng)歷識別、準(zhǔn)備和采購三個階段，通常需要一年甚至更長的時間才能完成這些前期工作。

“據(jù)我們所掌握的不完全信息，真正專項債能夠成為項目資本金的案例，最近幾年全國加起來也就100來個，非常的零星?！必斦縋PP專家、中央財經(jīng)大學(xué)中財-中證鵬元地方財政投融資研究所執(zhí)行所長溫來成認(rèn)為，主要問題出現(xiàn)在PPP項目的管理權(quán)限在財政和發(fā)改兩個部門平行推進，雖然在省一級主管部門有一些交叉，如聯(lián)合評審等，但上一層的頂層設(shè)計和政策協(xié)調(diào)還存在一些問題。一旦和專項債結(jié)合，兩個部門在政策的執(zhí)行把握上就會出現(xiàn)不協(xié)調(diào)。

比如財政部發(fā)行專項債券，明確要求項目的融資和項目的收益能夠匹配，在發(fā)債之前就要講清楚該項目將來能不能夠保證覆蓋債券的償還。而對于PPP項目而言，有的收益好，有的收益差，甚至還要靠政府財政補貼。在發(fā)債的時候，項目能不能夠達到專項債的要求，自身的收益能不能保證償還債務(wù)風(fēng)險，就是一個很大的問題。

此外，推行PPP的初衷是希望吸收社會資本進行投資，因此政府投資在PPP項目中占比極少，不能占據(jù)第一大股東，更不能控股。其作用只是希望在項目公司運作時，政府除了常規(guī)的會計報表等信息體系以外，政府派出的董事可以參加項目公司的管理，更多地能夠了解到項目公司運行的內(nèi)部情況，“如果政府控股，那就和國企沒分別了。所以PPP項目內(nèi)部的股權(quán)結(jié)構(gòu)，客觀上也制約了專項債資金用于政府投資的空間?！睖貋沓烧f。

制度間的相互矛盾也讓PPP和專項債的結(jié)合無所適從。在財政部《關(guān)于推進政府和社會資本合作規(guī)范發(fā)展的實施意見》（財金[2019]10號）中要求，“確保每一年度本季全部PPP項目從一般公共預(yù)算列支的財政支出責(zé)任，不超過當(dāng)年本季一般公共預(yù)算支出的10%”。

而在《關(guān)于規(guī)范金融企業(yè)對地方政府和國有企業(yè)投融資行為有關(guān)問題的通知》（財金[2018]23號文）中，國有金融企業(yè)向參與地方建設(shè)的國有企業(yè)（含地方政府融資平臺公司）或PPP項目提供融資，應(yīng)按照“穿透原則”加強資本金審查，確保融資主體的資本金來源合法合規(guī)，融資項目滿足規(guī)定的資本金比例要求。若發(fā)現(xiàn)存在以“名股實債”、股東借款、借貸資金等債務(wù)性資金和以公益性資產(chǎn)、儲備土地等方式違規(guī)出資或出資不實的問題，國有金融企業(yè)不得向其提供融資。

此前，北方某城市要建設(shè)會展中心，準(zhǔn)備以不到3個億的地方債資金作為PPP項目的資本金，前面也做了大量的準(zhǔn)備、論證工作，但到后來項目融資的時候，銀行審批部門認(rèn)為這樣的架構(gòu)不合規(guī)，根據(jù)23號文，不得用債務(wù)性資金充當(dāng)資本金，而且金融機構(gòu)必須擔(dān)負(fù)起審查責(zé)任。因此，即使用專項債資金做了PPP項目的資本金，在后面市場化融資的時候，政府可能會發(fā)現(xiàn)，幾個億的專項債，可能會將后面的幾十億融資渠道堵死，得不償失。

“33號文本來是一個突破，但是突破的時候并沒有擴張到PPP上來，要想實現(xiàn)兩者結(jié)合，必須得把23號文和10號文中與之相沖突的規(guī)定，發(fā)文調(diào)整變通，才能讓大家放心的將兩種工具結(jié)合，否則極易被認(rèn)定為屬于違規(guī)操作?！敝芮谡f。

“不光是違規(guī)的風(fēng)險，在PPP項目中，無論是財政支出責(zé)任還是專項債，都是需要政府支出，政府償還的，如果通過杠桿疊加遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出政府的支付能力，地方政府為何要承擔(dān)這種風(fēng)險？又如何能承擔(dān)這種風(fēng)險？更何況，當(dāng)債務(wù)無限擴大的情況下，或者代際轉(zhuǎn)移，由后一代買單;或者區(qū)域外溢，由國家或者其他地區(qū)買單?！卑l(fā)改委PPP專家、財政部債務(wù)中心政府債務(wù)咨詢專家、中國財政科學(xué)研究院研究員韓鳳芹說。

也正是因為種種現(xiàn)實的因素，制約了政府將專項債和PPP結(jié)合的現(xiàn)實可能性。

專項債風(fēng)控迭代

近幾年，中國專項債券新增額度逐年增長，2020年，全國人大批準(zhǔn)安排新增專項債券額度3.75萬億元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過去年的2.15萬億元。

然而，專項債資金閑置問題也日益引起廣泛關(guān)注，就在今年6月公布的《國務(wù)院關(guān)于2019年度中央預(yù)算執(zhí)行和其他財政收支的審計工作報告》中，審計署在審計18省及36個市縣發(fā)現(xiàn)，由于項目安排不合理或停止實施等，有503.67億元新增專項債券資金未使用，其中132.3億元閑置超過1年。

在溫來成看來，今年出于拉動經(jīng)濟增長的考慮，大量發(fā)行專項債，按照財政部要求，10月底之前要將今年的發(fā)債任務(wù)完成，按照這一時間進度，各地爭相快速發(fā)債，項目儲備就存在不足。專項債建設(shè)的項目大多屬于政府投資項目，要經(jīng)過發(fā)改部門的審批，在項目剛開始時，要進行可行性論證，項目建議書的審批，之后還要進行土地規(guī)劃、城建的審批，全部完成后才能開工。

按照積極的財政政策，拿到專項債資金要立刻開工，形成當(dāng)年的實物工程量，才能拉動經(jīng)濟增長。但一些項目在前期工作做得不扎實，論證上有問題，等項目開工的時候，開工的一些手續(xù)還沒辦齊，或者在項目建設(shè)的過程中出了各種各樣的問題，項目就無法推進。加上現(xiàn)在對審批有著嚴(yán)格的要求，對專項債的資金實行較為嚴(yán)厲的問責(zé)制度，地方政府寧可讓資金閑置，也不敢貿(mào)然開工，就出現(xiàn)了資金等項目的現(xiàn)象。

“解決這一問題，首先對于運用專項債的政府投資項目，一定要加強項目庫管理，要把前期的準(zhǔn)備工作做好，二是今后對于專項債的發(fā)行應(yīng)適當(dāng)控制規(guī)模，在地方政府債務(wù)總額里，要把握一般債券和專項債券發(fā)行的比例?！睖貋沓杀硎?，這兩年專項債飛速增長，還有一個原因就是按照現(xiàn)在的制度規(guī)定，一般債券的發(fā)行要納入地方財政赤字進行考核，專項債雖然也納入債務(wù)限額的管理，但不算地方財政赤字。因此，有些地方政府就有增發(fā)專項債的偏好，一些沒有收益或者收益較低，達不到專項債要求的項目，經(jīng)過包裝，也有可能以專項債發(fā)行，但未來還本付息就會出現(xiàn)問題。

為應(yīng)對日益突出的專項債資金沉淀問題，今年7月，財政部發(fā)布《關(guān)于加快地方政府專項債券發(fā)行使用有關(guān)工作的通知》（財預(yù)[2020]94號），要求對專項債券發(fā)行使用實行穿透式、全過程監(jiān)控，動態(tài)監(jiān)測地方財政、相關(guān)主管部門以及項目單位等各類參與主體，逐個環(huán)節(jié)跟蹤進展，一級抓一級，層層壓實相關(guān)主體責(zé)任，既要督促加快專項債券資金使用進度，盡快形成實物工作量，也要確保項目質(zhì)量，提高債券資金使用績效，決不能亂花錢。

11月，財政部發(fā)布《關(guān)于進一步做好地方政府債券發(fā)行工作的意見》（財庫[2020]36號），提出要求地方財政部門嚴(yán)格專項債券項目合規(guī)性審核和風(fēng)險把控，加強對擬發(fā)債項目的評估，切實保障項目質(zhì)量，嚴(yán)格落實收支平衡有關(guān)要求。

“專項債本身的風(fēng)控結(jié)構(gòu)已經(jīng)到了一個需要迭代的時候。”周勤表示，今年專項審計和相應(yīng)的監(jiān)管正在逐漸的加碼，目前專項債的使用主體基本上集中在地方政府的委辦局，最多也就擴充到政府的平臺公司和國有企業(yè)，如果再疊加上PPP，交易結(jié)構(gòu)中對于社會資本方的剛性的義務(wù)增多，責(zé)任更加的盤根錯節(jié)，會讓風(fēng)險的拆解處置變得更加困難。

在韓鳳芹看來，無論是專項債的“資金等項目”，還是PPP的“項目等資金”，在規(guī)范實施的情況下都不會存在。PPP項目是政府和社會資本在基礎(chǔ)設(shè)施及公共服務(wù)領(lǐng)域建立的一種長期合作關(guān)系。這種長期合作關(guān)系是受法律保護的。為此，每一個PPP項目都會確定財政可承受力、物有所值、初步實施方案等內(nèi)容。如果不能通過兩評一案，它也不是規(guī)范的PPP項目。而且在具體的合作方案里，投資人的資金融資方案和地方政府的支出都會交代清楚?！叭绻霈F(xiàn)‘項目等資金的情況，要么就是項目單位履責(zé)不到位，要么就是地方政府審核不嚴(yán)。真正的PPP項目，不可能項目等資金?！?/p>

專項債也一樣，按照規(guī)定，要有可形成收益的項目才能發(fā)債，對于融資平衡、財務(wù)評價等都有專門的規(guī)定，按照財政要求，資金跟著項目走，不能空轉(zhuǎn)。在這種情況下，“資金等項目”同樣不是政策的問題，而是具體項目前期論證不充分、項目實施有偏差等造成的。“所以，現(xiàn)在提要將兩者打通，其實是沒有從整體的角度來看待，就資金談資金，就項目談項目，不但忽略了項目本身的收益和風(fēng)險，也忽略了整體政策可能帶來的風(fēng)險。”韓鳳芹認(rèn)為，無論專項債還是PPP，都不能搞一窩蜂，也不能賦予太多的使命，“要從規(guī)律，從常識角度去看，去偽存真?！?/p>