公司法中債權(quán)人保護(hù)法律問(wèn)題研究

柯聰聰 浙江政法聯(lián)律師事務(wù)所

鑒于目前有關(guān)公司法的討論，有限責(zé)任的設(shè)計(jì)表明，不利于債權(quán)人對(duì)股東出資進(jìn)行商榷，這將增加債權(quán)人風(fēng)險(xiǎn)并損害其利益，這就是我們需要加強(qiáng)保護(hù)債權(quán)人利益的原因，我們不僅依靠債權(quán)法來(lái)保護(hù)，還需要從多層次的方法和策略來(lái)保護(hù)債權(quán)人，同時(shí)改善信貸體系和完善公司法。因此，本文對(duì)債權(quán)人進(jìn)行了描述，分析了我國(guó)公司法中對(duì)債權(quán)人的保護(hù)狀況，并提出了促進(jìn)發(fā)展的有效策略。

一、公司法中債權(quán)人保護(hù)法律的現(xiàn)狀

（一）公司資產(chǎn)制度

《公司法》在采用公司法制度時(shí)必須遵守某些保護(hù)債權(quán)人利益的原則。但是，在應(yīng)用過(guò)程中，關(guān)于加強(qiáng)對(duì)債權(quán)人的保護(hù)力度難度還是挺大的，一些公司存在虛假資金現(xiàn)象，當(dāng)前的公司設(shè)計(jì)過(guò)程存在一些缺陷。企業(yè)可能會(huì)存在欺騙現(xiàn)象，并損害債權(quán)人的利益。

（二）信息披露制度的應(yīng)用

公司法中對(duì)于披露公司信息很少。很少有企業(yè)向公眾開放，但是它們?cè)谂稑I(yè)務(wù)信息時(shí)沒(méi)有與公司注冊(cè)過(guò)程中一些維持以及重要事項(xiàng)的通知，導(dǎo)致公司披露的信息不能有效保護(hù)債權(quán)人利益，由于公司沒(méi)有有關(guān)此問(wèn)題的任何記錄，因此公司的債權(quán)不能利用當(dāng)前交易對(duì)象，只能去公司進(jìn)行注冊(cè)，這將對(duì)交易產(chǎn)生重大影響。

（三）股東出資程序不健全

在認(rèn)繳資本制度下，投資者仍然必須支付企業(yè)成立時(shí)的出資額。但是，投資者在成立公司時(shí)只需要認(rèn)繳出資額就可以，并且由公司規(guī)定投資者所支付的投資協(xié)議來(lái)決定何時(shí)認(rèn)繳出資額。這些規(guī)定可能會(huì)導(dǎo)致惡意投資者對(duì)于約定期限不合理以及延遲履行認(rèn)繳出資額義務(wù)，根據(jù)公司規(guī)定，如果股東不在規(guī)定時(shí)間內(nèi)認(rèn)繳出資額的，公司可以向法院提出申請(qǐng)通過(guò)訴訟或其他方式來(lái)要求股東履行其投資者認(rèn)繳出資額的義務(wù)，如果由于投資者未按預(yù)期進(jìn)行出資額認(rèn)繳，而損失了債權(quán)人的權(quán)利和利益，則債權(quán)人可以要求投資者對(duì)其作出承擔(dān)責(zé)任，但是，隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和經(jīng)濟(jì)制度的完善，企業(yè)數(shù)量逐漸增加。同時(shí)，由于公司數(shù)量變多也會(huì)導(dǎo)致上述問(wèn)題不斷發(fā)生，如果僅僅依靠訴訟方式解決這些問(wèn)題，這增加了企業(yè)成本并花費(fèi)了大量企業(yè)資源。

二、完善公司法中債權(quán)人保護(hù)法律的措施

（一）完善公司的信息披露制度

首先，企業(yè)應(yīng)披露的信息最重要的是企業(yè)出資情況，公司的出資情況包括投資者的出資金額和認(rèn)繳后的出資期限，此外，公司資產(chǎn)也需要進(jìn)行披露。公司資產(chǎn)反映了公司的現(xiàn)金流量，大家都知道，很難準(zhǔn)確反映各種類型的企業(yè)資產(chǎn)。因此，我們必須定義公司需要披露信息的范圍，以清楚地區(qū)分資產(chǎn)類型。公司的債權(quán)人通過(guò)查看企業(yè)披露的信息，然后可以對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)狀況作出判斷，其次，企業(yè)必須披露其信用狀況。公司的欺騙行為也必須予以披露。在中國(guó)經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展的背景下，我國(guó)企業(yè)存在信用不佳情況，如果債權(quán)人不了解企業(yè)有關(guān)應(yīng)用方面的信用狀況，并且公司沒(méi)有披露相關(guān)信息，則將導(dǎo)致債權(quán)人的權(quán)益受到一定的損害。特別是，如果公司受到過(guò)各種行政罰款，或者拖欠他人錢財(cái)，這些信息必須披露出來(lái)。最后，如果僅僅依靠公司進(jìn)行信息的積極披露，也會(huì)存在某些限制，所以，應(yīng)加強(qiáng)對(duì)公司信息披露的外部監(jiān)控。我國(guó)可以借鑒美國(guó)公司信息披露的示例，通過(guò)利用市場(chǎng)和政府加強(qiáng)披露信息的準(zhǔn)確性和有效性，可以利用中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)等部委加強(qiáng)對(duì)公司信息披露的監(jiān)督。

（二）明確公司法人人格否認(rèn)制度的規(guī)則

首先，需要明確原告和被告之間的界限。在有關(guān)原告在公司法人否認(rèn)制度來(lái)看，債權(quán)人認(rèn)為是公司的股東行使其有限責(zé)任不合理和相應(yīng)的獨(dú)立地位侵犯?jìng)鶛?quán)人的權(quán)益，其中的被告的范圍就是利用有限地位和獨(dú)立地位，被告的范圍同樣存在局限性。其次，我們需要完善股東濫用職權(quán)制度。中國(guó)目前尚無(wú)確定誰(shuí)在這種情況下承擔(dān)舉證責(zé)任的具體規(guī)定。但是，中國(guó)法律最重要的原則是誰(shuí)主張誰(shuí)舉證，這存在不公平性，這就要求法官應(yīng)該根據(jù)具體情況合理使用用證據(jù)，以合理分配舉證責(zé)任。

（三）規(guī)范企業(yè)治理與信用評(píng)價(jià)結(jié)構(gòu)

為了改善公司治理并保證公司的獨(dú)立性，應(yīng)明確董事和管理層的職責(zé)。但是，中國(guó)公司管理人員和監(jiān)視的工作標(biāo)準(zhǔn)還不夠清晰，可以通過(guò)借鑒英美法律進(jìn)行研究。根據(jù)成熟的“業(yè)務(wù)決策規(guī)則”設(shè)置明確的興工作表準(zhǔn)，如果公司管理人員違反工作標(biāo)準(zhǔn)將其與侵權(quán)責(zé)任聯(lián)系在一起。這涵蓋了侵權(quán)的四個(gè)要素。改善公司治理的重要步驟之一是對(duì)公司法的完善。公司規(guī)章制度是公司進(jìn)行運(yùn)營(yíng)的基礎(chǔ)，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)股東的行為，但與此同時(shí)，股東設(shè)置規(guī)章制度，因此需要設(shè)置自由限制。此外，應(yīng)該對(duì)公司章程施加苛責(zé)。

三、結(jié)語(yǔ)

中國(guó)經(jīng)濟(jì)在持續(xù)發(fā)展，市場(chǎng)的迅速增長(zhǎng)使得我們必須能夠充分去保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益。但是，中國(guó)在這方面的法律法規(guī)還存在一定缺陷，雖然關(guān)于保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益出臺(tái)了相關(guān)規(guī)定，但是對(duì)于政府公司的監(jiān)管仍然缺少一些有效的對(duì)策。為了與時(shí)俱進(jìn)，為經(jīng)濟(jì)發(fā)展做出貢獻(xiàn)，必須進(jìn)一步完善債權(quán)人保障體系，提高有關(guān)監(jiān)管行為的透明度，有效保護(hù)債權(quán)人利益，促進(jìn)市場(chǎng)健康發(fā)展。