金曄民 浙越資產(chǎn)管理有公司

一、不良資產(chǎn)證券化的概念與歷史

銀行不良資產(chǎn)是指經(jīng)營困難、不能正常向銀行支付利息收入、可能收不回本金或難以收回本金的銀行信貸資產(chǎn)。銀行貸款五級分類體系中的次級、可疑和損失類貸款將被劃入銀行不良資產(chǎn)。資產(chǎn)證券化是以基礎(chǔ)資產(chǎn)的未來現(xiàn)金流量為基礎(chǔ)的金融衍生品，在結(jié)構(gòu)分類之后，完成信用增級，然后發(fā)行資產(chǎn)支持證券（ABS）。

銀行不良資產(chǎn)證券化指把將來處置銀行不良資產(chǎn)獲得的現(xiàn)金流為利息支付保障發(fā)行的ABS產(chǎn)品。與傳統(tǒng)的不良資產(chǎn)處置方式相比，不良資產(chǎn)證券化的優(yōu)勢在于：（1）提高了不良資產(chǎn)處置的周轉(zhuǎn)效率;（2）降低不良資產(chǎn)處置成本，提高資產(chǎn)流動性;（3）將潛在風險轉(zhuǎn)移給愿意和有能力承擔風險的投資者，實現(xiàn)銀行體系金融風險的有效化解;（4）加快銀行資本周轉(zhuǎn)，拓寬銀行融資渠道。

世界第一例不良資產(chǎn)證券化產(chǎn)品是美國Grand Street銀行在1980年發(fā)行的。從1989年到1995年的6年間，美國重組信托公司（RTC）使用資產(chǎn)證券化的方式對一千多家儲蓄貸款機構(gòu)的不良資產(chǎn)進行了處理，以800多億美元的成本消化處置了賬面價值4500多億美元的問題資產(chǎn)，取得了較好的效果。

在我國開展證券化試點之前，商業(yè)銀行處置不良資產(chǎn)的主要方式是設(shè)立資產(chǎn)管理公司。1999年是我國處置不良資產(chǎn)歷史上最重要的一年。信達(Cinda)、東方(Orient)、長城(Great wall)和華融(Huarong)于1999年成立，分別接收和處置工商銀行、農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行和建設(shè)銀行的不良資產(chǎn)。此后，銀行的不良資產(chǎn)主要由四大資產(chǎn)管理公司按照市場規(guī)則接收。

2005年，信貸資產(chǎn)證券化試點啟動，為不良資產(chǎn)的證券化提供了基礎(chǔ)。在這一政策的支持下，東方資產(chǎn)管理、信達資產(chǎn)管理和建設(shè)銀行發(fā)行了4個不良貸款證券化產(chǎn)品，這是我國不良資產(chǎn)證券化的首次嘗試。然而，受2008年全球金融危機影響，為了審慎管理信貸資產(chǎn)證券化給金融系統(tǒng)造成的潛在風險，不良資產(chǎn)證券化隨著信貸資產(chǎn)證券化試點的暫停而不得不暫停。

2016年，中國銀行間市場交易商協(xié)會發(fā)布了具有里程碑意義的《不良貸款資產(chǎn)支持證券信息披露指南(試行)》。為進一步推動不良資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)高效有序的發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。文件主要從信息披露的規(guī)范程度、發(fā)行業(yè)務(wù)透明度兩個角度提升了對投資者合法權(quán)益的保護。該信息披露指南同時具有審批制和注冊制的特征，在促進發(fā)行便利的同時，實現(xiàn)了不良資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的良好風險控制。

隨后，第一個重新推出的不良資產(chǎn)證券化產(chǎn)品“中譽”在銀行同業(yè)市場成功發(fā)行。這標志著我國不良資產(chǎn)證券化進程進入了新的常態(tài)化發(fā)展階段。

二、我國不良資產(chǎn)證券化的現(xiàn)狀

本文從不良資產(chǎn)證券化的產(chǎn)品發(fā)行規(guī)模、基礎(chǔ)資產(chǎn)分類、保證方式、發(fā)行利率、發(fā)行機構(gòu)和參與投資者等方面對不良資產(chǎn)證券化的現(xiàn)狀進行評估和研究。

從發(fā)行規(guī)模的角度看，自2016年重啟以來不良資產(chǎn)證券產(chǎn)品發(fā)行量保持平穩(wěn)發(fā)展趨勢。從2016年到2019年，不良資產(chǎn)證券化產(chǎn)品發(fā)行數(shù)量依次為14單、19單、34單、29單，發(fā)行規(guī)模依次為156.1億元、129.6億元、158.8億元、143.49億元。不良資產(chǎn)證券化的平穩(wěn)發(fā)展，體現(xiàn)了監(jiān)管層和發(fā)行主體的審慎發(fā)展思路。

從已經(jīng)發(fā)行產(chǎn)品的基礎(chǔ)資產(chǎn)分類的角度看，不良資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的基礎(chǔ)資產(chǎn)包含三類：（1）法人貸款不良、（2）個人貸款抵押不良、（3）信用卡不良。其中，個人信用卡類不良資產(chǎn)的比例比較高。從2016年到2019年，企業(yè)貸款、個人貸款、信用卡貸款分別占12.5%，31.25%和56.25%.信用卡類不良資產(chǎn)占比較高的主要原因在于信用卡不良貸款債權(quán)較為分散，容易估算回收比例，定價相對容易，更易受投資機構(gòu)認可。

從產(chǎn)品有無抵押的保證方式來看，抵押產(chǎn)品占有較高的比例。2019年，抵押貸款產(chǎn)品發(fā)行的比例為51。9%，高于信用類產(chǎn)品，其主要原因是，抵押類產(chǎn)品的估值水平較高，在發(fā)行上具有天然的優(yōu)勢。

從發(fā)行利率的角度看，不良資產(chǎn)證券化產(chǎn)品優(yōu)先級發(fā)行收益率處于下降通道，其主要原因是市場整體利率的下行和銀行間市場資金的寬裕。二○一九年全年的平均發(fā)行率為3.94%,而2018年平均發(fā)行利率為5.16%，整體發(fā)行利率下降了1.22個百分點。相比之下，次級產(chǎn)品的溢價持續(xù)上升。以信用卡類不良資產(chǎn)證券化產(chǎn)品為例，2018年，信用卡不良的次級價格均價在102元/張左右，2019年均價上升至110元/張，次級檔證券發(fā)行價格最高至140元/張。優(yōu)先級和次級價格的不同方向走勢，反應(yīng)了資金充裕和不良資產(chǎn)證券化產(chǎn)品基礎(chǔ)資產(chǎn)的基本面變化，表明不良資產(chǎn)證券化產(chǎn)品發(fā)行利率定價機制的有效性，相對合理的反應(yīng)了市場利率和基礎(chǔ)資產(chǎn)質(zhì)量的變化。

從發(fā)起機構(gòu)情況看，發(fā)起機構(gòu)主要是國有銀行和股份制銀行，發(fā)起機構(gòu)集中度較高，發(fā)起機構(gòu)的多元化程度有待提高。例如，中國工商銀行的發(fā)起規(guī)模在2019年居第一位，共發(fā)起7單，總規(guī)模為59.04億元，占到市場總規(guī)模的41%；中國建設(shè)銀行一共發(fā)起8單產(chǎn)品，總規(guī)模為50.74億元，占到市場總規(guī)模的35%。其它發(fā)行方發(fā)行的比例較小。

從不良資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的投資者類型的角度看，目前的投資者主要是銀行等金融機構(gòu)，不同銀行和金融機構(gòu)之間交叉投資。其主要原因在于其他投資者對不良資產(chǎn)這個投資品種還不熟悉，且主要在銀行間市場交易，其他市場參與者無法參與。這導(dǎo)致不良資產(chǎn)的風險還在持牌金融機構(gòu)中流動，風險化解功能發(fā)揮不充分。

三、不良資產(chǎn)證券化面臨的機遇和挑戰(zhàn)

從上面的分析可以看出，自2016年銀行不良資產(chǎn)證券化發(fā)行步入常態(tài)化發(fā)展階段以來，銀行不良資產(chǎn)證券化保持了平穩(wěn)發(fā)展的良好態(tài)勢，盡管有一些結(jié)構(gòu)性的挑戰(zhàn)，但總體來說，不良資產(chǎn)證券化在一定程度上起到了優(yōu)化不良資產(chǎn)處置效率，加速銀行資本流動，化解金融風險的作用。

然而，就不良資產(chǎn)證券化產(chǎn)品在所有證券化產(chǎn)品中所占的比例而言，不良資產(chǎn)證券化產(chǎn)品所占的比例很小。以2019年為例，全市場共發(fā)行182單信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，規(guī)模共計9,634.6億元人民幣，其中不良資產(chǎn)證券化僅占1.5%。

根據(jù)中國人民銀行數(shù)據(jù)，中國商業(yè)銀行不良貸款率在2019年底為1.86%，比2018年1.83%上升0.03個百分點。受新冠疫情影響，雖然壞賬風險處于整體可控可防的范圍，中國商業(yè)銀行不良貸款率仍舊可能輕微上升。在這樣的宏觀經(jīng)濟背景下，開拓多元化的不良資產(chǎn)處置途徑顯得尤為重要。在不同不良資產(chǎn)處置途徑中，不良資產(chǎn)證券化的標準化程度高、流動性高的優(yōu)勢顯得尤為突出。

綜合以上兩方面看，不良資產(chǎn)證券化可能迎來新的發(fā)展機遇。為了更好迎接發(fā)展的重大機遇，不良資產(chǎn)證券化發(fā)展面臨的主要挑戰(zhàn)和相對應(yīng)的建議如下。

（一）著力提升發(fā)行人風險控制水平，提高基礎(chǔ)資產(chǎn)回收率。風險控制水平和不良資產(chǎn)回收率是決定不良資產(chǎn)證券化產(chǎn)品能否兌付收益、實現(xiàn)良性發(fā)展的關(guān)鍵。例如，從2019年發(fā)行的信用卡不良資產(chǎn)證券化產(chǎn)品來看，部分產(chǎn)品賬齡短，成為不良時未償本金余額減小，回收估值下降，回收率可能降低。這一方面是由于外部宏觀環(huán)境面臨的挑戰(zhàn)增多，借款人還款能力降低；另一方面是由于行業(yè)內(nèi)暴力催收整頓工作的持續(xù)進行所致。

所以，隨著銀行不良率的提高，經(jīng)濟環(huán)境復(fù)雜多變的加劇，在當今的宏觀經(jīng)濟大環(huán)境下，提升風險管理水平是引導(dǎo)不良資產(chǎn)證券化健康發(fā)展的最重要因素。

（二）嚴格執(zhí)行信息披露制度，強化產(chǎn)品創(chuàng)新。不良資產(chǎn)證券化需要對每項標的資產(chǎn)進行逐戶上門調(diào)查、逐案估值和逐案披露，并要有充分的披露，以符合證券化披露準則。如果風險不能充分披露，投資者會因為風險規(guī)避而謹慎參與或不參與證券化產(chǎn)品，導(dǎo)致市場參與者減少，積極性降低，對證券化市場發(fā)展不利。

為了消除投資人的疑慮，除了加強信息披露之外，還可以通過創(chuàng)新結(jié)構(gòu)設(shè)計，在充分保證投資人權(quán)益的基礎(chǔ)上，加大入池資產(chǎn)篩選力度，尋求發(fā)起人與投資人風險收益的平衡，以緩解不良資產(chǎn)回收時點不確定帶來的風險。

（三） 完善不良資產(chǎn)證券化的配套法律法規(guī)，提供全流程全環(huán)節(jié)法律保障。不良資產(chǎn)處置涉及較多的法律問題，需要規(guī)范不良資產(chǎn)證券化發(fā)展的法律環(huán)境。不良資產(chǎn)證券化過程涉及的交易主體較多，交易結(jié)構(gòu)復(fù)雜，各種操作和每一步操作的風險都需要法律的明確保護，否則，不良資產(chǎn)處置本身反而要變成問題資產(chǎn)。

例如，目前公司型SPV的設(shè)立很難滿足中國法律對在注冊資本等方面的要求，難以滿足不良資產(chǎn)證券化成本低、效益高的實際操作需求，需要從法律制度建設(shè)方面徹底改變。再如，經(jīng)常使用的信托受益權(quán)的法律地位需要更進一步的規(guī)范。

因此，建議可以立法明確特殊目的公司（SPV）的性質(zhì)，授予其合適的法律主體定位。同時，可以針對不良資產(chǎn)證券化進行專門立法，將其納入《證券法》中予以明確,以更好規(guī)范上述提到的其他法律問題。

（四）完善行業(yè)生態(tài)鏈，擴大高質(zhì)量不良資產(chǎn)中介服務(wù)機構(gòu)的隊伍。證券化過程涉及大量中介機構(gòu)，如評級機構(gòu)、不良資產(chǎn)處置服務(wù)提供者、托管機構(gòu)、律師、承銷商等。不良資產(chǎn)回收狀況的好壞、證券化運行機制的順暢、市場效率的高低，不僅取決于基礎(chǔ)資產(chǎn)本身，還取決于整個環(huán)節(jié)中包含發(fā)行人、投資者、中介機構(gòu)等所有參與者。因此，發(fā)展一批具有高度專業(yè)能力、精通不良資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的中介機構(gòu)是當前促進不良資產(chǎn)證券化發(fā)展水平的重要保證因素。

（五）加強不良資產(chǎn)投資者教育力度，提升不良資產(chǎn)處置專業(yè)風險評估能力。目前，不良資產(chǎn)證券化產(chǎn)品一般采用分級結(jié)構(gòu)，將產(chǎn)品的收益和風險進行拆分，分為優(yōu)先級和次級。通常優(yōu)先級的收益有保障，受到銀行、基金和券商等金融機構(gòu)的歡迎，次級存在高風險。如此復(fù)雜的結(jié)構(gòu)和基礎(chǔ)資產(chǎn)，對投資者的專業(yè)能力要求非常高。如果投資者無法客觀評估產(chǎn)品風險，投資了超出其風險承受能力的產(chǎn)品，就可能造成比較大的潛在風險。目前市場不良資產(chǎn)證券化產(chǎn)品參與市場主體不多，成熟度不高，導(dǎo)致產(chǎn)品流動性不高，發(fā)行規(guī)模受限。未來應(yīng)加大投資者教育力度，擴大投資者隊伍，同時提高投資者對風險辨識度的舉措。只有這樣，才能促進銀行不良資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的長期發(fā)展。