馮奕瑩　王穎　張世晨

1月5日，證監(jiān)會同意生益電子科創(chuàng)板IPO注冊，即生益科技分拆生益電子上市已經(jīng)獲得通過。這是自2019年12月份分拆上市規(guī)則落地以來，資本市場首單“A拆A”落地。

約一年前，備受市場關(guān)注的A股境內(nèi)分拆上市制度出臺。2019年12月13 日，中國證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》。新規(guī)發(fā)布約一周后，央企中國鐵建（601186.SH）即宣布，分拆子公司鐵建重工赴科創(chuàng)板上市，成為新規(guī)后首家啟動“A拆A”進程的公司。

“規(guī)定出來以后，各企業(yè)準備一下，改制輔導，怎么也要弄個大半年?！庇腥倘耸肯颉敦斀?jīng)》記者解釋道，“看到有先行者了，后面推進的公司就會多一些。大多數(shù)公司也要先內(nèi)部整理一下，并不是立刻就有子公司完全符合條件的，還有一些關(guān)聯(lián)交易之類的東西需要規(guī)范?！?/p>

《財經(jīng)》記者梳理上市公司公告發(fā)現(xiàn)，2020年全年，上市公司公告分拆子公司上市計劃或預案的節(jié)奏基本穩(wěn)定，每月均有幾家。從已經(jīng)順利過會的四家公司來看，從首次公告到“過會”，整個時長約在一年左右。

根據(jù)上市公司公告，目前已明確通過證監(jiān)會上市委審議（俗稱“過會”）的“A拆A”公司有四家：生益科技（600183.SH）、上海電氣（601727.SH）、遼寧成大（600739.SH）和中國鐵建。這四家公司的子公司均擬在科創(chuàng)板上市，涵蓋電子、創(chuàng)新藥、新能源和高端制造四個不同領(lǐng)域。

尤值得關(guān)注的是，參與A股分拆上市的千億市值明星公司越來越多，如比亞迪（002594.SZ）、?？低暎?02415.SZ）、中國鐵建等近日都公布了分拆上市的重要進展。

千億市值明星企業(yè)頻頻出手

近來，市值超千億的A股明星企業(yè)，分拆子公司A股上市動作頻頻。根據(jù)公司公告不完全統(tǒng)計，已公布案例中，千億左右及以上市值的企業(yè)已有10家。

近幾個月以來，片仔癀（600436.SH）、歌爾股份（002241.SZ）、用友網(wǎng)絡(luò)（600588.SH）等千億級企業(yè)均首次公告了籌備拆分消息或者拆分的預案。此外，已啟動拆分上市的千億市值以上企業(yè)，包括中國鐵建、長春高新（000661.SZ）、美的集團（000333.SZ）、中國中鐵（601390.SH）、比亞迪、?？低暤?。

一些明星企業(yè)的拆分上市迎來重要進展。

2020年12月31日，比亞迪公告稱，已啟動分拆比亞迪半導體上市的前期籌備工作。

比亞迪半導體是比亞迪在2004年10月成立的全資子公司。早在2020年4月15日，比亞迪已通過下屬子公司間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、業(yè)務轉(zhuǎn)劃，完成了對全資子公司深圳比亞迪微電子有限公司的內(nèi)部重組，更名為“比亞迪半導體有限公司”，并稱比亞迪半導體將充分利用資本市場融資平臺，積極尋求于適當時機獨立上市，建立獨立的資本市場平臺和市場化的激勵機制。

一些專業(yè)人士認為，比亞迪此舉是吸取比亞迪電池的教訓。早前比亞迪電池在國內(nèi)動力電池領(lǐng)域一直處于領(lǐng)先地位，后在寧德時代新產(chǎn)品的競爭下失去優(yōu)勢。該結(jié)果與比亞迪動力電池受內(nèi)部牽制有關(guān)，比亞迪業(yè)務多元、內(nèi)部利益復雜，有財報壓力，不一定能給需要研發(fā)經(jīng)費的新業(yè)務高效分配資金。

半導體這類戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)具有前期投入金額大、產(chǎn)能建設(shè)周期長等特點，需要企業(yè)在研發(fā)上持續(xù)投入。光大證券研報觀點認為，當前比亞迪在動力電池、新能源汽車等領(lǐng)域已持續(xù)保持較高投入，公司財務費用和負債率相對承壓。分拆上市引入的“股權(quán)融資能緩解公司研發(fā)投入和財務融資壓力，同時借助外部資本提升半導體業(yè)務的投入力度，加速市場份額擴張”。

在大力推進國企改革、提高國企尤其是央企資產(chǎn)證券化率的大背景下，分拆上市不失為一種可行的路徑。圖/IC

重組后的2020年5月至6月，比亞迪半導體先后完成了A輪、A+輪融資，融資總額達27億元，投資方包括紅杉資本、中金資本、招銀國際、小米科技等。另外，市場人士分析稱，分拆獨立上市后，也更方便比亞迪半導體給其他企業(yè)、本領(lǐng)域以外的企業(yè)供貨，以迅速擴大市占率、尋找新的增長點。

2021年1月9日，安防巨頭?？低曇蔡峤涣朔植鹱庸竞贾菸炇W(wǎng)絡(luò)有限公司的預案。?？低暺煜伦庸疚炇W(wǎng)絡(luò)的例子也很有代表性，其最初推出的產(chǎn)品以家用監(jiān)控產(chǎn)品為主，包括運動相機、智能門鈴、陪伴機器人等以視頻監(jiān)控為核心的產(chǎn)品。2019年，螢石提出構(gòu)建1+4+N智能家居IoT生態(tài)戰(zhàn)略，定位為智能家居產(chǎn)品和云平臺服務的提供商。業(yè)內(nèi)評價，螢石的分拆上市，能讓其品牌形象不局限在“安防”這一細分領(lǐng)域。

擬拆公司多具科創(chuàng)屬性

科創(chuàng)板、注冊制等制度的推進，讓A股上市公司控股型子公司境內(nèi)分拆上市，即 “A拆A”具備可能。

實際上，早在2004年，證監(jiān)會就明確了境內(nèi)上市公司到境外分拆上市應當符合的條件，不過限于種種原因，上市公司分拆所屬子公司在境內(nèi)上市的機制并未同步建立。

沉寂數(shù)年，隨著創(chuàng)業(yè)板推出，A股公司境內(nèi)分拆上市又一次進入討論。但隨后，監(jiān)管層重申要從嚴把握上市公司分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市，態(tài)度從“明確允許”逐步轉(zhuǎn)為“不鼓勵”和“從嚴把握”。

這期間，境內(nèi)上市公司分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市的僅為中興通訊（000063.SZ）分拆國民技術(shù)（300077.SZ），康恩貝（600572.SH）分拆佐力藥業(yè)（300181.SZ）等少數(shù)案例，少量成功案例都不是傳統(tǒng)意義的A拆A，而是通過“控股轉(zhuǎn)參股”或者“剝離后上市”的形式實現(xiàn)的。分拆境外上市的案例也并不多，主要上市目的地集中在中國香港和美國。

隨著科創(chuàng)板、注冊制的推出，作為金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的重要制度之一， 境內(nèi)分拆上市制度建設(shè)開始加速。

早在科創(chuàng)板的設(shè)計中，A股境內(nèi)分拆上市就被納入考慮。2019年1月，《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》中明確規(guī)定：“達到一定規(guī)模的上市公司，可以依法分拆其業(yè)務獨立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市?！?/p>

經(jīng)過前期征求意見稿的反饋、調(diào)整之后，2019年12月13日，中國證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》。至此，備受A股市場關(guān)注的境內(nèi)分拆上市制度終于落地。

目前上市公司分拆出來的資產(chǎn)大多具有“科創(chuàng)屬性”，根據(jù)《財經(jīng)》記者不完全統(tǒng)計，多數(shù)上市公司分拆子公司上市首選科創(chuàng)板或者創(chuàng)業(yè)板，已明確分拆子公司上市板塊的企業(yè)中，11家擬科創(chuàng)板上市，23家擬赴創(chuàng)業(yè)板上市。從行業(yè)分布來看，多數(shù)涉及生物醫(yī)藥、高端制造、新能源、信息軟件技術(shù)等新興行業(yè)。

另外，根據(jù)華泰證券2020年專題研報，根據(jù)上市公司分拆境內(nèi)上市的條件如“上市滿三年”、“連續(xù)三年盈利且累計超6億元”“36個月內(nèi)未受到證監(jiān)會行政處罰、12個月內(nèi)未受到公開譴責且最近一年及一期財報審計意見為無保留意見”等篩選，結(jié)合2019年報披露上市公司參控股情況明細，符合相關(guān)規(guī)定的上市公司有約1009家，占全部A股公司的21%。據(jù)此看，A股分拆上市仍有潛在空間。

有市場人士指出，對于公司而言，首先分拆上市可以拓寬公司的融資渠道;其次，通過股權(quán)激勵，有助于提高子公司管理層積極性;再次，通過不同市場估值差異，子公司分拆上市后將獲得更高的估值和市場認可度，提升母公司資本利得進而影響母公司市值和股價;最后子公司分拆上市后，降低了母公司的投資風險。

雖然正面影響比較多，但分拆上市也存在一定的負面影響。“從短期來看，由于分拆又實施激勵又要稀釋股權(quán)，短期內(nèi)上市公司的每股收益是降低的，即便市值增加，減持之前對母公司也沒好處?！鼻百Y深保薦代表人王驥躍稱。

國企混改新思路

《財經(jīng)》記者發(fā)現(xiàn)，國企和央企是此次分拆上市大潮之中一股重要的力量，重點企業(yè)中，中國鐵建子公司鐵建重工的科創(chuàng)板上市申請，于2021年1月7日通過上市委審議，此外，中國中鐵子公司高鐵電氣科創(chuàng)板上市申請已獲上海證券交易所受理。

央企“巨無霸”中國鐵建是A股首家披露分拆子公司赴科創(chuàng)板上市預案的公司，打響了分拆上市的第一槍。在證監(jiān)會正式出臺分拆上市規(guī)定的六天后，2019年12月19日，中國鐵建便公告稱，擬將旗下子公司鐵建重工分拆至科創(chuàng)板上市。

A股千億左右及以上市值上市公司境內(nèi)拆分上市進度

資料來源：wind上市公司公告 公開消息。制表：顏斌

中國鐵建在A股和H股同時上市，業(yè)務涵蓋工程承包、勘察設(shè)計咨詢、房地產(chǎn)、物資貿(mào)易等產(chǎn)業(yè)。而擬分拆的鐵建重工，從事掘進機裝備、軌道交通設(shè)備和特種專業(yè)裝備的設(shè)計、研發(fā)、制造、銷售、租賃和服務。簡單說，中國鐵建是施工為主的基建企業(yè)，而鐵建重工是裝備制造為主的工業(yè)企業(yè)。

中國鐵建表示，鐵建重工專門從事高端裝備制造，與中鐵建其他業(yè)務板塊高度獨立，分拆上市有助增強生產(chǎn)與研發(fā)能力，提升技術(shù)和保留人才，滿足未來戰(zhàn)略布局與發(fā)展的需要。

有市場人士指出，在當前我國大力推進國企改革、提高國企尤其是央企資產(chǎn)證券化率的大背景下，分拆上市不失為一種可行的路徑。

華泰證券研報稱，混改視角是抓住分拆上市投資機會的主線之一。分拆上市是國企改革的重要途徑之一，建議關(guān)注符合控股子公司分拆上市的央企和地方國企，一方面，央企集團、地方國企旗下?lián)碛兄T多優(yōu)質(zhì)的符合分拆上市標準的戰(zhàn)略新興企業(yè)，另一方面通過分拆上市有助于優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)與國企資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，還有助于提高國企整體價值、實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。

王驥躍表示，從長遠來看，如果分拆出來的是個好資產(chǎn)，分拆還是會帶來股價的上漲;但如果相關(guān)產(chǎn)業(yè)沒有特別的估值優(yōu)勢，分拆上市意義就不大了，獨立發(fā)展不一定更好，“畢竟未來注冊制下，市場分化會嚴重，如果只是個普通公司分拆，上市了也沒啥意義”。