汪心悅

[摘? ? 要] 隨著我國資本市場的不斷發(fā)展，上市公司出于各種目的而進行財務(wù)造假屢見不鮮，這不僅嚴(yán)重侵害了投資者權(quán)益，同時擾亂市場秩序。文章對輔仁藥業(yè)的造假案例分析，分析其造假手段及動因，最后提出建議。

[關(guān)鍵詞] ST輔仁;財務(wù)造假;現(xiàn)金分紅;信息披露;內(nèi)控

1? ? ? 案例簡介

*ST輔仁，A股代碼600781，全稱是輔仁藥業(yè)集團有限公司（以下簡稱輔仁藥業(yè)）[1]，是一家以藥業(yè)為主導(dǎo)的綜合性集團公司，集生產(chǎn)、研發(fā)、投資等多個方面為一體。旗下?lián)碛斜姸嗳Y、控股子公司，產(chǎn)品涵蓋了中、西藥制劑、生物制藥、酒和保健食品等[2]。在2015年9月，上市公司首次試圖對開封制藥（集團）有限公司（以下簡稱開藥集團）進行資產(chǎn)重組，然而最后輔仁藥業(yè)主動終止此次資產(chǎn)重組。在2017年，輔仁藥業(yè)重啟收購開藥集團。在2017年12月26日，這樁大型的醫(yī)藥并購終于完成。此次兼并重組被譽為“中國資本市場醫(yī)藥行業(yè)迄今為止規(guī)模最大”，此次重組完成，評估增值率為216.42%，構(gòu)成借殼上市。

輔仁藥業(yè)并購擴張研發(fā)，2018年發(fā)展達(dá)到巔峰，然而在2019年7月19日卻宣布無法按照原計劃發(fā)放股東權(quán)益，原因是公司資金安排。但是與此同時根據(jù)輔仁藥業(yè)在此前發(fā)布的一季度報告數(shù)據(jù)顯示，賬面上有著18.16億元的貨幣資金余額，然而至今并未兌現(xiàn)。

輔仁藥業(yè)由于此次的失約現(xiàn)金分紅事件被上交所接連問詢以及證監(jiān)會立案調(diào)查，輔仁藥業(yè)發(fā)布公告稱賬面現(xiàn)金僅剩1.27億元，并且1.23億資金受限，只有300多萬元能調(diào)配。十幾個億賬面資金消失，證監(jiān)會立刻啟動立案調(diào)查，牽涉出輔仁藥業(yè)財務(wù)造假、違規(guī)擔(dān)保、信息披露不及時以及債務(wù)違約等問題，面臨強制退市危險。輔仁藥業(yè)也被冠上ST的帽子，變成*ST輔仁。

而輔仁藥業(yè)在2019年11月26日公告稱因流動性極為緊張，2018年以來，部分融資業(yè)務(wù)未能及時籌措足額資金，輔仁藥業(yè)在2016年度發(fā)布的第三期非公開債券“16輔仁藥業(yè)PPN003”發(fā)生違約，此次債券違約是輔仁藥業(yè)首次違約，同時在此之前就有7.76億債務(wù)違約，輔仁藥業(yè)面臨著巨大財務(wù)危機。

2? ? ? 輔仁藥業(yè)現(xiàn)狀

輔仁藥業(yè)曾經(jīng)市值高達(dá)245.22億元，然而截至2020年6月28日，ST輔仁僅有25.90億元市值。

而2020年在披露2019年年報的過程中又經(jīng)歷了兩次推遲：由原定的2020年4月20日披露最終推遲至2020年6月24日才予以披露。而在隨后公布的2019年年報中，輔仁藥業(yè)仍然最終被出具了無法表示意見的審計報告。審計報告中表示：由于被控股股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)侵占巨額資金及違規(guī)對其進行債務(wù)擔(dān)保;2019年度還有一系列高額債務(wù)違約;還有與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性等原因，無法獲取適當(dāng)充分的審計證據(jù)來作為發(fā)表審計意見的基礎(chǔ)。

年報中顯示截至2019年年底，輔仁藥業(yè)共借款16.36億元給控股股東及旗下關(guān)聯(lián)方、并且提供連帶責(zé)任擔(dān)保共計有1.4億元[3]，并且未按規(guī)定進行審議，同時2019年未計提預(yù)計負(fù)債與信用減值損失;由于23.86億元債務(wù)逾期且無法償還，高達(dá)賬面負(fù)債的40.50%，輔仁藥業(yè)已涉及訴訟并構(gòu)成違約。

輔仁藥業(yè)在2019年報告期末預(yù)付款項的余額賬面共計6.99億元，扣除16.36億元借款后輔仁藥業(yè)的其他應(yīng)收款賬面余額2.13億元。同時會計師事務(wù)所在審計中無法確認(rèn)輔仁藥業(yè)與其供應(yīng)商以及往來單位的商業(yè)實質(zhì)和款項的可回收性。

開封制藥作為本公司重要全資子公司之一，在被瑞華會計師事務(wù)所在審計中發(fā)現(xiàn)其貨幣資金內(nèi)控上存在重大缺陷。開藥集團承諾重組三年內(nèi)的凈利潤分別不低于7.36億、8.08億以及8.74億，然而開藥集團僅實現(xiàn)凈利潤的金額為5.62億元，而僅僅完成在業(yè)績承諾中第三年所需凈利潤金額的64.32%，。同時開藥集團一年內(nèi)應(yīng)收賬款期末余額為34.39億元，其總共擁有37.76億元的賬面余額，而這就占據(jù)了開藥集團主營收入的74.07%，應(yīng)收賬款比例過高。開封制藥銷售收入為7.26億元，但是河南同源作為其子公司銷售款項有1.58億元均未回款。

在此次被出具了無法出具意見的審計報告之后，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，ST輔仁將“披星”變成*ST輔仁。

3? ? ? 輔仁藥業(yè)幾大“罪狀”

3.1? ?未能及時分派股東權(quán)益

現(xiàn)金股利作為廣受股東歡迎的一種股利政策，同時合理的現(xiàn)金股利政策能夠使公司更受投資者的青睞，它可以展現(xiàn)企業(yè)自身擁有穩(wěn)定充裕的現(xiàn)金流，企業(yè)自身“造血能力”強。然而輔仁藥業(yè)在2019年卻爽約現(xiàn)金分紅，6 000多萬的現(xiàn)金分紅都沒有。

輔仁藥業(yè)在此之前一直被認(rèn)為現(xiàn)金流充裕，多年發(fā)展穩(wěn)健，2016-2018年三年營業(yè)收入與歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤也在連年攀升。2018年報中顯示2018的銀行賬戶上不受限資金共有13.74億元。同時在2019年一季度報告中顯示輔仁藥業(yè)業(yè)績持續(xù)增長，共有13.7億元的營業(yè)收入，貨幣資金賬面18.16億元，凈利潤1.9億元。但是在對上交所問詢函的回復(fù)公告中發(fā)現(xiàn)僅擁有不受限資金377.87萬元，與年報存在較大差異。

3.2? ?被非經(jīng)營性占用巨額資金

2019年半年度報告顯示：總共向控股股東及關(guān)聯(lián)方共提供借款16.36億元，這或許也就可以解釋為什么現(xiàn)金分紅并未及時兌現(xiàn)，賬上資金不翼而飛。而此次交易構(gòu)成非經(jīng)營性資金，占公司2018年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 30.29%，因為該款項為臨時借款，并無實際業(yè)務(wù)背景?？毓晒蓶|及其關(guān)聯(lián)方嚴(yán)重侵害上市公司利益，違規(guī)占用了輔仁藥業(yè)金額巨大的資金。

3.3? ?違規(guī)提供擔(dān)保且違規(guī)質(zhì)押股份

占用資金是大股東掏空上市公司的重要手段也是大股東最傾向于使用的手段[4]。我們可以從2019年輔仁藥業(yè)披露的半年報中得出：在2018年1月至6月公司提供4筆擔(dān)保，公司均未按規(guī)定進行公司內(nèi)部審議以及信息披露。同時這些違規(guī)擔(dān)保已全部逾期，金額累計高達(dá)1.4億元，占公司3.04%的2018年度凈資產(chǎn)，分別是為了控股股東輔仁集團及其關(guān)聯(lián)方。2019年5月14日輔仁藥業(yè)才披露其中一項3 000萬元債務(wù)擔(dān)保，披露金額才占21%，其余大部分擔(dān)保至在2019年半年報中才進行披露。同時，公司稱相關(guān)擔(dān)保責(zé)任已解除。但根據(jù)輔仁藥業(yè)半年度報告顯示仍需承擔(dān)剩余1 002萬元的擔(dān)保責(zé)任，并未完全解除擔(dān)保責(zé)任。公司信息披露前后不一致，真實性存疑。

2016年4月輔仁集團公開承諾，對重組交易中認(rèn)購的上市公司股份，自 2017 年 12 月27 日股份上市之日起 36 個月屆滿之日與《盈利預(yù)測補償協(xié)議》中利潤補償義務(wù)履行完畢之日中的較晚日前不予轉(zhuǎn)讓以及不以質(zhì)押等任何方式處置或影響該等鎖定股份的完整權(quán)利[3]。然而在2019年6月10日，公司違反上述公開承諾，將13 936 437股限售股份進行質(zhì)押。

3.4? ?未及時披露多起重大訴訟以及債務(wù)

2019年半年度報告顯示，公司存在累計7.44億元的14起訴訟，占公司凈資產(chǎn)的13.78%。但公司2019年半年度報告中披露相關(guān)訴訟情況，涉訴事項信息披露不及時[3]。輔仁藥業(yè)本應(yīng)在2019年5月15日于逾期債務(wù)金額累計首次超過審計凈利潤和凈資產(chǎn)的10%就對外披露，然而直到2019年8月20日半年度報告中才披露前述重大債務(wù)逾期事項。

4? ? ? 輔仁藥業(yè)財務(wù)造假成因分析

4.1? ?“高存高貸”以及投資收益低

其實輔仁藥業(yè)賬上沒有那么多現(xiàn)金早已有跡可循，輔仁集團近幾年的財報數(shù)據(jù)均呈現(xiàn)出“高存高貸”的特征。2016年到2018年三年間每年賬上貨幣資金和短期借款都居高不下，短期借款高，也就導(dǎo)致短期償債壓力巨大。在“高存高貸”的情況下，輔仁藥業(yè)的理財收益也很低。2016-2018年三年間投資收益分別為 74萬、75萬和1 001.6萬，還有利息費用和利息收入不成正比。同時還高額舉債，每年付出的利息支出為當(dāng)年利息收入的13-30倍，輔仁藥業(yè)為什么寧愿付出高額利息也不愿意用賬上現(xiàn)有資金還債？或者用來投資賺取投資收益來緩解壓力？由此我們可以推斷出輔仁藥業(yè)賬上現(xiàn)金記載不真實。

4.2? ?關(guān)聯(lián)方資金往來頻繁，資金拆借

上市公司出于低成本融資以及控股股東和管理層自利方面原因[5]，通過各種方式大量占用上市公司資金。在財務(wù)報表中，現(xiàn)金流量表中的籌資活動也有明顯的異常現(xiàn)象。2016-2018年這三年中，每年往來款占比均在40%左右;而在支付其他與籌資活動相關(guān)的現(xiàn)金中，往來款項占比更高，一直保持在59%-67.6%的高占比。除了往來款項占比過高，2017年以及2018年還存在大量向控股股東資金拆借的情況（2016年年報中并未披露具體拆借數(shù)據(jù)）。然而這三年之間的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額最低為5.31億，如果賬面金額記載真實，那么不需要這種大規(guī)模的資金往來就可以滿足日常經(jīng)營需要。上交所在2019年7月25日也要求公司詳細(xì)披露以上這些資金的拆借情況。因此我們再次合理推測輔仁藥業(yè)賬面資金記載不真實。

4.3? ?應(yīng)收賬款大幅增長、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率逐年降低

在2016-2018年這三年間，輔仁藥業(yè)的賬面收入連年增長，但是與此同時，應(yīng)收賬款也在同時大幅度增長。

輔仁藥業(yè)每年應(yīng)收賬款增長率較高，但是應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率逐年降低，也就是應(yīng)收賬款回收期越來越長，輔仁藥業(yè)給出的解釋是由于開藥集團為非上市公司，導(dǎo)致應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率較低。但是2017年成功借殼上市后應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率仍然降低，可見未上市只是借口。然而即使賬面金額真實，也有近30%的收入無法及時轉(zhuǎn)化成現(xiàn)金流。

4.4? ?輔仁藥業(yè)內(nèi)控制度失效

根據(jù)輔仁藥業(yè)披露的2019年度內(nèi)部控制評價報告，我們可以看出，輔仁藥業(yè)財務(wù)報告重大內(nèi)部控制存在缺陷，輔仁藥業(yè)內(nèi)控已經(jīng)失效。在報告期內(nèi)輔仁藥業(yè)關(guān)聯(lián)方管理交易不規(guī)范以及信息披露不及時，還有現(xiàn)金分紅未按規(guī)定及時兌現(xiàn)等，以及中國證監(jiān)會對輔仁藥業(yè)的立案調(diào)查尚未結(jié)束等。輔仁藥業(yè)內(nèi)部控制失效對于輔仁藥業(yè)財務(wù)危機的形成都有著重大的影響。

4.5? ?大舉并購導(dǎo)致資金吃緊

并購已經(jīng)成為現(xiàn)代企業(yè)尤其是大型企業(yè)和高成長企業(yè)快速擴張的重要手段之一[6]。輔仁藥業(yè)近十年通過不停擴張并購，公司業(yè)績以及規(guī)模在大幅度提升，相應(yīng)并購資金也消耗極高。

自由現(xiàn)金流量就是企業(yè)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量扣除資本性支出[7]。輔仁藥業(yè)在2006-2018年間自由現(xiàn)金流為負(fù)數(shù)，意味著在建工程仍有資金缺口。在并購開封集團之后，輔仁藥業(yè)試圖募集53億的配套資金來緩解資金緊張，但是以失敗告終。從收購報告書中披露得項目中我們可以看出，尚待建設(shè)的工程仍有16億，資金壓力巨大。

4.6? ?外部審計不能勤勉盡責(zé)

瑞華作為輔仁藥業(yè)的外部審計會計師事務(wù)所，在對輔仁藥業(yè)的審計中，2016-2018連續(xù)三年出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。在對輔仁藥業(yè)的審計中，2019年4月出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告，然而三個月后就暴雷，賬面不受限資金與實際金額相差巨大。瑞華會計師事務(wù)所曾被多次處罰，據(jù)不完全統(tǒng)計，近年來瑞華被處罰至少7次，其中最重的是2016年6月16日，因拒絕履行會員責(zé)任，被暫停相關(guān)業(yè)務(wù)一年[8]。因此我們認(rèn)為在瑞華事務(wù)所在審計中，缺乏應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎，未能勤勉盡責(zé)。

5? ? ? 結(jié)論與建議

5.1? ?結(jié)論

輔仁藥業(yè)資金吃緊、賬面資金“不翼而飛”與實際數(shù)額相差較大，控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司巨額資金、違規(guī)給關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保、債務(wù)違約、債券逾期無法償付以及內(nèi)控失效信息披露不及時，不能及時向股東投資者披露重大風(fēng)險事項，以上這些都是由于輔仁藥業(yè)實際內(nèi)部資金吃緊，現(xiàn)有現(xiàn)金流無法滿足企業(yè)日常經(jīng)營與生產(chǎn)需要，不得不鋌而走險粉飾報表、不及時披露各種可能對公司產(chǎn)生影響的信息等。

作為醫(yī)藥行業(yè)的“白馬股”，輔仁藥業(yè)一直發(fā)展穩(wěn)健，但是由于近幾年大幅并購、內(nèi)控失效導(dǎo)致控股股東以及關(guān)聯(lián)方侵占公司絕財產(chǎn)，使得企業(yè)發(fā)展情況并不像年報展示的那么好。而瑞華會計師事務(wù)所作為其外部審計事務(wù)所，也沒有在審計過程中對其進行良好的監(jiān)督，現(xiàn)在仍有兩萬多投資者被套牢。

5.2? ?建議

（1）上市公司應(yīng)盡到及時進行信息披露

在輔仁藥業(yè)2018年間對于一些債務(wù)逾期等高風(fēng)險事項并未進行及時的信息披露，導(dǎo)致投資者不能及時了解公司現(xiàn)狀，上市公司必須真實、完整、準(zhǔn)確地披露公司的各項相關(guān)經(jīng)營信息，即使存在不合理之處，及時披露至少可以樹立良好的企業(yè)形象[9]。因此上市公司應(yīng)該給投資者以及市場傳達(dá)真實有效的信息。

（2）完善企業(yè)內(nèi)部控制

輔仁藥業(yè)出現(xiàn)“資金不翼而飛”等情況，是由于內(nèi)部控制混亂失效，不能很好地制約內(nèi)部控股股東以及關(guān)聯(lián)方，導(dǎo)致非經(jīng)營性占用巨額資金，剩余現(xiàn)金流不能很好地供企業(yè)自身發(fā)展。因此上市公司需要使得企業(yè)內(nèi)控完整有效，盡可能地完善自身內(nèi)部控制制度，使得內(nèi)部審計可以發(fā)揮其應(yīng)有的作用 。

（3）會計師事務(wù)所需保持應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎

在審計過程中，負(fù)責(zé)外部審計的注冊會計師應(yīng)該做到：遵守應(yīng)有的職業(yè)道德，時刻保持應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎。要盡量做到客觀公正，保持自身獨立性、實事求是，客觀真實地為廣大投資者傳達(dá)企業(yè)真實的財務(wù)狀況以及內(nèi)部管理情況。

（4）投資者需要有謹(jǐn)慎性

在投資者選擇投資之前，需要對企業(yè)近幾年財務(wù)報表進行觀察分析，從多個渠道觀察所披露的消息。觀察報表的數(shù)據(jù)中是否有相互矛盾、以及可能不真實的情況，千萬不要只觀察財務(wù)報表表面?zhèn)鬟_(dá)出的利好消息而不去深入分析了解，避免盲目進行投資。

主要參考文獻

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