靳宇新

【摘 要】上市是市場經(jīng)濟(jì)條件下企業(yè)發(fā)展的途徑之一，可以提高企業(yè)在市場和行業(yè)中的地位，拓寬企業(yè)融資渠道，獲得更充分的資金支持。目前，企業(yè)上市有兩種方式：一是通過首次公開發(fā)行（IPO）審核上市，程序相對復(fù)雜，審計要求較高;二是通過借殼方式進(jìn)行反向并購上市，受多種因素影響，容易引發(fā)各種問題[1]。文章從反向并購的概念出發(fā)，分析了反向并購會計處理中存在的問題，并提出了有效的對策。

【關(guān)鍵詞】借殼上市;會計處理;并購

【中圖分類號】F832.51;F275【文獻(xiàn)標(biāo)識碼】A 【文章編號】1674-0688（2021）01-0113-03

1 相關(guān)概念界定

1.1 借殼上市概述

借殼上市是指非上市公司發(fā)現(xiàn)上市公司市值低、退市風(fēng)險大、生產(chǎn)經(jīng)營能力弱，然后通過注入自身優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)對上市公司進(jìn)行控制，最終實(shí)現(xiàn)自身上市。一般來說，殼公司是指上市公司，而借殼公司是指非上市公司。根據(jù)控股股權(quán)和注資時間的不同，借殼上市行為可分為兩類：第一類是借殼上市的同時完成注資并獲得上市公司的控制權(quán);第二類是完成注入注資本和收購行為有先后之分，收購上市公司在先，資本注入在后，控制權(quán)的轉(zhuǎn)移和資本的注入并不是在同一時間完成。這兩種方式都可以使非上市公司達(dá)到借殼上市的目的，但由于獲得控制權(quán)和注入資金的時間順序不同，所以將其分為兩種借殼上市方式。本文研究的借殼上市的具體情況是借殼上市的資金注入與上市公司控制權(quán)的獲取同時完成。殼公司是專業(yè)術(shù)語，是指具備上市資格的企業(yè)。一些上市公司在過去一段時間內(nèi)業(yè)績不佳，或者經(jīng)營能力不強(qiáng)，或者行業(yè)前景不明，或者融資能力減弱，這些因素都會成為借殼公司選擇借殼的對象。

1.2 反向購買概述

《財政部關(guān)于實(shí)施企業(yè)會計準(zhǔn)則2018年年度報告的規(guī)定》中指出，反向購買是一發(fā)行權(quán)益性證券換取相應(yīng)的股權(quán)的非同一控制下的企業(yè)合并。一般來說，企業(yè)合并的“買”方需要發(fā)行權(quán)益性證券。但是，有時會存在企業(yè)合并的“買”方，即發(fā)行權(quán)益性證券的一方雖然名義上是母公司，但實(shí)際上是被收購的一方。這樣的一種企業(yè)合就是“反向購買”，也是公司借殼上市的主要手段。《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋（2008）》中首次提出反向購買的企業(yè)合并有3個要素：①合并方與被合并方有不同的控制權(quán);②發(fā)行權(quán)益性證券換取股權(quán)后，被合并方的生產(chǎn)經(jīng)營決策權(quán)需要由另一方控制。反向并購必須為非同一控制下的企業(yè)合并。③要有“反向”的特征，即被合并方控制名義上的母公司。

2 借殼上市企業(yè)合并會計處理

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》，企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并。同一控制下的企業(yè)合并的會計處理采用權(quán)益合并，非同一控制下的企業(yè)合并的會計處理采用購買法。就母公司和子公司整體上市而言，由于公司在殼公司上市前已經(jīng)擁有殼公司的控股權(quán)，這種殼公司上市方式屬于同一控制下的企業(yè)合并，因此應(yīng)采用權(quán)益結(jié)合法核算。至于狹義的借殼上市，由于借殼公司在借殼上市前并不擁有殼公司的控股權(quán)，所以這種借殼上市模式往往屬于非同一控制下的企業(yè)合并[2]。企業(yè)合并會計處理方法如下。

（1）確定購買方和被購買方。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》，在購買日，非同一控制下的企業(yè)合并時，獲得其他參與方的企業(yè)控制權(quán)的企業(yè)為購買方，其他企業(yè)為被購買方。一般來說，企業(yè)合并即購買方可以控制被購買方，但是也會存在特殊情況，購買方?jīng)]有持有被購買方50%以上的股權(quán)，但也可以控制被購買方：①假設(shè)購買方與被購買方的其他大小股東通過簽訂合同，有能力可以持有被購買方50%以上的股權(quán)。②可以通過任免員工的方式實(shí)現(xiàn)控制。在購買方?jīng)]有持有被購買方一半以上的股權(quán)的情況下，有能力通過對被購買方權(quán)力機(jī)構(gòu)或管理層成員進(jìn)行任免，被任免的成員無法參與公司決策，從而實(shí)現(xiàn)控制的目的。③購買方與被購買方簽訂了可以決定被購買方未來經(jīng)營業(yè)務(wù)和發(fā)展方向的合同書。④購買方實(shí)際上控制了被購買方的董事會。在沒有取得被購買方50%以上的控制權(quán)的情況下，購買方取得了被購買方的董事會決策權(quán)，并且可以控制董事會，也可以說明實(shí)現(xiàn)了控制。

（2）購買日的確定。購買方實(shí)際控制被購買方的時間日期被當(dāng)作購買日。購買日期的確定應(yīng)符合以下幾點(diǎn)：①董事會和企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)同意了企業(yè)合并的合同。②與企業(yè)合并相關(guān)的合同和手續(xù)經(jīng)過國家有關(guān)部門審批。③參與并購的企業(yè)辦理過財產(chǎn)過戶手續(xù)。伴隨著企業(yè)合并會產(chǎn)生財產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，購買方會取得相應(yīng)的股份或者凈資產(chǎn)，在有關(guān)資產(chǎn)的回報和風(fēng)險轉(zhuǎn)移的同時，需要辦理財產(chǎn)過戶手續(xù)，即在法律上起到明確責(zé)任的作用[3]。

（3）確定合并成本。一般情況下，購買方應(yīng)按照所發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價值，即在證券市場上的公開報價確定企業(yè)合并成本。如果沒有公開的報價或者公開的報價難以取得，那么以購買方與被購買方能夠確認(rèn)其權(quán)益的一方作為公允價值。

（4）商譽(yù)的計量。商譽(yù)指企業(yè)合并中購買方合并成本減去被合并方凈資產(chǎn)公允價值的份額的差額。商譽(yù)如果為負(fù)數(shù)，需要反映在留存收益中。

3 借殼上市會計處理存在的主要問題

（1）權(quán)益性交易原則下會計處理細(xì)化要求不足。IAS27和財會函60號首次提出產(chǎn)權(quán)交易的會計處理，其中規(guī)定，當(dāng)一個子公司的所有者權(quán)益變化沒有改變它的實(shí)際控制人，它應(yīng)該選擇權(quán)益性交易的會計處理，但并未對權(quán)益性交易做更多的解釋，導(dǎo)致一些問題在具體會計處理過程中有很多問題和漏洞，比如可辨認(rèn)凈資產(chǎn)與公允價值的差額如何沖減資本公積，合并成本計算根據(jù)公允價值還是賬面價值計算，以及具體實(shí)現(xiàn)過程不夠詳細(xì)等。目前，對于股權(quán)交易只有一般的標(biāo)準(zhǔn)，而相關(guān)的國內(nèi)外標(biāo)準(zhǔn)仍然沒有明確規(guī)定和操作流程，這使得很多借殼上市企業(yè)鉆法律漏洞，利用金融手段增加企業(yè)利潤。權(quán)益性交易的會計流程和實(shí)際流程相對簡單，易于操作，能夠準(zhǔn)確地反映借殼上市的財務(wù)狀況，因此吸引了大量企業(yè)使用該方法進(jìn)行借殼上市。權(quán)益性交易法必須以公允價值為計量基礎(chǔ)，差額影響所有者權(quán)益的變化和當(dāng)前損益，關(guān)系著與財務(wù)報表的準(zhǔn)備和后期的會計處理，對企業(yè)的信息披露和對外的財務(wù)狀況有較大的影響。我們應(yīng)該慎重選擇會計處理方法，確保財務(wù)報告的真實(shí)性和有效性，從而提升企業(yè)職能的穩(wěn)定性[4]。

（2）權(quán)益性交易原則性下資本公積會計處理不規(guī)范。借殼上市的實(shí)質(zhì)是非上市公司借用上市公司的殼資源上市，既能有效降低時間成本和資源消耗，又能迅速獲得融資資格。在經(jīng)濟(jì)利益的驅(qū)動下，許多普通企業(yè)或未達(dá)到上市資格的企業(yè)紛紛采用這種方式上市，以提高企業(yè)的競爭力和影響力。然而，為了獲得最大的利潤，選擇合適的會計處理方法至關(guān)重要。雖然會計處理在本質(zhì)上并沒有改變企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債的核算方式，但其能夠影響所有者權(quán)益的特征。反向購買法與購買商譽(yù)減值測試法，會計結(jié)果對利潤表的影響相同，但股權(quán)交易是通過調(diào)整資本公積主體直接影響所有者權(quán)益的，余額沖減資本公積減少凈資產(chǎn)的同時不會影響凈利潤，可以有效提高企業(yè)凈資產(chǎn)收益率。反向購買要求在改變所有者權(quán)益之前確認(rèn)商譽(yù)和損益。歸根結(jié)底，這兩種會計處理方法只能掩蓋財務(wù)數(shù)據(jù)，不能真正改善公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況。因此，股權(quán)交易原則影響了投資者決策的準(zhǔn)確性，擾亂了市場的正常運(yùn)行秩序。

（3）反向購買法下商譽(yù)的確認(rèn)和計量方式不合理。非同一控制下的企業(yè)合并，一般是為了發(fā)展區(qū)域的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和擴(kuò)張的需要，被合并的企業(yè)大多是普通企業(yè)。相反，殼資源基本是盈利能力差、管理不善的上市公司。一般企業(yè)在借殼后，大多會替換或撤除原上市公司的部分主營業(yè)務(wù)，只使用其上市公司資質(zhì)。對于構(gòu)成業(yè)務(wù)的借殼行為，企業(yè)會認(rèn)可具有積極作用的商譽(yù)，這可以有效提高企業(yè)的競爭力和知名度，也可以借鑒其先進(jìn)的管理經(jīng)驗(yàn)和科研能力。然而，后期商譽(yù)是否有益，則取決于企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略和管理能力。對于不構(gòu)成業(yè)務(wù)的借殼行為，實(shí)際上采用反向購買法進(jìn)行會計處理，這與現(xiàn)階段實(shí)施的標(biāo)準(zhǔn)相矛盾。借殼業(yè)務(wù)獲得的巨額商譽(yù)，部分來自原上市公司，還有一部分來自雙方合并后的合作盈利能力。一般來說，商譽(yù)的確認(rèn)是由于企業(yè)采用了反向購買的方法。雖然當(dāng)期利潤大幅上升，但會計后期的減值準(zhǔn)備也在一定程度上影響企業(yè)的財務(wù)狀況。為了減少這種情況的發(fā)生，企業(yè)在采用會計處理方法時，將重點(diǎn)放在避免商譽(yù)確認(rèn)和減值準(zhǔn)備對財務(wù)報表的影響上。學(xué)者們對借殼上市采用反向購買法的會計處理意見不一，大致可分為兩類：一組認(rèn)為，當(dāng)期收入中確認(rèn)的商譽(yù)數(shù)額巨大，會對企業(yè)合并產(chǎn)生不利影響;另一組認(rèn)為，商譽(yù)的減值是對原上市公司價值的估算，減值測試與商譽(yù)的屬性不符，應(yīng)在后期分?jǐn)傄汛_認(rèn)的商譽(yù)，但是具體分?jǐn)偰晗藓茈y準(zhǔn)確界定。商譽(yù)減值測試過程復(fù)雜，需要大量信息，例如需要公允價值、未來超額利潤等財務(wù)數(shù)據(jù)。而且，商譽(yù)只要確認(rèn)，無論后期是否減值，每年都要進(jìn)行相關(guān)的減值測試，這將消耗大量的時間和成本，增加企業(yè)的財務(wù)負(fù)擔(dān)。同時，商譽(yù)的減值測試是基于會計處理的資產(chǎn)組，但是中國的資本市場仍處于發(fā)展階段，所以資產(chǎn)組的定義和分類不清楚，很難實(shí)現(xiàn)一個完整的減值測試的數(shù)據(jù)基礎(chǔ)。我國應(yīng)借鑒國際會計準(zhǔn)則的先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，同時根據(jù)自身實(shí)際情況，選擇符合企業(yè)情況的會計處理模式，避免人為操縱減值準(zhǔn)備，促進(jìn)資本市場的順利運(yùn)行。

（4）法律規(guī)范在實(shí)際會計處理中存在漏洞。《財政部關(guān)于做好執(zhí)行會計準(zhǔn)則企業(yè)2008年年報工作的通知》（財會函〔2008〕60號）中，關(guān)于借殼上市不構(gòu)成業(yè)務(wù)行為的3個具體情況，但在實(shí)際會計核算中并未囊括所有情況，而對企業(yè)行為清單的界定規(guī)則和原則規(guī)定不明確，也未能說明如何選擇合適的文件，導(dǎo)致借殼企業(yè)利用漏洞謀取自身利益。財會函17號文件明確了企業(yè)由資產(chǎn)、勞務(wù)和物料等生產(chǎn)經(jīng)營活動組成，通過產(chǎn)品經(jīng)營過程進(jìn)行管理和操作，但這些因素不一定完全具備，只要在實(shí)踐中加以運(yùn)用，在實(shí)務(wù)中只要擁有投入和加工要素就可算作業(yè)務(wù)，遵循實(shí)質(zhì)重于形式的原則，缺陷在于業(yè)務(wù)界定不明確，主觀主義色彩較多。法律法規(guī)的不完善阻礙了市場的正常運(yùn)行，影響了會計核算方法在財務(wù)報告中的作用，與股價的漲跌與融資的困難程度掛鉤，對投資者的決策也起著重要的作用。因此，一個空殼公司為了追求自身的利益，利用法律暫時的不健全，任意濫用會計方法，例如利用反向購買確認(rèn)巨額商譽(yù)，美化企業(yè)財務(wù)狀況，以及后續(xù)會計期間的減值準(zhǔn)備，對企業(yè)利潤有重大影響，不利于證券行業(yè)的秩序的形成，也為公司的發(fā)展和經(jīng)營埋下了隱患[5]。

4 對策建議

（1）完善反向并購的定義和標(biāo)準(zhǔn)。在反向并購的實(shí)際操作中，企業(yè)往往夾雜著資產(chǎn)置換、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等不規(guī)范的交易形式，面對《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》中“股權(quán)置換”的模糊規(guī)定，很難做出明確的判斷。由于現(xiàn)行會計準(zhǔn)則不完善，不能適應(yīng)各種交易，企業(yè)會計人員對會計處理方法的選擇主觀性很強(qiáng)，影響了會計信息的真實(shí)性和準(zhǔn)確性，因此我國監(jiān)管部門應(yīng)進(jìn)一步完善反向并購定義中的“股權(quán)互換”會計準(zhǔn)則。在實(shí)際交易中，將其細(xì)分為各種可能出現(xiàn)的交易方式，明確界定反向購買行為。

（2）明確合并成本的計量方式。反向合并的合并成本以公允價值計量，而反向合并中，上市公司和非上市公司的公允價值沒有明確的計量標(biāo)準(zhǔn)，主觀會計處理比較混亂。因此，相關(guān)監(jiān)管部門應(yīng)根據(jù)實(shí)際反向并購中的各種交易方式，提高并購成本的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)。此外，明確公允價值計量標(biāo)準(zhǔn)，以上市公司合并前發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價值作為合并成本的計量基礎(chǔ)。

（3）提高反向購買中關(guān)聯(lián)交易信息披露的透明度。信息披露的完整性程度會對市場投資者和其他利益相關(guān)者產(chǎn)生不同程度的影響。建議有關(guān)市場監(jiān)督部門應(yīng)該提高企業(yè)信息披露的程度，定期或不定期地檢查、監(jiān)督企業(yè)的財務(wù)報告通過社會中介機(jī)構(gòu)，如會計師事務(wù)所、證券公司、律師事務(wù)所等，加強(qiáng)社會監(jiān)督，保護(hù)投資者的知情權(quán)，促進(jìn)資本市場的健康發(fā)展。

參 考 文 獻(xiàn)

[1]丁小飛.關(guān)于企業(yè)借殼上市會計處理相關(guān)問題的探討[J].財會學(xué)習(xí)，2020（12）：128-129.

[2]許彥，潘施琴.海瀾之家合并反向購買會計處理研究[J].合作經(jīng)濟(jì)與科技，2020（19）：144-147.

[3]佘祥云，蔡璐.借殼上市會計處理問題探討[J].財會通訊，2018（31）：57-60.

[4]籍晶瑩.借殼上市會計處理問題研究[D].西安：長安大學(xué)，2019.

[5]由志浩.借殼上市會計處理問題研究[D].北京：財政部財政科學(xué)研究所，2014.