祝兵　徐鵬

摘? 要：員工持股計劃目的在于構(gòu)建員工與股東的利益共享與風(fēng)險共擔(dān)機制，但我國國有控股企業(yè)員工持股計劃也出現(xiàn)了工具異化問題，成為大股東或管理層謀取個人私利的工具。對此本文從國企產(chǎn)權(quán)關(guān)系稟賦、管理層激勵機制以及實施后的公司治理機制安排視角進行了理論機制剖析，并結(jié)合萬華化學(xué)、恒豐銀行、雙星集團三家企業(yè)進行了具體案例分析。未來需要進一步細化制度規(guī)范細則，賦予適用于動態(tài)化治理環(huán)境的相機治理機制。

關(guān)鍵詞：國有控股企業(yè);員工持股;異化

員工持股計劃源于Kelso和Adler（1958）的二元經(jīng)濟理論，該理論認(rèn)為員工持股計劃可以解決工業(yè)化進程所造成的資本要素相對于勞動要素日益擴大的分配優(yōu)勢，緩解資本方與勞動者之間的對立矛盾，能夠?qū)崿F(xiàn)企業(yè)經(jīng)營效率和股東財富的持續(xù)性提升。我國員工持股計劃始于20世紀(jì)八九十年代的國有企業(yè)股份制改造，但因此前制度規(guī)范不健全、監(jiān)管缺位等原因出現(xiàn)了較為嚴(yán)重的內(nèi)部人控制、短期套利行為及分配不公等問題，曾數(shù)度被緊急叫停（黃群慧等，2014）。黨的十八屆三中全會提出“允許混合所有制經(jīng)濟實行企業(yè)員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體”，國務(wù)院國資委于2016年8月印發(fā)《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》（簡稱《意見》），員工持股改革再次納入國有企業(yè)混合所有制改革進程。

基于當(dāng)前員工持股改革實踐，已有研究發(fā)現(xiàn)其可以提升員工在創(chuàng)新活動中的個體努力程度及風(fēng)險承擔(dān)意愿（孟慶斌等，2019;周冬華等，2019），能夠塑造企業(yè)集體創(chuàng)新力（李韻和丁林峰，2020），從而提升企業(yè)創(chuàng)新績效。而且有利于形成員工自我激勵與團隊協(xié)作的企業(yè)文化氛圍，改善公司治理環(huán)境，提升企業(yè)戰(zhàn)略決策和運營管理效率（任燦燦等，2021）。但同時亦有學(xué)者指出當(dāng)前階段制度的不完善致使員工持股計劃出現(xiàn)了較為嚴(yán)重的異化問題，演變成為部分企業(yè)大股東、管理層等謀取個人私利的工具。如鄭志剛等（2021）就指出了上市公司推出員工持股除存在激勵屬性之外，還存在大股東控制權(quán)防御動機。這種傾向變化勢必會扭曲員工持股計劃的激勵機制，可能導(dǎo)致改革進程再次陷入曲折反復(fù)，甚至阻滯國有企業(yè)混合所有制改革乃至共同富裕的發(fā)展大局，如何規(guī)避“工具化”問題已成為當(dāng)前保證員工持股改革正確方向的重要議題。

一、國有控股企業(yè)員工持股計劃異化的理論機制剖析

對于國有控股混合所有制企業(yè)而言，員工持股計劃的“工具化”問題主要與管理層有關(guān)，這與國企產(chǎn)權(quán)關(guān)系稟賦、管理層激勵機制以及實施員工持股計劃的公司治理機制安排密切相關(guān)。從國企產(chǎn)權(quán)關(guān)系稟賦來看，由于產(chǎn)權(quán)主體的缺位，管理層“內(nèi)部人控制”問題普遍較為嚴(yán)重，管理層在企業(yè)內(nèi)部具有極高的權(quán)威性。盡管《意見》規(guī)定黨中央、國務(wù)院和地方黨委、政府及其部門、機構(gòu)任命的國企領(lǐng)導(dǎo)人員不得持股，但憑借體制權(quán)力賦予的資產(chǎn)支配權(quán)，管理層可以在持股份額分配上向“順從”自己的員工傾斜，從而將員工持股計劃變成對下屬員工個人忠誠度的一種獎勵品，甚至演變成為國企管理層換取下屬員工支持乃至對其違法違規(guī)行為默許忍讓的籌碼。

從管理層激勵機制視角來看，盡管管理層薪酬體系行政化色彩較為濃厚，導(dǎo)致薪酬機制缺乏激勵效應(yīng)，但卻存在極強的政治晉升隱形激勵機制。在強烈的政績訴求下，其聘期內(nèi)經(jīng)營行為容易呈現(xiàn)短期化、功利化傾向。同時，員工持股作為混合所有制改革的重要組成部分，其本身就是一項政治任務(wù)，其成敗直接關(guān)系到國企管理層的政治聲譽。若企業(yè)業(yè)績與員工綜合薪酬在實施員工持股計劃后未得到有效提升，在企業(yè)內(nèi)部乃至政治體系內(nèi)都會對其領(lǐng)導(dǎo)能力產(chǎn)生嚴(yán)重質(zhì)疑。這種潛在的政治晉升壓力可能會引發(fā)國企員工持股計劃實施時機選擇上的投機性，導(dǎo)致員工持股計劃成為國企管理層的一種政治投機工具。

從實施員工持股計劃的股權(quán)結(jié)構(gòu)安排來看，《意見》指出員工持股計劃的實施必須保持國有股權(quán)的控制地位，持股比例不能低于34%，員工總體持股比例不得超過30%，個人持股份額亦不能超過1%。較低的持股比例，加之員工聘用升遷最終由企業(yè)管理層決定，這導(dǎo)致持股員工在公司治理中的影響力偏弱，無法有效“用手”投票。員工持股平臺反而淪為管理層強化內(nèi)部決策權(quán)力的工具，產(chǎn)生“員工持股陷阱”問題（沈昊和楊梅英，2019），并不能帶來公司治理機制的有效改善。在極端情況下，甚至可能衍變成為國企股東和管理層與非國企股東爭奪企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略決策權(quán)的有力籌碼，破壞公司的治理生態(tài)。

二、國有控股企業(yè)員工持股計劃異化的市場表現(xiàn)

（一）萬華化學(xué)——內(nèi)部人控制工具

萬華化學(xué)是全球MDI產(chǎn)業(yè)龍頭公司，其前身是改革開放后為解決全國皮革鞋原料需求而引進300萬平方米聚氨酯合成革生產(chǎn)線的煙臺合成革廠，公司以當(dāng)年從日本引進的1萬噸MDI二手配套裝置為基礎(chǔ)，不斷推進技術(shù)創(chuàng)新與擴產(chǎn)并購，現(xiàn)已在產(chǎn)能、技術(shù)及成本等各方面形成全球領(lǐng)先優(yōu)勢。這與公司管理層高度的責(zé)任感與創(chuàng)新精神以及富有競爭力的人才激勵與保障機制密不可分，員工持股計劃便是公司重要的激勵制度創(chuàng)新。公司在上市公司層級存在中誠投資與中凱信兩大員工持股平臺。其中，中誠投資源于2005和2006年對華融和信達兩大資產(chǎn)管理公司債轉(zhuǎn)股的承接受讓，中凱信員工持股平臺則是2005年寧波基地項目投建時的員工參股跟投。從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，第一大國有股東國豐投資持股21.59%，第二大外資股東合成國際持股10.70%，兩大員工持股平臺合計持有20.13%。國有股東并不具有控制地位，為此國豐投資、中誠投資和中凱信簽署了《一致行動協(xié)議》，三方合計持有41.72%股份，確保了國有資本相對控制地位。而事實上，國有股東國豐投資作為煙臺市國有資本投資平臺，主要行使國有資本投資和監(jiān)督職能，在具體業(yè)務(wù)運營決策上參與程度較低。并且在董事會7名非獨立董事中派駐3名，公司管理層則占據(jù)4名，管理層在公司治理決策中具有更強的話語權(quán)，主導(dǎo)了公司的戰(zhàn)略決策和執(zhí)行。員工持股平臺與國有股東一致行動人關(guān)系的確立又進一步明確了管理層對兩大員工持股平臺投票權(quán)的掌控權(quán)，強化了管理層對企業(yè)的控制能力。

（二）恒豐銀行——管理層投機工具

恒豐銀行于2003年完成股份制改造，是12家全國性股份制商業(yè)銀行之一，2016年山東省《關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)省金融辦山東省金融業(yè)轉(zhuǎn)型升級實施方案的通知》明確表明要支持恒豐銀行業(yè)務(wù)規(guī)模進入全國性股份制銀行第二梯隊并實現(xiàn)上市。在籌劃上市前，董事會為補充銀行資本，同時為吸引和留住人才以支撐銀行快速發(fā)展，于2015年1月12日通過了《員工股權(quán)激勵計劃方案》，確定向核心員工和價值員工定向增發(fā)不超過52億股。但該方案遭到內(nèi)部股東和員工舉報，最終被監(jiān)管部門定性為管理層濫用職權(quán)違規(guī)行為。究其原因主要在于：第一，根據(jù)2014年年報恒豐銀行每股凈資產(chǎn)的4.47元，而員工認(rèn)購價格只有3元/股，認(rèn)購價格明顯過低，并且實施后原有股東持股比例稀釋程度較大，嚴(yán)重侵占了原股東合法權(quán)益;第二，激勵計劃將員工劃分為B、C、D三個層級十個檔次，認(rèn)購額度從最低0-5萬股到最高100-500萬股不等，而對于管理層則以1000萬股起，董事長蔡國華甚至達到2000萬股，管理層與員工持股數(shù)量差距懸殊，存在借激勵計劃大規(guī)模套利行為;第三，員工認(rèn)購資金由自籌和銀行借款兩部分構(gòu)成，以銀行借款為主，根據(jù)級別采取2：8、3：7、4：6等不同融資比例，級別越高，個人自籌比例越低，杠桿融資比例過高，明顯背離了當(dāng)前去杠桿的金融監(jiān)管基調(diào)方針。恒豐銀行管理層成為本次員工股權(quán)激勵計劃的最大受益人，計劃本身實際上演變成為管理層借助杠桿融資攫取公司和股東合法權(quán)益的投機工具。

（三）雙星集團——治理結(jié)構(gòu)平衡工具

雙星集團在2008年以前主要從事鞋和服裝業(yè)務(wù)，2008年剝離鞋服產(chǎn)業(yè)后全面轉(zhuǎn)行到輪胎產(chǎn)業(yè)。集團是國企改革“雙百行動”入選企業(yè)，2020年集團采用增資擴股同步股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式引入戰(zhàn)略投資者，并同時實施員工持股計劃?；旄耐瓿珊?，原第一大國有股東青島城投集團持股比例由100%降為41%，戰(zhàn)略投資者啟迪科技城集團持股35%，兩家青島區(qū)屬政府投資機構(gòu)各持股4.5%，員工持股平臺則持股15%。在這一股權(quán)結(jié)構(gòu)安排中，員工持股平臺作為第三大股東，持股比例未達到重大影響程度（20%），自身不具有對集團經(jīng)營和投資戰(zhàn)略、股權(quán)出售、分紅等重大事宜的決策影響力。而且由于員工持股改革在集團總部實施，但集團總部承擔(dān)橡膠、智能裝備、廢舊橡塑綠色生態(tài)循環(huán)利用等多個業(yè)務(wù)單元的投資平臺功能，各業(yè)務(wù)單元業(yè)績變動方向并不完全一致，這就容易引發(fā)高業(yè)績單元與低業(yè)績單元員工的心理不平衡，導(dǎo)致持股員工在治理決策上的集體向心力不強。員工持股平臺對公司治理機制的邊際改善效果有限，其治理作用主要體現(xiàn)為一種平衡功能，如與國有大股東的一致性行動，可以保證國有資本在重大事項決策上的絕對控制權(quán)，而與戰(zhàn)略投資者的一致性行動則可以保證企業(yè)內(nèi)部市場運作機制與啟迪科技賦能的持續(xù)性。

三、結(jié)語

當(dāng)前我國國有控股企業(yè)員工持股計劃之所以出現(xiàn)異化問題，這與《意見》等制度規(guī)范對員工持股核心利益關(guān)注不夠，未賦予適用于動態(tài)化治理環(huán)境的相機治理功能屬性等有關(guān)。未來需要進一步細化授予范圍與份額分配細則，可以通過更加明確的一般性指標(biāo)如核心員工與全體員工比例、管理層份額占比等確立授予范圍和分配持股份額。同時，需要在集體權(quán)益代表人選舉、董事和監(jiān)事選聘、董事會和股東大會投票規(guī)則等方面明確持股員工或員工持股平臺的權(quán)力運用機制，甚至予以適當(dāng)傾斜，提高其在公司治理中的參與程度，強化內(nèi)部制衡和監(jiān)督功能。而且要充分發(fā)揮國資委、紀(jì)委、工會等部門的監(jiān)管作用，保障事前計劃階段對持股計劃細則的充分有效溝通和事中運行階段強化對持股員工權(quán)利伸張和崗位績效動態(tài)調(diào)整的持續(xù)性監(jiān)督，并構(gòu)建事后問責(zé)反饋機制，對實施效果進行反思，對營私舞弊行為進行處罰。此外，還要逐步建立公開信息披露制度，向全社會詳細披露員工持股計劃，并通過定期報告等方式對其階段性實施情況進行披露，通過公開披露引入全社會監(jiān)督機制，進而構(gòu)建持續(xù)有效的員工持股改革機制。

參考文獻：

[1]黃群慧，余菁，王欣等.新時期中國員工持股研究[J].中國工業(yè)經(jīng)濟，2014（7）：5-16.

[1]孟慶斌，李昕宇，張鵬.員工持股計劃能夠促進企業(yè)創(chuàng)新嗎？——基于企業(yè)員工視角的經(jīng)驗證據(jù)[J].管理世界，2019（11）：209-228.

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[6]沈昊和楊梅英.國有企業(yè)混合所有制改革模式和公司治理——基于招商局集團的案例分析[J].管理世界，2019（4）：171-182.

作者信息：

祝兵，青島科技大學(xué)經(jīng)濟與管理學(xué)院，講師

徐鵬，青島科技大學(xué)經(jīng)濟與管理學(xué)院，碩士研究生

基金信息：山東省重點研發(fā)計劃（軟科學(xué)項目）山東省國有傳統(tǒng)制造企業(yè)新舊動能轉(zhuǎn)換戰(zhàn)略下的員工持股制度改革研究（2020RKB01710）