詩與星空

2020年以來，有一個新賽道引起了投資者的追捧，那就是醫(yī)美。無論是愛美客（300896.SZ），還是華熙生物（688363.SH），都成為這個賽道的網(wǎng)紅。

而本來和醫(yī)美關聯(lián)度不是很高的昊海生科（688366.SH）也加速了轉(zhuǎn)型力度，通過各種手段尤其是投資并購來快速開展醫(yī)美相關業(yè)務。

昊海生科于2019年登陸科創(chuàng)板，以眼科產(chǎn)品和骨科產(chǎn)品為主，其中眼科的核心產(chǎn)品是人工晶體，愛爾眼科（300005.SZ）是其大客戶之一;骨科主要是玻璃酸鈉注射液和醫(yī)用幾丁糖兩款產(chǎn)品，這兩款產(chǎn)品的原材料均為玻尿酸。

長期以來，公司主要經(jīng)營方向面向醫(yī)藥行業(yè)，但由于玻尿酸廣泛應用于醫(yī)美領域，公司嘗試多元化轉(zhuǎn)型，斥巨資投入醫(yī)美行業(yè)。

昊海生科剛發(fā)布2020年年報，隨后收到上交所的年報問詢函，5月16日，公司回復問詢函。

問詢函主要關注公司的投資情況，公司上市以來，控股、參股公司眾多，2020年新增多項對外投資，上交所要求公司對這些投資的必要性和風險情況做出解釋說明。

多元化轉(zhuǎn)型

昊海生科雖然登上了科創(chuàng)板，從事的生物醫(yī)藥行業(yè)屬于高科技行業(yè)，但是，公司的研發(fā)實力并不太足。

據(jù)Wind數(shù)據(jù)，公司曾在2012年嘗試在創(chuàng)業(yè)板上市，后在美股上市。從這個角度來說，公司是一家資格比較老的公司。

結(jié)合公司的營收規(guī)模以及凈利潤分析，規(guī)模增速緩慢，是一家成長性相對穩(wěn)定但缺乏想象力的公司。

但投資者對成長性寄予厚望，這也是昊海生科不斷通過并購實現(xiàn)多元化發(fā)展的“原動力”。

Wind數(shù)據(jù)顯示，作為一家營收13億元、凈利潤2.26億元的規(guī)模較小的上市公司，昊海生科旗下竟然有多達35家參控股公司。除了凈利潤1.6億元的上海其勝外，其余的子公司大多虧損或者利潤極低。

這樣糟糕的業(yè)績，也讓投資者對公司的并購產(chǎn)生了疑慮，更讓上交所產(chǎn)生了質(zhì)疑。各種投資并購的背后，是布局長遠，是決策失誤，還是利益輸送？

巨額商譽風險

年報顯示，公司賬面商譽余額為3.85億元，和上年相比，除了并購杭州愛晶倫新增5335萬元商譽以及外匯折算差異外，公司未計提商譽減值準備。

那么，昊海生科并購的企業(yè)，都表現(xiàn)優(yōu)異嗎？

并非如此。

比如，深圳新產(chǎn)業(yè)集團2020年僅完成了全年預期凈利潤的24.75%;Aaren完成了全年預期凈利潤的29.68%;Contamac集團稍好一點，完成了全年預期凈利潤的84.17%;ChinaOcean集團僅完成了全年預期凈利潤的25.55%……

根據(jù)會計準則，商譽每年要進行減值測試，不及預期的并購企業(yè)，要根據(jù)情況計提商譽減值準備。

在上述這些并購標的明顯沒有完成預期業(yè)績的情況下，昊海生科為什么不計提商譽減值準備？

按照公司在問詢函回復公告中的解釋，2020年度實際完成比例低于預測期水平主要是由于受新冠疫情影響，營業(yè)收入、利潤率及凈利潤率均有所下降，低于預測數(shù)。但到了2020年年末，市場環(huán)境已經(jīng)發(fā)生了較大變化，經(jīng)商譽和品牌減值測試，可收回金額均大于資產(chǎn)組凈額，據(jù)此，公司認為未計提商譽和品牌的減值準備依據(jù)充分。簡單講，公司認為疫情影響消除后，這些公司未完成預期的利潤都能恢復。

由于公司的商譽基本都是在上市前產(chǎn)生，招股書中未披露并購時的業(yè)績承諾情況，事務所對并購子公司歷年來的業(yè)績進行評估，認定不需要計提商譽減值準備。

從整個A股市場的商譽減值情況看，2020年大多分別采取了兩個極端的處理方式，一種是類似*ST數(shù)知（300038.SZ），商譽減值準備60億元爆雷，“洗大澡”，以待來年翻身;另一種是類似昊海生科，謹慎低調(diào)處理，沒有輕易計提商譽減值準備。

筆者認為，昊海生科這種處理方式可以理解，但是事務所的認定缺乏足夠的嚴謹性，對于公司未來的業(yè)績存在著不確定性風險。

一方面，確實有未來年份業(yè)績向好的可能;另一方面，疫情給上市公司業(yè)績帶來的壓力非常大，再計提商譽減值準備，就雪上加霜了。

并購有余，研發(fā)不足

在大規(guī)模并購的同時，作為一家以高科技為本的上市公司，昊海生科研發(fā)支出卻相對較低。

2020年受疫情影響較大，公司的財務指標缺乏可比性，以2019年數(shù)據(jù)為例，公司的研發(fā)費用僅占營收的7.2%。主要原因是人工晶體、玻尿酸等技術已經(jīng)非常成熟，需要投入的研發(fā)費用不太高。

招股書顯示，公司銷售的人工晶狀體產(chǎn)品市場定位覆蓋了基礎型、中端、中高端及高端等細分市場。其中基礎型產(chǎn)品均為公司自產(chǎn)，公司外購品牌人工晶狀體產(chǎn)品未覆蓋基礎型產(chǎn)品。此外，由于公司自產(chǎn)的人工晶狀體產(chǎn)品中暫無高端產(chǎn)品，公司主要通過外購 Lenstec 品牌產(chǎn)品拓展人工晶狀體產(chǎn)品的高端市場。

與之形成鮮明對比的是，公司的銷售費用差不多是研發(fā)費用的五倍。這說明公司的產(chǎn)品競爭力主要來自于營銷推廣，技術含量并不是核心競爭力。

公司引以為傲的共有四項技術：

一是人工晶狀體。低端靠自產(chǎn)，中高端主要靠外購;

二是玻尿酸（透明質(zhì)酸鈉）提取技術。公司同時掌握了“雞冠提取法”和“細菌發(fā)酵法”兩種透明質(zhì)酸鈉的生產(chǎn)工藝，但實際上這個行業(yè)的龍頭是華熙生物等，全球超過80%的玻尿酸來自山東境內(nèi)的幾家玻尿酸企業(yè)。這方面的技術領先壓力和競爭壓力都比較大;

三和四則是醫(yī)用幾丁糖技術和外用重組人表皮生長因子獲得國家科技進步獎二等獎。

很多科創(chuàng)板企業(yè)憑一個進步獎產(chǎn)品就能上市，但昊海生科這兩款產(chǎn)品屬于藥品，尤其是重組人表皮生長因子，雖然有望廣泛應用于醫(yī)美，但藥品的使用范圍嚴格受控，目前的市場空間并不大，尚未形成穩(wěn)定的規(guī)模。

第一大客戶，曾經(jīng)的關聯(lián)方

昊海生科的產(chǎn)品線遍布中低檔次，通過各種渠道進行銷售。但年報顯示，子公司Aaren生產(chǎn)的人工晶體，均通過一家叫做耀昌國際的獨家代理商銷售。

這家代理商是珠海祥樂的子公司，珠海祥樂隸屬于A股另一家上市公司冠昊生物（300238.SZ）。耀昌國際曾經(jīng)是昊海生科的關聯(lián)方，2015年，將其持有的河南宇宙公司的股份轉(zhuǎn)讓給昊海生科。

在2020年的年報中，昊海生科未披露大客戶詳細信息，僅披露了銷售額排名，用第一名至第五名隱去了客戶名稱。按照往年的銷售占比情況，銷售額7411萬元的第一名大客戶極有可能正是耀昌國際。

這種曾經(jīng)的關聯(lián)方，各方利益息息相關，雙方又都是上市公司，受到方方面面的影響，在價格、賒銷等方面，很難做到完全公允。

筆者的猜測在公司的招股書上得到驗證：Aaren作為公司的中端品牌，售價較低端品牌略高，但銷售渠道通過耀昌國際獨家代理轉(zhuǎn)一手，導致毛利率被壓縮，只有45.68%，遠遠低于低端品牌的毛利率（86.02%）。

這相當于向經(jīng)銷商讓利接近一半，這種不合邏輯的銷售模式，存在著利益輸送的嫌疑。但昊海生科對此解釋，受到長期合同的影響，Aaren品牌的毛利率較低。

通過稅收優(yōu)惠、政策扶持等手段，中國的高科技企業(yè)進入了發(fā)展快車道。但在這個車道上，也有不少技術含量不高的企業(yè)，通過炒作概念分一杯羹。

筆者曾經(jīng)跟蹤過很多科技企業(yè)，尤其是科創(chuàng)板企業(yè)，大多有拿得出手的核心技術?；蛘咴诟哞F，或者在軍工，或者在芯片，或者在醫(yī)藥等領域，高科技企業(yè)引領了中國科技發(fā)展的潮流。

昊海生科手握兩項國家科技進步獎，卻并沒有在這兩個領域做出太多的努力，持續(xù)進行研發(fā)投入，反而在利潤較高的醫(yī)美領域投入大量的資金和人力，來擴展公司的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模。

我們無法評判上市公司的這種做法，但利用科創(chuàng)板的優(yōu)質(zhì)資源和稅收政策方面的優(yōu)惠，主要精力放在如何賺大錢而非提高科技水平的公司，至少不應該是鼓勵和引導的方向。

聲明：本文僅代表作者個人觀點;作者聲明：本人不持有文中所提及的股票