陸正飛

【摘要】在減值法下， 商譽減值準(zhǔn)備的計提酌定性較強， 會計穩(wěn)健性受到了挑戰(zhàn); 在攤銷法下， 按固定年限進(jìn)行攤銷， 使得商譽價值難以很好地反映各公司的經(jīng)濟(jì)事實。 無論是穩(wěn)健性受到挑戰(zhàn)， 還是會計反映背離經(jīng)濟(jì)事實， 都并非準(zhǔn)則制定的初衷。 基于對商譽會計準(zhǔn)則演進(jìn)與研究發(fā)現(xiàn)的回顧與總結(jié)， 本文認(rèn)為： 相對而言， 減值法是一種更優(yōu)的會計規(guī)則， 更可能使商譽會計信息反映各企業(yè)的經(jīng)濟(jì)事實; 為了降低商譽減值準(zhǔn)備計提的酌定性程度， 會計準(zhǔn)則制定機構(gòu)可適時修改和完善相關(guān)會計準(zhǔn)則的應(yīng)用指南， 就商譽減值測試提出更為明確、具體的指導(dǎo)性意見和判斷標(biāo)準(zhǔn)， 并在年報附注中充分披露商譽減值測試的程序、方法和依據(jù)。

【關(guān)鍵詞】商譽會計;減值法;攤銷法;酌定性;經(jīng)濟(jì)事實

【中圖分類號】 F275? ? ?【文獻(xiàn)標(biāo)識碼】A? ? ? 【文章編號】1004-0994（2021）07-0008-5

自2007年開始實施新的企業(yè)會計準(zhǔn)則以來， 商譽不再逐年固定攤銷， 而是在出現(xiàn)減值跡象的情況下， 管理層通過減值測試來判斷是否以及計提多少減值準(zhǔn)備。 因此， 2007年之后的商譽后續(xù)計量會計處理存在更大的酌定性。 近年來， 上市公司商譽爆雷事件頻發(fā)， 引起了不少業(yè)內(nèi)人士對減值法的質(zhì)疑和對已被準(zhǔn)則擯棄的攤銷法的懷念。 本文擬在系統(tǒng)回顧與全面總結(jié)商譽會計準(zhǔn)則演進(jìn)與研究發(fā)現(xiàn)的基礎(chǔ)上， 分析和評價減值法與攤銷法各自的利弊得失， 并提出一些認(rèn)識和建議。

一、商譽的基本含義

商譽這一概念源于無形資產(chǎn)， 而無形資產(chǎn)最早是一個法學(xué)概念。 羅馬法學(xué)家蓋尤斯（Gaius）在討論財產(chǎn)法時， 將財產(chǎn)分為“有形”和“無形”兩大類別[1] 。 而商譽這一概念真正受到重視， 是因為其在法庭判例上的使用[2] 。 根據(jù)Hendriksen[3] 的商譽本質(zhì)“三元論”， 商譽形成的來源主要有三種觀點：好感價值論、超額收益論和總計價賬戶論。

好感價值論認(rèn)為， 商譽形成主要來源于企業(yè)、員工、客戶三者之間的信任關(guān)系。 Nelson[4] 列舉了一些和商譽相關(guān)的要素， 如客戶名單、商標(biāo)名字、專利權(quán)等。 Miller[5] 認(rèn)為企業(yè)應(yīng)該被看作一個開放的系統(tǒng)， 企業(yè)內(nèi)外部關(guān)系、人員、市場、生產(chǎn)、融資能力等的協(xié)同作用， 是商譽形成的主要來源。

超額收益論認(rèn)為， 商譽的本質(zhì)是企業(yè)獲取未來超額收益的能力， 商譽價值就是企業(yè)預(yù)期可以獲得的超額收益的現(xiàn)值[6-9] 。 超額收益論高度概括了商譽的本質(zhì)， 并提出了商譽直接計量方法， 因而獲得了學(xué)術(shù)界和實務(wù)界的較多支持。 當(dāng)然， 也有一些學(xué)者對該觀點提出了質(zhì)疑， 認(rèn)為超額收益有時只是因為運氣而獲得的， 并不一定總是與商譽相關(guān)[4] 。

總計價賬戶論認(rèn)為， 商譽是企業(yè)的總體價值超出企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的部分[10] 。 根據(jù)總計價賬戶論， 商譽中雖然包括了一些噪音， 但商譽計量方法的可操作性較強， 因而該觀點成了會計準(zhǔn)則制定中商譽定義的主要理論來源。

二、商譽會計準(zhǔn)則的歷史演進(jìn)

（一）美國會計準(zhǔn)則

在美國， 早期關(guān)于企業(yè)合并和商譽的會計準(zhǔn)則是美國會計原則委員會（APB）于1970年發(fā)布的第16號意見書“企業(yè)合并”（APB 16）和第17號意見書“無形資產(chǎn)”（APB 17）。 APB 16規(guī)定了企業(yè)合并的兩種不同方法， 即權(quán)益結(jié)合法（pooling-of-interests）和購買法（purchase/acquisition method）。 如果企業(yè)滿足了APB 16規(guī)定的12個條件①， 則可以采用權(quán)益結(jié)合法;否則， 就應(yīng)該采用購買法。 在權(quán)益結(jié)合法下， 合并雙方的資產(chǎn)、負(fù)債都是按其原賬面價值納入合并報表， 合并方支付的對價高于被并方凈資產(chǎn)的部分， 用于調(diào)整合并方的所有者權(quán)益， 因此企業(yè)合并不會形成商譽， 也就不會影響后續(xù)年度的利潤。 而在購買法下， 合并方需要將被合并方的資產(chǎn)和負(fù)債按照合并日的公允價值在合并報表上加以列示， 合并對價高于被合并方凈資產(chǎn)公允價值的部分， 要在合并報表上確認(rèn)為商譽， 并在合并日后不超過40年的時間內(nèi)逐年進(jìn)行攤銷（2001年之前）。 顯然， 商譽攤銷會大幅減少企業(yè)的賬面利潤。 Lys和Vincent[11] 模擬了權(quán)益結(jié)合法和購買法下并購后企業(yè)每股收益的差別， 發(fā)現(xiàn)兩種處理規(guī)則下每股收益的差異高達(dá)0.45美元。 因此， 合并方一般都愿意采用權(quán)益結(jié)合法。

1995年美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會（FASB）發(fā)布的《財務(wù)會計準(zhǔn)則公告第121號——長期資產(chǎn)減值、處置的會計處理》（SFAS 121）中， 首次出現(xiàn)了關(guān)于商譽減值的規(guī)定。 根據(jù)SFAS 121， 當(dāng)賬面價值超過未經(jīng)折現(xiàn)的未來預(yù)期現(xiàn)金流時， 包括商譽在內(nèi)的長期資產(chǎn)都需要計提減值。 由于未考慮未來現(xiàn)金流的折現(xiàn)， SFAS 121飽受爭議。 在APB 16和APB 17的執(zhí)行過程中， 也暴露出一些問題：權(quán)益結(jié)合法下不確認(rèn)商譽， 也就不存在商譽攤銷， 導(dǎo)致合并后的賬面利潤虛增;同時， 權(quán)益結(jié)合法與購買法并存降低了會計信息的可比性。 為此， FASB于1998年聯(lián)合英國、加拿大、澳大利亞的會計準(zhǔn)則制定機構(gòu)以及國際會計準(zhǔn)則委員會（IASC）， 共同發(fā)布了《G4+1研究報告——關(guān)于企業(yè)合并會計方法達(dá)成統(tǒng)一的建議》， 建議取消權(quán)益結(jié)合法， 企業(yè)合并一律采用購買法。 以此為基礎(chǔ)， FASB于1999年發(fā)布了新的關(guān)于企業(yè)合并與無形資產(chǎn)的征求意見稿， 建議將權(quán)益結(jié)合法廢止， 且商譽仍然進(jìn)行攤銷， 并將攤銷最長期限從40年縮短到20年。 由于觸及企業(yè)和銀行的利益， 反對該征求意見稿的呼聲很高[12] 。 在廣泛聽取意見之后，? FASB于2001年2月發(fā)布了征求意見稿修訂版， 將商譽攤銷的規(guī)定改為定期減值測試， 但依然保留了廢止權(quán)益結(jié)合法的內(nèi)容， 算是某種程度上的折中。

2001年6月， FASB正式發(fā)布《財務(wù)會計準(zhǔn)則公告第141號——企業(yè)合并》（SFAS 141）和《財務(wù)會計準(zhǔn)則公告第142號——商譽和其他無形資產(chǎn)》（SFAS 142）， 廢止了權(quán)益結(jié)合法， 規(guī)定了商譽減值測試的應(yīng)用。

（二）國際會計準(zhǔn)則

關(guān)于商譽會計準(zhǔn)則的演進(jìn)， 國際財務(wù)報告準(zhǔn)則（IFRS）與美國一般公認(rèn)會計原則（GAAP）的演進(jìn)軌跡較為相似。 1978年， IASC針對企業(yè)合并， 考慮對歐洲各國不同的會計傳統(tǒng)和會計實踐加以規(guī)范。 1983年， 《國際會計準(zhǔn)則第22號——企業(yè)合并》（IAS 22）通過， 推薦企業(yè)采用購買法， 但也允許采用權(quán)益結(jié)合法。 2001年， 國際會計準(zhǔn)則理事會（IASB）取代了IASC， 加強了與FASB等的合作， 并于2004年3月發(fā)布《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第3號——企業(yè)合并》（IFRS 3）和修訂的《國際會計準(zhǔn)則第36號——資產(chǎn)減值》（IAS 36）， 廢止了權(quán)益結(jié)合法， 規(guī)定企業(yè)合并應(yīng)當(dāng)采用購買法;同時， 商譽不再攤銷， 但每年必須至少進(jìn)行一次減值測試。

大部分歐洲國家的會計準(zhǔn)則都經(jīng)歷了向IFRS靠攏的過程。 受IASB制定IFRS 3的影響， 為了進(jìn)一步縮小IFRS與GAAP的差別， FASB于2007年12月發(fā)布了SFAS 141的修訂版; 隨后， IASB于2008年1月發(fā)布了IFRS 3的修訂版。 這兩個修訂版較之前版本的主要變化在于， 采用全部商譽確認(rèn)法（full-goodwill method）進(jìn)行商譽確認(rèn)。 IASB在推行全部商譽確認(rèn)法的過程中， 企業(yè)（尤其是歐洲企業(yè)）認(rèn)為該方法在實際操作中比較耗時， 且對于歸屬于少數(shù)股東部分的商譽估計非常主觀， 容易犯錯， 因此予以抵制。 為此， IASB最終選擇了折中處理， 即允許企業(yè)在合并時選擇采用全部商譽確認(rèn)法或者部分商譽確認(rèn)法（partial goodwill method）。

（三）我國會計準(zhǔn)則

我國財政部于1992年11月首次頒布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則》將商譽定義為無形資產(chǎn)的一部分， 并規(guī)定包括商譽在內(nèi)的無形資產(chǎn)需要在收益期內(nèi)分期攤銷;1996年1月發(fā)布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則——企業(yè)合并》（征求意見稿）規(guī)定商譽的攤銷年限一般不超過10年;2001年1月頒布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則——無形資產(chǎn)》將商譽定義為不可辨認(rèn)的無形資產(chǎn)。 2006年2月， 財政部頒布了新的企業(yè)會計準(zhǔn)則， 其中《企業(yè)會計準(zhǔn)則第6號——無形資產(chǎn)》（CAS 6）要求合并形成的商譽相關(guān)問題按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》（CAS 8）和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》（CAS 20）進(jìn)行處理。 根據(jù)CAS 20的規(guī)定， 企業(yè)合并分為同一控制下和非同一控制下的企業(yè)合并。 同一控制下的企業(yè)合并不形成商譽;對于非同一控制下的企業(yè)合并， 合并方對合并成本大于合并中取得的被合并方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額， 應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽。 根據(jù)CAS 8的規(guī)定， 每年年終企業(yè)應(yīng)該對商譽進(jìn)行減值測試， 若商譽發(fā)生了減值， 就應(yīng)當(dāng)計提商譽減值損失。

關(guān)于商譽的會計準(zhǔn)則， 就目前的情況來看， 我國與美國準(zhǔn)則之間的區(qū)別更大， 與國際準(zhǔn)則更為趨同。 我國商譽會計與美國商譽會計的區(qū)別主要表現(xiàn)在以下幾個方面：

1. 確認(rèn)的商譽金額。 我國會計準(zhǔn)則在確認(rèn)商譽金額時采用的是部分商譽確認(rèn)法， 即并未考慮企業(yè)合并時商譽中可能包含的歸屬于少數(shù)股東的部分;而美國商譽計量則包含歸屬于少數(shù)股東的部分。 因此， 如果存在歸屬于少數(shù)股東的商譽， 按照美國準(zhǔn)則確認(rèn)的商譽會大于按照我國準(zhǔn)則確認(rèn)的商譽。

2. 商譽確認(rèn)的單位。 我國商譽確認(rèn)的單位是資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合， 而美國商譽確認(rèn)的單位是報告單元。 資產(chǎn)組是企業(yè)認(rèn)定的最小資產(chǎn)組合， 其與現(xiàn)金流入的獨立性緊密相關(guān)。 報告單元通常是指被管理層視作有獨立財務(wù)信息的企業(yè)營運部門或業(yè)務(wù)組成部分， 其與財務(wù)信息的獨立性緊密相關(guān)。 二者可能有所重疊， 但在定義上是不同的概念。

3. 減值確認(rèn)方式。 進(jìn)行商譽減值確認(rèn)時， 我國比較的是可收回金額與賬面價值， 而美國比較的是公允價值和賬面價值。 可收回金額為資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈值與未來現(xiàn)金流現(xiàn)值中的較高者。 公允價值一般為活躍的市場報價或同類資產(chǎn)、負(fù)債交易價格或未來現(xiàn)金流現(xiàn)值。

4. 減值測試要求。 我國準(zhǔn)則要求商譽減值測試至少每年進(jìn)行一次， 一般在年末進(jìn)行;而美國相關(guān)準(zhǔn)則的規(guī)定更為靈活， 一些情況下允許企業(yè)在年中進(jìn)行減值測試， 且允許不同的報告單元在不同的時間進(jìn)行測試。

5. 減值測試程序。 我國商譽減值測試方法為一步法， 即直接比較資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可收回金額與賬面價值;而美國現(xiàn)行準(zhǔn)則規(guī)定企業(yè)可以先進(jìn)行定性評估， 如果有減值跡象再進(jìn)行后續(xù)的兩步測試法。

（四）小結(jié)

自從我國承諾與國際會計準(zhǔn)則保持趨同以來， 國際會計準(zhǔn)則發(fā)生任何重大變化之后， 我國會計準(zhǔn)則也會隨之發(fā)生相應(yīng)變化， 有關(guān)商譽的會計準(zhǔn)則規(guī)定自然也不例外。 而國際會計準(zhǔn)則往往需要與美國會計準(zhǔn)則進(jìn)行協(xié)調(diào)。 美國準(zhǔn)則、國際準(zhǔn)則與中國準(zhǔn)則之所以需要相互協(xié)調(diào)共進(jìn)， 而不是各奔東西， 本質(zhì)上是因為在世界經(jīng)濟(jì)體系中地位舉足輕重的美國、中國和歐盟， 三者之間的經(jīng)濟(jì)及金融聯(lián)系緊密， 作為商業(yè)語言的會計若差異過大， 顯然不利于相互之間經(jīng)濟(jì)交往與金融交易的順利進(jìn)行。

就商譽會計準(zhǔn)則由攤銷法到減值法的轉(zhuǎn)變而言， 美國才是真正的起源地。 而FASB之所以決定這樣轉(zhuǎn)變， 主要是因為政治的折中。 FASB的初衷是取消權(quán)益結(jié)合法， 只允許采用購買法。 但由于取消權(quán)益結(jié)合法不利于合并方在合并日后的利潤業(yè)績， 因此這一動議遭到了產(chǎn)業(yè)界的激烈反對。 FASB為了平息事態(tài)， 在堅持取消權(quán)益結(jié)合法的前提下， 不再要求商譽按年固定攤銷， 而是改為在通過減值測試發(fā)現(xiàn)減值跡象的情況下計提商譽減值準(zhǔn)備。 由此可見， 商譽計提減值而不是按年固定攤銷并非依據(jù)了什么會計理論， 而只是為了讓產(chǎn)業(yè)界接受購買法。 這事實上也說明， 在以往的實踐中企業(yè)管理層都傾向于選擇權(quán)益結(jié)合法而不愿選擇購買法， 其根本原因便是商譽按年固定攤銷的做法并不符合商業(yè)實踐和經(jīng)濟(jì)事實。 因為在這樣的準(zhǔn)則下， 被合并的標(biāo)的公司越有價值， 采用購買法形成的商譽就越大， 合并方在合并日后則需要承擔(dān)越多的商譽攤銷。 如果并購確實是成功的決策， 則并購形成的商譽并不是在商譽賬面價值攤銷完畢之后完全歸零， 而是會長期保持較高的價值。 因此， 強制企業(yè)在規(guī)定的年限內(nèi)按年攤銷全部商譽價值， 除了符合會計穩(wěn)健性的需要， 其實并不具有充分的理論基礎(chǔ)。

三、關(guān)于商譽會計研究的文獻(xiàn)綜述

（一）商譽的影響結(jié)果及商譽被高估

商譽會計問題受到的關(guān)注越來越多， 首要原因是商譽隨著時間推移成了在資產(chǎn)負(fù)債表中具有越發(fā)重要地位的資產(chǎn)項目。 Chauvin和Hirschey[13] 研究發(fā)現(xiàn)， 商譽對于非制造業(yè)企業(yè)的盈利能力和市值都有正向影響。 Jennings等[14] 研究發(fā)現(xiàn)， 股票市值和商譽呈正相關(guān)關(guān)系， 意味著投資者認(rèn)為商譽可以為企業(yè)股東創(chuàng)造未來現(xiàn)金流。 Barth和Clinch[15] 基于澳大利亞和英國上市公司數(shù)據(jù)的實證研究發(fā)現(xiàn)， 商譽與股價及股票超額回報顯著正相關(guān)， 說明投資者對商譽資產(chǎn)持正面態(tài)度。 杜興強等[16] 利用我國A股上市公司的數(shù)據(jù)進(jìn)行的實證研究也發(fā)現(xiàn)， 權(quán)益價值和商譽價值顯著正相關(guān)。 鄭海英等[17] 研究發(fā)現(xiàn)， 較高的商譽能夠提升并購后的企業(yè)業(yè)績。

但是， 也有一些文獻(xiàn)表明， 上市公司存在商譽高估現(xiàn)象。 謝紀(jì)剛和張秋生[18] 研究發(fā)現(xiàn)， 較之于現(xiàn)金支付， 股份支付標(biāo)的定價虛高是造成商譽高估的一個重要原因。 傅曉菁[19] 則認(rèn)為， 商譽虛高的原因主要是合并雙方的信息不對稱和評估體系不健全。

（二）商譽攤銷與商譽減值

商譽攤銷年限是影響商譽攤銷的一個重要因素。 許多研究發(fā)現(xiàn)， 為了減少每年的商譽攤銷， 上市公司往往傾向于采用準(zhǔn)則允許的商譽攤銷年限的上限值作為攤銷年限。 Duvall等[20] 的研究發(fā)現(xiàn)， 69%的樣本公司披露了商譽攤銷年限， 其中54.4%的公司采用準(zhǔn)則允許的最長攤銷年限40年。 商譽攤銷年限使用的隨意性是商譽攤銷受到批評的一個重要原因， 也可能因此背離了會計穩(wěn)健性原則， 降低了會計信息透明度[21，22] 。 至于企業(yè)選擇商譽攤銷年限的影響因素， 已有文獻(xiàn)發(fā)現(xiàn)， 企業(yè)規(guī)模和攤銷年限負(fù)相關(guān)[23] ， 杠桿率、以會計利潤為基礎(chǔ)的獎金計劃與攤銷年限正相關(guān)[24] ， 此外， 攤銷年限的長短也與企業(yè)未來業(yè)績存在一定的關(guān)系[25] 。

關(guān)于商譽攤銷的經(jīng)濟(jì)后果， 一些研究發(fā)現(xiàn)， 股票市值和商譽攤銷之間呈較弱的負(fù)相關(guān)關(guān)系， 表明股票市值與商譽攤銷的關(guān)系在不同企業(yè)間存在較大差異， 意味著至少部分公司商譽的經(jīng)濟(jì)價值并不隨著商譽攤銷而下降[14，26] 。 也就是說， 商譽的價值未必隨時間而消失， 可能因為管理層的有效管理而得以保持。 如果商譽的價值能夠長期保持， 而不是逐年遞減， 那么商譽攤銷的做法就不合理， 而商譽減值的做法就有其合理性：商譽減值能夠較好地反映企業(yè)商譽價值的經(jīng)濟(jì)事實。 已有研究發(fā)現(xiàn)， 有更多投資機會的公司更可能不計提或較少計提商譽減值[27，28] 。 徐玉德和洪金明[29] 研究發(fā)現(xiàn)， 2006年版企業(yè)會計準(zhǔn)則實施后， 上市公司計提商譽減值總體上是基于其對未來收益能力下降的判斷。 但也有文獻(xiàn)發(fā)現(xiàn)， 商譽減值準(zhǔn)則在實踐中并沒有得到很好的執(zhí)行， 商譽成為并購風(fēng)險的“蓄水池”， 企業(yè)利用商譽減值估計進(jìn)行盈余管理[30] 。

綜上所述， 學(xué)術(shù)界對于商譽的地位和價值較為認(rèn)可， 但也認(rèn)為商譽的確認(rèn)給管理層提供了一定的盈余操縱空間， 同時發(fā)現(xiàn)存在商譽高估的現(xiàn)象。 現(xiàn)有文獻(xiàn)對商譽攤銷和商譽減值這兩個話題涉及頗多， 盡管兩者在實踐應(yīng)用中都暴露出了一些問題， 但學(xué)術(shù)界對于商譽減值取代商譽攤銷基本上呈現(xiàn)支持的態(tài)度。 商譽減值與攤銷各有利弊。 減值法下， 商譽減值準(zhǔn)備的計提酌定性較強， 會計穩(wěn)健性受到了挑戰(zhàn);攤銷法下， 按固定年限進(jìn)行攤銷使得商譽價值難以很好地反映各公司的經(jīng)濟(jì)事實。 但總體而言， 商譽減值應(yīng)該優(yōu)于商譽攤銷。

四、結(jié)論

無論是穩(wěn)健性受到挑戰(zhàn)， 還是背離經(jīng)濟(jì)事實， 都不是我們所希望看到的結(jié)果， 因此， 準(zhǔn)則制定者面臨兩難選擇。 那么， 究竟應(yīng)該優(yōu)先考慮誰？ 這在很大程度上取決于人們的思維方式。 有人認(rèn)為， 既然新的準(zhǔn)則規(guī)定在實踐中暴露出了問題， 就應(yīng)回到舊準(zhǔn)則規(guī)定， 從而建議放棄減值法而恢復(fù)攤銷法。

筆者認(rèn)為， 這是一種比較消極的、因噎廢食的思維方式， 因為它既忽略了舊準(zhǔn)則存在的問題（如果攤銷法是完美的， 當(dāng)初就不必擯棄它）， 又放大了新準(zhǔn)則存在的問題（任何準(zhǔn)則規(guī)定在實施中都會出現(xiàn)一些問題）。 對于減值法在實踐中暴露出的問題， 可以考慮進(jìn)一步完善商譽會計準(zhǔn)則及信息披露規(guī)則（例如， 為了降低商譽減值準(zhǔn)備計提的酌定性程度， 準(zhǔn)則制定機構(gòu)可適時修改和完善相關(guān)會計準(zhǔn)則的應(yīng)用指南， 就商譽減值測試提出更為明確、具體的指導(dǎo)性意見和判斷標(biāo)準(zhǔn)， 并在年報附注中充分披露商譽減值測試的程序、方法和依據(jù)等）， 而不是退回到攤銷法的老路上。 這才是更為積極的思維方式， 因為它既肯定了減值法相對于攤銷法的優(yōu)勢， 又認(rèn)識到了減值法的局限性并努力加以克服。

筆者之所以在承認(rèn)減值法存在瑕疵的情況下依然選擇支持減值法而不主張恢復(fù)攤銷法， 主要是因為， 在市場經(jīng)濟(jì)條件下， 鑒于企業(yè)之間個體差異的客觀存在， 對于不確定性的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)和會計事項， 會計準(zhǔn)則應(yīng)該盡可能減少一些“一刀切”的規(guī)定， 賦予企業(yè)管理層適當(dāng)?shù)墓烙嬇c判斷權(quán)力。 “一刀切”的不良后果具有必然性， 管理層估計與判斷的不良后果只是具有或然性。 在治理狀況良好的公司， 管理層的估計和判斷總體上能夠比較確切地反映經(jīng)濟(jì)事實。 至于那些治理狀況欠佳的公司， 管理層的估計和判斷可能會背離經(jīng)濟(jì)事實， 導(dǎo)致會計信息質(zhì)量下降， 對此可通過進(jìn)一步強化監(jiān)管部門的行政手段和司法機關(guān)的法律手段等外部治理機制來加以約束， 當(dāng)然也有賴于公司內(nèi)部治理的進(jìn)一步完善。 良好的內(nèi)外部公司治理， 是會計準(zhǔn)則發(fā)揮作用的必要條件;將會計信息質(zhì)量改善完全寄托于會計準(zhǔn)則優(yōu)化的想法和輿論， 只會給會計準(zhǔn)則制定機構(gòu)和會計職業(yè)界帶來無窮的壓力， 不利于會計準(zhǔn)則的理性選擇和會計職業(yè)的健康發(fā)展。

【 注 釋 】

① APB 16規(guī)定， 企業(yè)使用權(quán)益結(jié)合法需滿足以下12個條件：（1）合并方和被合并方需均為自主經(jīng)營企業(yè)， 且合并前兩年內(nèi)一方不得為另一方的子公司或分支機構(gòu)。 （2）在合并發(fā)起日或?qū)嵤┤眨?合并雙方均不得持有對方股份超過發(fā)行在外股份總額的百分之十。 （3）合并事項在一年內(nèi)完成， 或通過單一交易完成。 （4）實施日， 合并一方僅通過發(fā)行具有相同權(quán)益的普通股， 來交換合并對方幾乎全部具有表決權(quán)的普通股。 （5）合并前兩年或合并期間， 合并雙方均未變動具有表決權(quán)的股本。 （6）不得以合并為目的購買具有表決權(quán)的普通股， 且合并雙方不得在合并期間重新購買超過正常數(shù)量的普通股。 （7）換股合并完成后， 普通股股東的權(quán)益比例與參與合并公司的其他股東的權(quán)益比例保持相同。 （8）合并后， 普通股權(quán)益表決權(quán)應(yīng)可行使， 不存在對表決權(quán)的剝奪或限制。 （9）合并事宜應(yīng)在計劃開始實施日全部確定， 合并計劃不應(yīng)包括懸而未決的證券發(fā)行或其他對價的條款。 （10）合并后的公司不存在直接或間接注銷或重新購買為實施合并而發(fā)行的全部或部分股票的行為。 （11）合并后的公司不存在制定有利于參與合并公司前股東的財務(wù)安排， 如利用合并過程中發(fā)行的股票為其貸款提供擔(dān)保。 （12）合并后的公司不存在兩年內(nèi)處置參與合并公司的大部分資產(chǎn)的意圖， 正常商業(yè)活動中的資產(chǎn)處置或為消除重復(fù)設(shè)施或過剩生產(chǎn)能力的資產(chǎn)處置除外。

【 主 要 參 考 文 獻(xiàn) 】

[1] 湯湘希，唐文強.我國上市公司確認(rèn)商譽的經(jīng)濟(jì)后果分析——基于2007年上市公司的年報數(shù)據(jù)[ J].會計之友，2009（35）：105 ～ 112.

[2] Preinreich G. A. D.. The law of goodwill[ J].Accounting Review，1936（4）：317 ～ 329.

[3] Hendriksen E. S.， Van Breda M. F.. Accounting theory[M].New York： McGraw Hill，1987：1 ～ 121.

[4] Nelson R. H.. The momentum theory of goodwill[ J].Accounting Review，1953（4）：491 ～ 499.

[5] Miller M. C.. Goodwill—An aggregation issue[ J].Accoun-

ting Review，1973（2）：280 ～ 291.

[6] Leake P. D.. Goodwill： Its nature and how to value it[ J].The Accounting，1914（1）：81 ～ 90.

[7] Paton Andrew W.. Accountants' handbook[M].New York： The Ronald Press Company，1934：1 ～ 97.

[8] 楊汝梅著.施仁夫譯.無形資產(chǎn)論[M].上海：立信會計出版社，2009：1 ～ 141.

[9] 葛家澍.當(dāng)前財務(wù)會計的幾個問題——衍生金融工具、自創(chuàng)商譽和不確定性[ J].會計研究，1996（1）：3 ～ 8.

[10] Canning J. B.. The economics of accountancy[M].New York：Ronald Press，1929：N/A.

[11] Lys T.， Vincent L.. An analysis of value destruction in AT&T's acquisition of NCR[ J].Journal of Financial Economics， 1995（2-3）：353 ～ 378.

[12] Ramanna K.. The implications of unverifiable fair-value accounting：Evidence from the political economy of goodwill accounting[ J].Journal of Accounting & Economics，2007（2）：253 ～ 281.

[13] Chauvin K. W.， Hirschey M.. Goodwill， profitability， and the market value of the firm[ J].Journal of Accounting & Public Policy，1994（2）：159 ～ 180.

[14] Jennings R.， Robinson J.， Ii R. B. T.， et al.. The relation between accounting goodwill numbers and equity values[ J].Journal of Business Finance & Accounting，1996（4）：513 ～ 533.

[15] Barth M. E.， Clinch G.. International accounting differen-

ces and their relation to share prices： Evidence from U.K.， Australian， and Canadian firms[ J].Contemporary Accounting Research，1996（1）：135 ～ 170.

[16] 杜興強，周澤將，杜穎潔.商譽與權(quán)益計價：基于企業(yè)會計準(zhǔn)則（2006）的經(jīng)驗證據(jù)[A].中國會計學(xué)會會計基礎(chǔ)理論專業(yè)委員會2011年專題學(xué)術(shù)研討會論文集，2011.

[17] 鄭海英，劉正陽，馮衛(wèi)東.并購商譽能提升公司業(yè)績嗎？——來自A股上市公司的經(jīng)驗證據(jù)[ J].會計研究，2014（3）：11 ～ 17.

[18] 謝紀(jì)剛，張秋生.股份支付、交易制度與商譽高估——基于中小板公司并購的數(shù)據(jù)分析[ J].會計研究，2013（12）：47 ～ 52.

[19] 傅曉菁.企業(yè)并購中目標(biāo)企業(yè)價值評估風(fēng)險及防范[ J].會計之友，2006（11）：66+68.

[20] Duvall L.， Jennings R.， Robinson J.， et al.. Can investors unravel the effects of goodwill accounting？[ J].Accounting Horizons， 1992（2）：1 ～ 14.

[21] 廖啟龍.關(guān)于使用壽命不確定的無形資產(chǎn)攤銷的幾點看法[ J].當(dāng)代經(jīng)濟(jì)，2010（4）：156 ～ 157.

[22] 劉晶輝.淺論使用壽命不確定的無形資產(chǎn)攤銷[ J].中國總會計師，2012（7）：127 ～ 128.

[23] Hall S. C.. Determinants of goodwill amortization period[ J].Journal of Business Finance & Accounting，1993（4）：613 ～ 621.

[24] Skinner D. J.. The investment opportunity set and accoun-

ting procedure choice： Preliminary evidence[ J].Journal of Accoun-

ting and Economics，1993（4）：407 ～ 445.

[25] Henning S. L.， Shaw W. H.. Is the selection of the amortization period for goodwill a strategic choice？[ J].Review of Quantitative Finance and Accounting，2003（4）：315 ～ 333.

[26] Wiese A.. Accounting for goodwill：The transition from amortisation to impairment—An impact assessment[ J].Meditari Accountancy Research，2005（1）：105 ～ 120.

[27] Godfrey J. M.， Koh P. S.. Goodwill impairment as a reflection of investment opportunities[ J].Accounting & Finance，2009（1）：117 ～ 140.

[28] Chalmers K. G.， Godfrey J. M.， Webster J. C.. Does a goodwill impairment regime better reflect the underlying economic attributes of goodwill？[ J].Accounting & Finance，2011（3）：634 ～ 660.

[29] 徐玉德，洪金明.商譽減值計提動因及其外部審計監(jiān)管——來自滬深A(yù)股上市公司的經(jīng)驗證據(jù)[ J].會計師，2011（3）：4 ～ 7.

[30] 陸正華，戴其力，馬穎翩.上市公司合并商譽減值測試實證研究——基于盈余管理的視角[ J].財會月刊，2010（11）：3 ～ 6.