裴小杰

面對時代的發(fā)展，為使企業(yè)自身擴大規(guī)模，房地產(chǎn)行業(yè)內(nèi)的企業(yè)之間展開的并購活動越來越激烈。在并購過程中出現(xiàn)的一些財務(wù)風險，也成為并購能否成功的最大攔路虎。本文選取了2017年和2018年房地產(chǎn)行業(yè)中并購金額最高的企業(yè)，即A并購B作為本文的案例，對并購所形成的財務(wù)風險及應對展開研究，并根據(jù)研究結(jié)論為為國內(nèi)房地產(chǎn)行業(yè)的并購提供一定的借鑒經(jīng)驗。

一、引言

在并購活動如此盛行的情況下，國家對并購的一些調(diào)整和控制行為不斷出現(xiàn)，主要表現(xiàn)在中央銀行將存款準備金率每年進行稍微的上調(diào)，不僅如此，還使房地產(chǎn)行業(yè)的貸款難度增大，貸款變得較為困難，所以籌資活動也變得艱辛很多。房地產(chǎn)行業(yè)內(nèi)部也有很大的競爭壓力，想要獲取一塊地皮，成本高，付出的時間也很長的，行業(yè)內(nèi)部的利潤減少。隨著整個房地產(chǎn)行業(yè)外界大環(huán)境壓力的劇增，企業(yè)之間正在掀起一輪輪并購的高潮。

通過對2017年和2018年房地產(chǎn)行業(yè)內(nèi)并購活動的相關(guān)調(diào)查，發(fā)現(xiàn)A是并購金額最高的企業(yè)，在行業(yè)內(nèi)具有一定的代表性。并購看似是一件雙贏互利的活動，但它面臨的問題也很多，所以當并購后能否達到雙贏的狀況，還需要展開詳細的探討。

二、A并購B過程及動因

（一）公司簡介

1.A簡介

A公司總部設(shè)在天津，于2003年創(chuàng)立，主要從事住宅和商業(yè)地產(chǎn)綜合開發(fā)的企業(yè)。業(yè)務(wù)覆蓋地產(chǎn)開發(fā)，物業(yè)服務(wù)，旅游度假，主題樂園，酒店運營，IP開發(fā)運營等。近幾年已經(jīng)成為房地產(chǎn)行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先者。2014—2019年，年經(jīng)營收入從715.5億元到破千億，至2019年已經(jīng)達到了1693.2億元。A一直以來熱衷于并購來增加土地資源，擴大企業(yè)規(guī)模。2016—2018年并購活動使得A持有土地的面積從0.72億平方米到2.31億平方米。

2.B簡介

B股份有限公司是1988年在遼寧省大連市創(chuàng)立的一家以現(xiàn)代服務(wù)業(yè)為主，包含商業(yè)、文化、地產(chǎn)和金融四大產(chǎn)業(yè)的大型企業(yè)。B集團里面所包含13個地方的文旅項目。占地面積達0.6億平方米，可供向外界售出的面積達0.5億平方米，約占總面積的83%。

（二）并購過程簡介

A并購B的13個文旅項目是在2017年7月10號，雙方達成共識并簽訂合同。其中內(nèi)容是A并購萬達13個文旅項目90%的股權(quán)，支付對價296億元，此外還收購了旗下16家酒店的全部股份為A所有，支付收購對價是336億元。所以此次并購A一共支付了對價632億元。

但是過了9日之后，合同出現(xiàn)一些分歧，只并購了文旅項目，去除了16家酒店的股權(quán)，最后僅支付了對價438億元。具體在合同里面，關(guān)于支付價款是分期給予，在7月21日，當A支付對價150億元時，兩個企業(yè)即刻辦理了關(guān)于西雙版納，南昌，合肥及哈爾濱文旅這些項目的股權(quán)交割手續(xù);9月初，A支付對價144億元，相應的雙方企業(yè)辦理了成都，桂林，廣州及海口這些文旅項目的股權(quán)交割手續(xù);10月中旬，A支付了剩余的對價款144億，對濟南，昆明，無錫，青島及重慶萬達文旅項目進行了收購?？紤]到萬達的項目過于繁雜，所以交接的時間往后延遲了一些，直到2018年上半年，所有的程序和交接手續(xù)全部完成了。

（三）A并購B的動因

一是通過并購來積累土地。房地產(chǎn)企業(yè)想要大力發(fā)展，必須要有充沛的土地資源，但是土地資源的供給非常有限，并且行業(yè)內(nèi)部對于土地的搶奪，使得并購成為快速拿地的簡潔辦法，舉行并購活動后，A拿地的時間縮短了，辦事效率也增強了。本次被并購方的土地資源達到5940萬平方米。

二是在全國展開布局。在2012年，A僅僅有北京，上海，天津，杭州和重慶五大核心城市。2018年A對比于之前，又增加了廣州，海南和廣東，此次全國布局有助燃效果的是這八大區(qū)域剛好覆蓋了此次并購的所有文旅項目。

三、A并購B的財務(wù)風險分析

（一）評估風險分析

產(chǎn)生評估風險的原因有三個方面：首先，萬達的文旅項目涉及13個城市之多，調(diào)查的地區(qū)和項目過于廣泛，增加了評估工作的難度。其次，2016年時B在港交所退市，披露的信息增加了評估風險的發(fā)生。最后，披露的相關(guān)信息存在粉飾的可能性。

（二）融資風險分析

查看并購前一年的財務(wù)報表，發(fā)現(xiàn)A2017年內(nèi)部的利潤盈余僅為29.38億元，然而此次并購需要支付對方的金額高達438.44億元，顯然，無法只用內(nèi)部盈余去支付并購價款，所以需要制定一份合理的融資計劃。

（三）支付風險分析

此次并購A選擇支付對價的方式是現(xiàn)金支付，而現(xiàn)金支付的風險性主要表現(xiàn)在對企業(yè)內(nèi)部資金鏈的影響，當外部環(huán)境有所變化時，企業(yè)無法很及時的作出應對措施，同時也會產(chǎn)生融資不夠及時的風險。

（四）財務(wù)整合風險分析

1.前期問題引起的償債風險分析

從A在2017年的財務(wù)報告可得：A進行了大量的籌資活動，金額高達572.14億元，占比達到38.62%，相應的投資活動金額高達647.09億元，占比43.68%，而運營活動得到的現(xiàn)金凈流量只有262.11億元，占比17.69%。所以此時展開并購企業(yè)會面臨還款的財務(wù)問題。

2.財務(wù)體系整合風險分析

一是財務(wù)管理目的整合風險。兩個企業(yè)從事的業(yè)務(wù)不同，所管理的規(guī)模大小也不同，對應到財務(wù)部門兩者的財務(wù)管理目的是不同的，相應的出現(xiàn)整合風險。

二是財務(wù)機構(gòu)組織整合風險。A的財務(wù)工作較為簡單，萬達文旅業(yè)的財務(wù)工作較為復雜，出現(xiàn)了機構(gòu)組織整合的風險，而A的財務(wù)人員很難及時處理文旅業(yè)的財務(wù)工作，所以把萬達文旅業(yè)的財務(wù)工作人員留下是很有必要的。

三是財務(wù)制度整合風險。在并購前，A的財務(wù)報告采用的是香港會計師準則，而萬達文旅的財務(wù)報告采用的是大陸的會計準則，所以并購后將這些制度進行整合成為一項財務(wù)部門首要必須完成的任務(wù)。