摘要：作為金融業(yè)四大支柱之一，信托業(yè)近年來發(fā)展步入“十字路口”，在經(jīng)歷近10年的飛速發(fā)展后，信托業(yè)管理資產(chǎn)規(guī)?？焖倏s水，個別信托公司陷入困境，其中暴露出的治理問題值得深思。信托公司面臨的治理問題絕非僅僅是股東與經(jīng)營層的委托代理問題，還關系投資者權益保護、金融系統(tǒng)穩(wěn)定，國有背景信托公司治理還與黨建息息相關。本文試圖通過分析，找出信托公司最適治理方式，從而尋求信托公司穩(wěn)健發(fā)展之路，最終推動信托業(yè)高質量發(fā)展行穩(wěn)致遠。

關鍵詞：信托公司;公司治理;金融風險

公司治理是企業(yè)穩(wěn)健發(fā)展的前提條件。金融業(yè)作為與資金打交道的、經(jīng)營風險的行業(yè)，具有較強外部性，若不能實現(xiàn)穩(wěn)健發(fā)展，將會帶來較大的外部影響。信托公司作為金融機構，一端獲取高凈值客戶、工商企業(yè)、上市公司及金融同業(yè)資金，另一端向地方平臺公司發(fā)放貸款、投資企業(yè)債券或上市公司股票，動輒數(shù)千億，牽涉甚廣，直接關系社會和金融穩(wěn)定。一旦治理出現(xiàn)問題，將直接影響投資人權益，甚至會影響社會穩(wěn)定。因此，信托公司的公司治理比一般企業(yè)更為重要，完善其公司治理是一項非常關鍵的命題。但在過往信托業(yè)飛速發(fā)展的過程中，個別公司忽視了公司治理的重要性，導致如今負面纏身。擺在眼前的安信信托、四川信托陷入經(jīng)營困境，新時代信托、新華信托被接管以及吉林信托等公司負面纏身，都或多或少與公司治理相關。亡羊補牢，為時不晚。此時探討信托公司治理具有極強的現(xiàn)實意義。

一、信托公司治理的重要性

近年來，信托公司治理問題頻頻暴露。2021年2月，大連銀保監(jiān)局公告，華信信托治理機制失效，正在監(jiān)管部門和地方政府指導下開展風險處置工作。類似地，2019年8月吉林銀保監(jiān)局指出，吉林信托治理機制長期嚴重缺失。需要說明的是，存在治理問題的信托公司可能要遠多于被監(jiān)管點名的。一個實際情況是，往往在信托公司已經(jīng)出現(xiàn)問題后監(jiān)管才點出其治理存在的缺陷。在大連銀保監(jiān)局公告前，華信信托內部矛盾已經(jīng)不可調和，董事長因持械傷害總裁，被公安機關依法批捕。吉林信托則是負面輿情纏身，除風險項目外，其三任董事長連續(xù)落馬，第四任再被調查。

可見，信托公司治理容易出現(xiàn)問題，出問題后又會帶來十分重大的負面影響。一是影響企業(yè)穩(wěn)健發(fā)展。若治理不完善，公司內部就會失衡，從而導致權力缺乏制約，一把手說了算的情況，進一步導致公司內部風險控制、審計和紀律監(jiān)督形同虛設，公司發(fā)展偏離正常軌道。同時，由于信托公司規(guī)模較大，截至2020年末，每家信托公司平均規(guī)模3013億元。這意味著，一旦信托公司因公司治理，影響企業(yè)發(fā)展，將會帶來較大的負面影響。二是影響股東權益。若公司治理不完善，則難以保證股東大會、董事會的意志在經(jīng)營層實際決策過程中得到體現(xiàn)。在缺乏監(jiān)督的情況，經(jīng)營層往往會謀求自身利益最大化，從而造成股東權益受損。舉例而言，華信信托2020年實現(xiàn)營收-16.78億元，凈利潤-26.52億元，對股東權益形成較大影響。三是影響投資人權益和社會穩(wěn)定。由于信息不對稱，購買信托產(chǎn)品的投資人往往難以了解所購產(chǎn)品及受托公司的全面情況，一旦公司治理不完善，導致風控薄弱，則容易面臨投資損失。由于金融風險具有一定隱蔽性和滯后性，公司治理面臨的問題往往不會通過財務數(shù)據(jù)及時顯現(xiàn)，導致監(jiān)管難以及時實施監(jiān)管，導致危機真正爆發(fā)時往往數(shù)額巨大，從而帶來較強的社會負面影響。比如公司治理出現(xiàn)問題的信托公司往往會出現(xiàn)更加嚴重的產(chǎn)品延期，導致投資者權益受損。

二、信托公司治理面臨的問題

自2001年《信托法》頒布以來，信托業(yè)經(jīng)歷20余年發(fā)展，“一體三翼”監(jiān)管架構日趨成熟，“一法三規(guī)”制度體系日益完善，信托公司治理也逐步完善，應該說當前信托業(yè)總體形成了較為合理的治理組織架構，信托公司普遍建立“三會一層”治理架構，基本形成董監(jiān)高各司其職、有效制衡、協(xié)調運作的總體局面。但由于信托業(yè)規(guī)范發(fā)展時間較短，部分公司存在一些治理問題既是必然，也是現(xiàn)實情況。就目前來看，主要是存在以下問題：

一是股權高度集中。統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，信托業(yè)第一大股東持股比例在50%以上的公司約在50家左右，部分公司股權一股獨大。股權高度集中有助于股東對公司的控制力明顯增強，但由于其控制力過強，也會使得董事、監(jiān)事甚至中介機構缺乏獨立性，進而導致決策失誤，或侵占小股東利益。更嚴重的是個別民營企業(yè)通過層層嵌套，利用多個殼公司持股，從而對信托公司實現(xiàn)“隱性”控制，或者通過信托計劃持股，導致實際控制人不明的情況，從而造成較為嚴重的金融風險隱患。這種情況在新時代信托和新華信托表現(xiàn)較為明顯，其背后的明天系通過復雜的股權關聯(lián)對兩家公司實現(xiàn)控制，嚴重背離金融服務實體的初心，最終落得被接管的結局。

二是關聯(lián)交易普遍。統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，信托公司關聯(lián)交易額較大，個別信托公司的關聯(lián)交易方或交易額明顯高于行業(yè)平均水平。雖然關聯(lián)交易能夠降低談判成本和交易成本，提高交易頻率，但是頻繁的關聯(lián)交易也可能存在著交易雙方從中謀利、侵犯中小股東權益的情況。近期比較受媒體關注的是，安信信托、四川信托的關聯(lián)交易，這類關聯(lián)交易且不提其他風險，導致風險傳染是顯而易見的。

三是治理結構不佳。研究數(shù)據(jù)顯示，信托公司董事長兼任總裁的情況較為普遍。這種情況雖然決策速度快，能節(jié)約公司開支，但這使得公司治理架構缺失，也不利于信托公司專業(yè)化展業(yè)。另外，信托公司董事會人數(shù)構成差別較大，從3人到13人不等。董事會人數(shù)多可能會帶來決策效率低、成本上升等問題，但人數(shù)過少有難以實現(xiàn)集體決策。以吉林信托為例，其2018年董事會成員僅有3人，因董事人數(shù)不足，當年未召開董事會。

四是治理架構難以有效運營。當然股權高度集中、關聯(lián)交易普遍和治理結構不佳，不一定必然意味著公司治理有問題，不少公司雖然股權高度集中，公司治理也不錯，所以完善內部治理這一命題下，公司內部治理架構是否有效運營也非常重要。這也正是一些公司面臨的問題，不少公司治理架構治理形似而神不似，難以真正做到董監(jiān)高各司其職、有效制衡、協(xié)調運作。主要有以下方面：一是由于每個管理人員的背景、能力、資源以及在公司的職位各不相同，容易形成小團體，從而出現(xiàn)一個人說了算的情況。二是由于人際關系、部門失職及金融交易等事項本身存在的隱蔽性，容易導致內部監(jiān)督機制實質缺失。三是由于制度不完善或不合實際，導致部分職責無法有效執(zhí)行。四是由于信托文化缺失，一切圍繞利益展開，導致公司發(fā)展背離初心。這些情況都會在一定程度上影響“三會一層”治理架構效性運行。

三、加強信托公司治理的建議

為更好地找到信托公司治理失衡的根源所在，提出對策，我們可以從信托公司治理面臨的表象問題進一步分析其深層問題。在信托公司治理中，面臨的核心問題還是股東與經(jīng)營層的委托代理問題。除此之外，還需要協(xié)調好與上級黨委、監(jiān)管部門及投資者的關系，監(jiān)管部門也應適當予以指導、監(jiān)督。結合上述分析，完善信托公司治理，應在以下幾方面加大力度。

一是強化外部監(jiān)管。公司治理單靠公司內部約束難以實現(xiàn)，尤其是在金融這個與資金打交道的行業(yè)，外部監(jiān)管非常重要。近年來，銀保監(jiān)部門通過采取出臺一系列規(guī)制文件，補齊制度短板;發(fā)布銀行業(yè)保險業(yè)公司治理三年行動方案，對未來公司治理監(jiān)管工作進行統(tǒng)籌安排;開展股東股權和關聯(lián)交易重點領域專項整治;進一步完善投資者保護機制等措施，已經(jīng)有效提升信托公司治理水平。下一步，建議監(jiān)管部門繼續(xù)強化監(jiān)管，控制信托公司股權集中風險及關聯(lián)交易。

二是完善“三會一層”架構，厘清職責。要建立和完善“三會一層”工作機制，董事會對股東大會負責，承擔信托公司發(fā)展和風險最終責任，董事長將專項管理交由各專業(yè)委員會負責，日常經(jīng)營管理交由高管層負責，高管層做好日常經(jīng)營管理工作，監(jiān)事會代表股東和利益相關方做好監(jiān)督工作。完善董事會組織架構，董事會應以7-8人為宜。董事長、監(jiān)事長和總裁不要出現(xiàn)長期兼任。做實監(jiān)事會職能，加強監(jiān)管聯(lián)動，真正對公司內部各項事務起到監(jiān)督作用。

三是加強內控機制建設。完善制度流程體系，及時更新制度、優(yōu)化流程，保障員工行為及業(yè)務開展體現(xiàn)治理要求。完善內部約束機制，推動前、中、后臺部門之間形成相互支持、相互監(jiān)督的良好格局。 同時，為內部控制機制的發(fā)揮左右搭建相應保障支撐體系，包括考核體系、信息系統(tǒng)及追責機制。

四是加強黨的建設。全面完善黨委議事規(guī)則、“三重一大”制度、前置審議事項清單等，使黨委發(fā)揮政治核心作用組織化、制度化、具體化。將重大事項決策、重要干部任免、重大項目投資決策、大額資金使用等全面納入黨委會議事范疇。嚴格落實黨管干部原則。持續(xù)加強黨組織標準化規(guī)范化建設。深化“黨建+”，推動黨建與經(jīng)營深度融合。

五是開展信托文化建設。銀保監(jiān)會副主席黃洪要求，信托公司要圍繞受托人的中心地位，打造守正、忠實、專業(yè)的受托人文化。信托公司應以此要求為基礎，深入推進信托文化建設，為完善公司治理營造良好文化氛圍。

在新時代背景下，信托公司只有做好以上工作，才能形成良好的公司治理體系，更好地推進公司實現(xiàn)健康可持續(xù)發(fā)展，真正成為綜合金融服務的示范者、實體經(jīng)濟發(fā)展的支持者和人民美好生活的服務者。

作者簡介：張奇（1990-），男，湖北洪湖人，中國人民大學漢青金融學院碩士研究生，主要研究方向為金融。