何佳亮

摘要：鵬起科技2020年被中興財(cái)光華出具了否定意見的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告，這是公司繼2018年以來第三次被出具否定意見的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告。本文梳理了鵬起科技2018年至2020年內(nèi)部控制缺陷，并通過對(duì)導(dǎo)致內(nèi)控審計(jì)否定意見的內(nèi)控缺陷的分析解讀，以2020年內(nèi)部控制重大缺陷為重點(diǎn)，分析該公司長期存在的內(nèi)控缺陷。

關(guān)鍵詞：內(nèi)部控制;否定意見;鵬起科技

有效的內(nèi)部控制設(shè)計(jì)和執(zhí)行為企業(yè)健康持續(xù)的發(fā)展提供保障，與此同時(shí)，完善的內(nèi)部控制體制也有助于規(guī)避企業(yè)所面對(duì)的潛在風(fēng)險(xiǎn)?，F(xiàn)以一家內(nèi)部控制審計(jì)被出具否定意見的上市公司——鵬起科技發(fā)展股份有限公司（600614）為例，對(duì)該公司相關(guān)的審計(jì)報(bào)告及其內(nèi)部控制缺陷進(jìn)行研究分析。

一、案例介紹

（一）公司簡介

鵬起科技發(fā)展股份有限公司，原名上海膠帶股份有限公司，公司前身系成立于1947年中國申聯(lián)橡膠廠，1992年4月經(jīng)批準(zhǔn)改制為股份有限公司（中外資股份有限公司），同時(shí)發(fā)行A股及B股股票，1992年8月在上海證券交易所上市。2017年1月更名為鵬起科技發(fā)展股份有限公司。鵬起科技的業(yè)務(wù)多元化，而近年來主要打造軍工+環(huán)保的雙主業(yè)的核心發(fā)展模式。

鵬起科技因2018年、2019年連續(xù)2年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，公司股票2020年7月17日起暫停上市。2021年4月30日，公司披露了經(jīng)審計(jì)的2020年年度報(bào)告，中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)此出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。并于5月25日收到上海證券交易所《關(guān)于鵬起科技發(fā)展股份有限公司股票終止上市的決定》，上交所決定終止公司股票上市。

（二）內(nèi)部控制審計(jì)意見分析

根據(jù)鵬起科技近幾年的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告可知，2017年的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告為標(biāo)準(zhǔn)意見，而從2018年起內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告中顯示重大缺陷及重要缺陷，內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告開始被出具否定意見，財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)也開始被出具無法表示意見。

在2020年年度報(bào)告中，中興財(cái)光華對(duì)2020年年報(bào)出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，同時(shí)出具了否定意見的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告。這是自2018年以來鵬起科技第三次被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具否定意見的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告，由此可以看出鵬起科技的內(nèi)部控制存在長期的嚴(yán)重問題。

二、內(nèi)部控制缺陷分析

從2017-2020年鵬起科技內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告中可以看出，鵬起科技的內(nèi)控控制缺陷有逐年增多的趨勢。同時(shí)，2020年各項(xiàng)內(nèi)部控制缺陷與往年的內(nèi)部控制缺陷有著密切關(guān)系?，F(xiàn)對(duì)鵬起科技2020年內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告“導(dǎo)致否定意見的事項(xiàng)”中的內(nèi)部控制缺陷，并結(jié)合2017-2019年內(nèi)部控制情況進(jìn)行分析。

1.未完全執(zhí)行相關(guān)審批程序

2018年，鵬起科技實(shí)際控制人因個(gè)人資金需要在未經(jīng)董事會(huì)和股東大會(huì)審議的情況下個(gè)人決定簽署相關(guān)擔(dān)保文件造成公司對(duì)外違規(guī)擔(dān)保合計(jì)15.8億元，占用公司資金約7.47億元。此外，子公司豐越環(huán)保于2019年度以327.72萬元的價(jià)格出售了賬面余額72，525.74萬元的存貨，未取得鵬起科技公司管理層批準(zhǔn)，該存貨處置未上報(bào)母公司。再有，公司前董事長在未履行公司內(nèi)部審批程序的情況下，于2020年私自刻制公司多枚印章。

上述問題都表明鵬起科技沒有按照公司內(nèi)部控制的流程和規(guī)定執(zhí)行，“授權(quán)審批控制”這項(xiàng)控制活動(dòng)嚴(yán)重失效，違反了審批控制的兩個(gè)重要原則——審批要有界限、審批要有原則。像上述事件中的“對(duì)外擔(dān)保7.47億”、“出售存貨72，525.74萬”等明顯屬于“三重一大”制度范疇，企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)嵤┘w決策審批。

2.會(huì)計(jì)確認(rèn)，計(jì)量不當(dāng)

2021年1月29日，鵬起科技發(fā)布了公司2020年業(yè)績預(yù)盈公告，而在上交所上市公司監(jiān)管二部的調(diào)查分析后發(fā)現(xiàn)，該預(yù)盈公告存在較大的偏差。30日，公司收到了上交所《關(guān)于業(yè)績預(yù)告相關(guān)事項(xiàng)的問詢函》，要求說明鵬起置業(yè)（淮安）有限公司收入的確認(rèn)時(shí)點(diǎn)、確認(rèn)依據(jù)等問題。在經(jīng)過11次發(fā)布延期回復(fù)《問詢函》公告后，公司才做出了具體更正。更正中表明鵬起置業(yè)（淮安）一次性銷售轉(zhuǎn)讓全部存貨不符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中的收入確認(rèn)條件，調(diào)減凈利潤1.6億元。同時(shí)，依據(jù)涉訴案件進(jìn)展情況補(bǔ)提和沖回了部分預(yù)計(jì)負(fù)債，調(diào)減凈利潤8，230.04萬元。此外，對(duì)于并購洛陽鵬起形成的商譽(yù)存在明顯減值跡象且存在減值的可能性較大，而公司在報(bào)告期未計(jì)提商譽(yù)的減值準(zhǔn)備。上述會(huì)計(jì)處理不當(dāng)?shù)男袨槎疾糠謱?dǎo)致了鵬起科技2020年業(yè)績預(yù)盈公告與實(shí)際情況出現(xiàn)了嚴(yán)重偏差。

從業(yè)績預(yù)盈公告更正前后的數(shù)據(jù)中可以看出，鵬起科技試圖將利潤扭虧為盈。而具體導(dǎo)致業(yè)績營業(yè)預(yù)告產(chǎn)生嚴(yán)重偏差的原因，均為鵬起科技子公司會(huì)計(jì)處理不當(dāng)。其中也可以說明一點(diǎn)，鵬起科技集團(tuán)在子公司與母公司內(nèi)部信息傳遞時(shí)沒有遵循“真實(shí)準(zhǔn)確性原則”，而鵬起科技出于各方面的考量并沒有有效評(píng)估子公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的合理性。

3.采購業(yè)務(wù)、擔(dān)保業(yè)務(wù)控制嚴(yán)重薄弱

2018年，洛陽鵬起與宜昌唐鼎機(jī)械有限公司簽訂虛假合同，約定向宜昌唐鼎采購2臺(tái)3D打印機(jī)，洛陽鵬起通過募集資金專戶向宜昌唐鼎支付1，300萬元。上述公司實(shí)際控制人以簽署虛假合同的方式，將公司募集資金專戶資金支付給第三方，再通過第三方轉(zhuǎn)入公司實(shí)際控制人指定賬戶，形成了實(shí)際控制人對(duì)上市公司的資金占用6，455萬元。截止2020年年度報(bào)告披露日，由公司實(shí)際控制人個(gè)人決定并簽署導(dǎo)致的違規(guī)擔(dān)保共20起，合計(jì)違規(guī)擔(dān)保本金余額15.82億元。

“采購業(yè)務(wù)控制”和“擔(dān)保業(yè)務(wù)控制”是上市公司常見的內(nèi)部業(yè)務(wù)活動(dòng)控制，但由于采購業(yè)務(wù)涉及請(qǐng)購、審批、采購合同訂立等多個(gè)環(huán)節(jié)，出現(xiàn)差錯(cuò)和舞弊的風(fēng)險(xiǎn)較大;同樣，違規(guī)擔(dān)保套取資金的案件也層出不窮，對(duì)外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)也是極大的。具體來看，鵬起科技在簽訂虛假合同以及擔(dān)保合同時(shí)，均未經(jīng)過權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，同時(shí)企業(yè)內(nèi)控審計(jì)部門，并未及時(shí)發(fā)現(xiàn)企業(yè)存在的嚴(yán)重內(nèi)控缺陷，內(nèi)控制度執(zhí)行的有效性受到嚴(yán)重?fù)p害。

三、形成內(nèi)部控制缺陷原因分析

1.內(nèi)部控制執(zhí)行不足

正如鵬起科技獨(dú)立董事在2020年度述職報(bào)告中表示“公司于2019年度按照監(jiān)管要求，對(duì)公司部分內(nèi)部控制制度進(jìn)行修訂。報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照最新修訂的內(nèi)控相關(guān)制度執(zhí)行，但因部分制度的執(zhí)行過程中未能嚴(yán)格貫徹執(zhí)行和落實(shí)，導(dǎo)致公司治理的實(shí)際情況與規(guī)范性文件的規(guī)定和要求存在差距”。對(duì)于鵬起科技來說，盡管已對(duì)公司的內(nèi)部控制制度的設(shè)計(jì)進(jìn)行了調(diào)整和完善，但控制活動(dòng)不足，設(shè)計(jì)合理的控制沒有按照設(shè)計(jì)要求執(zhí)行，財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的執(zhí)行就存在缺陷，內(nèi)部控制制度只是停留在紙面。

2.管理層對(duì)內(nèi)部控制的監(jiān)督不足

鵬起科技董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)于內(nèi)控的忽視是其內(nèi)部控制活動(dòng)無法達(dá)成目標(biāo)的一個(gè)重要因素。從2021年鵬起科技收到上交所《關(guān)于業(yè)績預(yù)告相關(guān)事項(xiàng)的問詢函》后，11次公告延期回復(fù)《問詢函》，董事、獨(dú)立董事、證券事務(wù)代表等相繼提出辭職可以看出，鵬起科技管理層對(duì)于企業(yè)自身的業(yè)績情況和內(nèi)部控制監(jiān)管不足，管理工作留于表面。

3.缺乏有效的內(nèi)部控制評(píng)價(jià)體系

對(duì)于鵬起科技來說，2018年至2019年的內(nèi)部控制重大缺陷已經(jīng)表露出企業(yè)的內(nèi)部控制制度的運(yùn)營情況，這時(shí)就應(yīng)該去評(píng)價(jià)內(nèi)部控制某一環(huán)節(jié)執(zhí)行的有效性，同時(shí)完善改正。此外，公司各管理部門對(duì)內(nèi)部控制缺陷環(huán)節(jié)相關(guān)人員的警醒不夠，以此造成違規(guī)問題頻頻發(fā)生。

四、內(nèi)部控制缺陷改進(jìn)措施

1.提高財(cái)務(wù)人員專業(yè)水平

針對(duì)鵬起科技“收入確認(rèn)”和“商譽(yù)減值”會(huì)計(jì)處理問題的錯(cuò)誤，企業(yè)應(yīng)進(jìn)一步提高會(huì)計(jì)人員專業(yè)技能，確保公司財(cái)務(wù)核算合法合規(guī)，堅(jiān)持謹(jǐn)慎性原則。同時(shí)，加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部審計(jì)，按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定編制財(cái)務(wù)報(bào)表，促進(jìn)企業(yè)規(guī)范發(fā)展。

2.加強(qiáng)審批程序的管理

針對(duì)鵬起科技違規(guī)擔(dān)保、虛假合同導(dǎo)致的實(shí)際控制人占用資金的情況，公司表示將不排除采取訴訟手段要求實(shí)際控制人償還占用至今并支付利息。同時(shí)應(yīng)當(dāng)，規(guī)范公司治理和加強(qiáng)內(nèi)控體系建設(shè)，嚴(yán)格按照審批制度，做到“不得越權(quán)審批”、“不得隨意審批”，對(duì)于“三重一大”事項(xiàng)嚴(yán)格按照“三重一大”事項(xiàng)決策審批程序，從而完善企業(yè)管理體系，增強(qiáng)執(zhí)行力。

3.提高信息披露質(zhì)量

財(cái)務(wù)信息披露真實(shí)性是上市公司對(duì)財(cái)務(wù)信息披露的最基本的要求，也是資本市場持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的關(guān)鍵。針對(duì)鵬起科技2020年業(yè)績預(yù)盈公告出現(xiàn)嚴(yán)重偏差，公司應(yīng)強(qiáng)化董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及審計(jì)部門在信息披露中的監(jiān)督作用，保證監(jiān)督部門的獨(dú)立性，提高信息披露的質(zhì)量，確保對(duì)外披露的財(cái)務(wù)信息真實(shí)可靠。

五、思考與啟示

1.內(nèi)部控制是一個(gè)長期的過程

內(nèi)部控制是一個(gè)長期的事業(yè)，一個(gè)不完善的內(nèi)部控制系統(tǒng)，若不及時(shí)改善調(diào)整，往往會(huì)導(dǎo)致長期的內(nèi)部控制缺陷。對(duì)鵬起科技2020年內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告與歷年對(duì)比發(fā)現(xiàn)，現(xiàn)存的內(nèi)部控制缺陷在往年都有跡可循。例如，有關(guān)印章管理的內(nèi)部控制缺陷，在2018年的內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告中就有寫道“公司印章管理制度執(zhí)行過程中存在缺陷”。盡管公司在報(bào)告中寫明了整改計(jì)劃，但這無疑為后來的前董事長未經(jīng)批準(zhǔn)私刻印章留下了隱患，而公司是否真的在有效實(shí)施整改計(jì)劃，引人懷疑。

2.內(nèi)部控制是一個(gè)系統(tǒng)

企業(yè)內(nèi)部控制是一個(gè)有機(jī)系統(tǒng)，各個(gè)環(huán)節(jié)和業(yè)務(wù)活動(dòng)都緊密聯(lián)系在一起，某個(gè)關(guān)鍵環(huán)節(jié)出現(xiàn)缺陷，很有可能牽一發(fā)而動(dòng)全身。對(duì)于鵬起科技來說，企業(yè)的審批環(huán)節(jié)出現(xiàn)了嚴(yán)重缺陷，這導(dǎo)致了采購業(yè)務(wù)、擔(dān)保業(yè)務(wù)、印章管理等多個(gè)控制活動(dòng)的失效。

3.內(nèi)部控制設(shè)計(jì)與執(zhí)行應(yīng)并重

內(nèi)部控制設(shè)計(jì)的有效性是前提，而內(nèi)部控制執(zhí)行的有效性是保證，內(nèi)部控制執(zhí)行的有效性才能使內(nèi)部控制設(shè)計(jì)的有效性發(fā)揮到極致。鵬起科技正是因?yàn)樵趦?nèi)部控制執(zhí)行有效性方面的嚴(yán)重缺失，才導(dǎo)致了內(nèi)部控制的重大缺陷。

總結(jié)：通過分析鵬起科技2018年至2020年內(nèi)部控制缺陷發(fā)現(xiàn)，看待缺陷時(shí)去尋根溯源的效果是較差的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)對(duì)整個(gè)內(nèi)部控制體系做好有效的事前控制，在日常工作中就重視內(nèi)部控制的作用，加強(qiáng)公司管理人員內(nèi)部控制監(jiān)管意識(shí)，這樣才能防范于未然。

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