宋一程

2021年是資管新規(guī)（《關于規(guī)范金融機構資產(chǎn)管理業(yè)務的指導意見》）過渡期的最后一年，商業(yè)銀行理財業(yè)務面臨著完成凈值化轉型、推進老產(chǎn)品整改、提升新產(chǎn)品競爭力、完善制度體系建設、強化全面風險管理等系列重要任務，其中做實重點領域風險防控是理財子公司高質量轉型發(fā)展的重要支撐。在產(chǎn)品凈值化管理背景下，傳統(tǒng)的以類信貸（非標）業(yè)務信用風險管控邏輯為核心的理財業(yè)務風險管理體系面臨深刻變革，市場風險、流動性風險和合規(guī)風險防控重要性日益凸顯，建立完善以重點領域風險管控為基礎的全面風險管理機制既是理財子公司業(yè)務穩(wěn)健發(fā)展的有力保障，也是參與市場競爭的重要支撐。

理財子公司風險管理體系的建立與發(fā)展

2018年4月資管新規(guī)發(fā)布以來，銀行理財業(yè)務作為大資管體系的重要組成部分開啟深刻變革進程，多家商業(yè)銀行籌備組建理財子公司，理財業(yè)務從附設于商業(yè)銀行內部管理體系的表外業(yè)務向子公司自主運作的獨立業(yè)務轉型，相應的風險管理機制也需要脫離母行內部風控體系而開展獨立建設、獨立運行。理財子公司作為新生市場主體，各項業(yè)務制度和管理體系都要在探索中不斷建設完善，從目前的運行情況看，各家理財子公司已初步搭建起全面風險管理架構，逐步明確董事會、監(jiān)事會、高級管理層、業(yè)務部門、風險管理部門和內部審計部門在風險管理中的職責分工，設定風險管理政策和程序，厘清面臨的主要風險類型，確定風險策略與風險偏好的范圍及風險資本的計量方法，建立風險管理報告制度和內部控制與審計的管理措施?？傮w來看，上述風險管理架構能夠滿足理財子公司獨立運作、獨立審批、獨立管理的基本要求，但隨著理財子公司業(yè)務實踐的不斷發(fā)展和新監(jiān)管政策的陸續(xù)出臺，信用風險、市場風險、合規(guī)風險等各方面的管理要求不斷提高，理財子公司需要在現(xiàn)行風險管理架構內進一步提升、細化與完善重點領域風險管理策略、方法與措施，更好地支持與服務理財業(yè)務投資范圍的不斷拓展、凈值管理的持續(xù)深化、監(jiān)管合規(guī)要求的貫徹落實。

新監(jiān)管環(huán)境下理財子公司風險管理面臨的主要挑戰(zhàn)

資管新規(guī)及其相關配套監(jiān)管規(guī)定對理財子公司獨立運作、風險隔離提出了新要求，對脫胎于母行資產(chǎn)管理部的傳統(tǒng)理財業(yè)務風險管控體系形成新挑戰(zhàn)。從風險偏好與準入標準來看，一方面基于打破剛兌、凈值化管理的運作要求，理財子公司需要建立與母行自營項下業(yè)務具有一定差異、能夠反映投資者風險承受能力和真實風險收益水平的資產(chǎn)端業(yè)務準入規(guī)則;另一方面，從集團風險偏好一致性和大額風險暴露集中管控角度出發(fā)，理財子公司又要注重與母行風險政策和投資策略的協(xié)調統(tǒng)籌。從集團層面探索建立自營與理財業(yè)務之間既體現(xiàn)差異、又相互關聯(lián)的風險準入規(guī)則，是理財子公司需要盡快明確的重要議題。

從市場風險管控來看，資管新規(guī)之前，銀行資產(chǎn)管理部發(fā)行的理財產(chǎn)品以固收類預期收益型產(chǎn)品為主，市場風險防控的重點與表內自營資產(chǎn)基本類似，即主要做好利率風險敞口的管理和研判。然而，在理財子公司獨立運作的新形勢下，“固收+”、權益類產(chǎn)品日益成為理財子公司業(yè)務拓展與競爭的重點領域，相應的多元化資產(chǎn)配置需求對理財子公司的市場風險研判、監(jiān)測和管控能力提出了更高的要求。此外，凈值化運作的新產(chǎn)品令理財子公司的回撤管理能力也面臨新考驗，隨著理財產(chǎn)品信息披露機制的不斷完善，與公募基金類似，最大回撤指標將成為衡量投資經(jīng)理及理財子公司管理能力的重要標準。

從投后存續(xù)期管理來看，相比于銀行資產(chǎn)管理部作為總行管理部門可相對便利地依托各地分支機構開展非標、非上市股權等投資類項目的屬地化存續(xù)期管理，理財子公司在獨立運作的情況下，協(xié)調母行分支機構協(xié)助開展相關投后管理工作必然面對更高的溝通成本和管理難度，在職責劃分和收益分配上也需厘清母行與子公司之間的管理邊界，既要充分發(fā)揮母行分支機構貼近項目、貼近客戶的天然優(yōu)勢，又要落實理財子公司與母行風險隔離的監(jiān)管要求，需要理財子公司不斷完善與母行之間的業(yè)務聯(lián)動管理機制。

從合規(guī)風險管控來看，理財子公司管理辦法對理財產(chǎn)品投資范圍、流動性、杠桿率、集中度等指標提出了一系列監(jiān)管標準，對理財產(chǎn)品之間、理財業(yè)務與母行自營業(yè)務之間的交易行為進行了明確的限制?；谏鲜霰O(jiān)管要求，理財子公司需要建立完備的、獨立的合規(guī)指標監(jiān)測體系和合規(guī)風險應急處置流程，實現(xiàn)在產(chǎn)品運作過程中各類合規(guī)指標的連續(xù)跟蹤和預警提示，確保理財產(chǎn)品在全生命周期內持續(xù)符合監(jiān)管限額標準，這對理財子公司的人員、系統(tǒng)和流程都提出了更為嚴格的要求。此外，近年來中國人民銀行、銀保監(jiān)會等監(jiān)管部門對金融機構涉眾業(yè)務在反洗錢、消費者權益保護等合規(guī)履職情況的檢查和處罰力度不斷加大，要求理財子公司結合理財業(yè)務特點建立獨立、專業(yè)的合規(guī)管理團隊和有效的管理制度體系，不斷提升監(jiān)管政策內化為業(yè)務管理規(guī)范的能力。

加強理財子公司重點領域風險管理的策略思考

完善風險偏好設定與差異化風險準入管控體系

隨著資管新規(guī)的深化落實，理財業(yè)務風險偏好設定及資產(chǎn)端風險準入模式需在目前參照表內業(yè)務授信管控模式的基礎上進行有效創(chuàng)新，應根據(jù)產(chǎn)品管控模式及資金來源屬性的綜合分類情況，在產(chǎn)品估值公允透明、信息披露充分合規(guī)、客戶風險承擔能力匹配的條件下，探索形成差異化風險準入模式，即針對不同風險等級的理財產(chǎn)品配置不同水平的風險容忍度和資產(chǎn)準入標準，構建真正的風險收益定價能力。具體可考慮從產(chǎn)品管控層面和資金來源層面進行細分。產(chǎn)品管控層面主要考慮組合層面分散程度、估值回撤的波動程度、市場流動性、信息披露等盡職管理要求;資金來源層面重點考慮理財客戶風險承擔能力的匹配性?？傮w風險準入水平設置上，大部分中低風險等級產(chǎn)品的基礎資產(chǎn)風險準入標準應不低于母行表內同類業(yè)務水平;對于部分特定產(chǎn)品，可在市場流動性支持、客戶風險匹配的情況下，通過適度信用下沉和風險容忍，實現(xiàn)相對“高風險、高收益”。

提升市場風險管理專業(yè)能力

加強大類資產(chǎn)走勢分析研判，提升大類資產(chǎn)市場風險管控能力。隨著理財凈值化轉型和產(chǎn)品資產(chǎn)配置多元化發(fā)展，大類資產(chǎn)配置對理財產(chǎn)品增厚收益和凈值管理的重要性日益凸顯，理財子公司應切實強化在大類資產(chǎn)走勢研判、市場風險信息獲取、資產(chǎn)配置策略構建等方面的專業(yè)能力，加強與市場投研機構務實合作，推動構建和完善理財項下大類資產(chǎn)配置策略體系，在不斷夯實傳統(tǒng)債券、非標等固收類資產(chǎn)內部信用研究能力基礎上，著力提升對權益類、商品和衍生品等新興投資領域的市場風險監(jiān)測管控能力，完善從大類資產(chǎn)投前分析、投資類指標事中監(jiān)測到投后估值管理的大類資產(chǎn)投資全流程風險管理體系，有效支持業(yè)務類別和投資邊界的擴展延伸。

完善理財投資業(yè)績歸因分析和后評價管理體系。科學有效的投資業(yè)績歸因分析與后評價體系是強化投后管理質效，優(yōu)化后續(xù)投資策略的基礎和依據(jù)。理財子公司投后管理體系脫胎于母行，傳統(tǒng)上以固收類投資歸因分析為主。從理財業(yè)務未來發(fā)展趨勢看，“固收+”、混合類產(chǎn)品將是理財子公司下階段產(chǎn)品布局的重點。為適應權益FOF/MOM、“固收+委外”為代表的理財權益投資業(yè)務模式發(fā)展，提升投后管理對投資決策的貢獻和反饋，理財子公司應積極借鑒公募基金等外部資管機構先進經(jīng)驗，逐步搭建針對不同委外策略和管理人風格的量化評價模型體系，綜合運用多因子風格分析思路、Barra風險模型等專業(yè)化手段，從擇時、選股、風格等維度實現(xiàn)對基金產(chǎn)品、管理人投資能力和投資業(yè)績的精準評估，并以此作為權益委外業(yè)務投資策略審批和準入管理的依據(jù)， 為前臺資產(chǎn)配置、投資研究、基金（管理人）遴選提供專業(yè)支撐。

強化理財產(chǎn)品凈值回撤和合規(guī)風險監(jiān)測管理。一是逐步建立并嚴格落實理財產(chǎn)品凈值回撤管控策略和止損限額管控要求，確保產(chǎn)品凈值回撤幅度與產(chǎn)品風險等級、投資者風險承受能力保持一致;合理核定不同風險等級理財產(chǎn)品的高波動性資產(chǎn)配置比例和風險容忍度指標，強化中高風險產(chǎn)品凈值高頻監(jiān)測，建立產(chǎn)品凈值管理應急處置機制。二是健全理財產(chǎn)品合規(guī)指標監(jiān)測體系。理財子公司應對照資管新規(guī)及其配套管理政策的合規(guī)管理要求建立完善理財產(chǎn)品合規(guī)指標監(jiān)測管理機制，不斷加大系統(tǒng)開發(fā)建設力度，切實提升系統(tǒng)監(jiān)測、預警、控制能力;積極開展理財產(chǎn)品合規(guī)風險壓力測試，針對潛在極端情景預先設置應急處置策略，實時監(jiān)測、動態(tài)調整理財產(chǎn)品項下資產(chǎn)負債結構，確保合規(guī)風險持續(xù)達標。

強化信用風險管控效能

加強理財子公司與母行風險管理協(xié)調聯(lián)動。理財子公司傳統(tǒng)資產(chǎn)構建在很大程度上依托母行體系，在獨立運作和凈值化轉型的大背景下，理財子公司要在充分落實“風險隔離”原則基礎上，發(fā)揮與母行在信用風險防控和業(yè)務存續(xù)期管理方面的協(xié)同效應。一是利用母行客戶覆蓋面廣、存量客戶信用信息豐富的優(yōu)勢，完善理財子公司內部信用評級體系，綜合運用公開市場信息和母行內部信息，提升對信用主體的分析研究深度;對信用債等公開市場發(fā)行的標準化產(chǎn)品，要以市場價格、流動性水平、行業(yè)景氣度、信用利差等公開指標為基礎，結合母行存量授信往來情況、分支機構實地調研情況等輔助信息，綜合研判債券及其發(fā)行主體實質信用風險水平，有效防范理財項下資產(chǎn)信用風險。二是強化信用風險預警信息的雙向傳導，協(xié)同開展重點主體信用風險排查聯(lián)動，建立理財子公司與母行之間的信用風險防控聯(lián)席會議機制，定期或不定期就重點區(qū)域、行業(yè)、主體信用風險研判分享意見、凝聚共識，做好重大風險突發(fā)事件的及時通報和協(xié)同處置，推動形成集團信用風險聯(lián)防聯(lián)控。

積極借鑒公募基金經(jīng)驗完善理財業(yè)務風險評審模式。在大資管行業(yè)統(tǒng)一監(jiān)管標準的大背景下，理財業(yè)務傳統(tǒng)的類信貸風險評審模式在審查效率和反應速度上，相比于公募基金等非銀機構處于明顯劣勢，不利于及時把握市場行情和投資機遇，不適應以擇時擇券、買賣價差為主要交易模式的標準化公開市場產(chǎn)品投資。理財子公司應加強對公募基金投資池模式的學習借鑒，并結合自身業(yè)務特點、風險偏好、投資風格、資產(chǎn)配置策略進行調整優(yōu)化。一是配合內部信評體系建設不斷完善、動態(tài)調整信用類債券投資池的出入池標準，準確反映相關主體和債項的實質風險，增強區(qū)域、行業(yè)風險的前瞻性研判能力;二是結合權益委外業(yè)務歸因分析體系建設，推動構建基金池管理機制，重點細化針對不同類型基金的差異化篩選、評價能力，逐步建立與理財產(chǎn)品投資風格、風險偏好相適應的基金評價指標體系和準入標準。

完善反洗錢、消費者保護等重點領域合規(guī)風險管理

隨著監(jiān)管部門對金融機構合規(guī)管理要求的不斷提升，理財子公司作為獨立運作的資管機構需要持續(xù)加強合規(guī)風險管理領域的資源投入，結合業(yè)務特征重點提升反洗錢、消費者保護等領域合規(guī)管理水平。反洗錢管理是近年來監(jiān)管機構關注的重點，2021年新發(fā)布的《金融機構客戶盡職調查和客戶身份資料及交易記錄保存管理辦法（修訂草案征求意見稿）》已經(jīng)明確將“銀行理財子公司”列入適用金融機構范圍，理財子公司作為新興的金融機構主體，要在借鑒母行反洗錢管理架構、流程和系統(tǒng)的基礎上，根據(jù)理財業(yè)務反洗錢管理特點搭建以客戶盡職調查為核心的反洗錢管理體系，通過將反洗錢管理要求內嵌到銷售管理的各個環(huán)節(jié)，實現(xiàn)充分有效的客戶身份識別和洗錢風險評估。特別要加強與代銷機構的協(xié)調合作，重點做好線上銷售、代理銷售環(huán)節(jié)的洗錢風險管控，確?？蛻羯矸菪畔⒄鎸?、有效、完整，并做好客戶身份持續(xù)識別和客戶信息安全保護，有效防控反洗錢合規(guī)風險。

消費者權益保護是理財子公司作為代客資產(chǎn)管理機構的天然義務。一是要針對產(chǎn)品凈值化轉型切實做好消費者教育宣導，不斷完善各渠道機構合規(guī)宣傳表述，促進消費者對理財產(chǎn)品風險收益的正確理解;二是要結合《九民紀要》《民法典》等司法文件精神，充分落實“賣者盡責”“投資者適當性管理”等合規(guī)要求，提升風險測評問卷的針對性和適應性，加強銷售渠道和投資運作環(huán)節(jié)內控管理，確?？蛻麸L險偏好與產(chǎn)品風險等級、理財資金投向相匹配;三是要嚴格根據(jù)資管新規(guī)及其配套文件要求，規(guī)范理財產(chǎn)品全生命周期信息披露管理，明確針對公募、私募理財產(chǎn)品的差異化信息披露標準，重點完善理財產(chǎn)品公告文件披露內容管理，做好產(chǎn)品凈值表現(xiàn)、投資資產(chǎn)類別及比例、投資組合流動性風險、理財產(chǎn)品關聯(lián)交易情況等監(jiān)管政策規(guī)定重要信息的公告披露，落實投資者信息披露公平原則，切實保護個人投資者知情權。

（作者單位：中國社會科學院金融研究所博士后流動站、興業(yè)銀行博士后科研工作站）