王琦

北交所的設(shè)立對中國多層次資本市場構(gòu)建意義重大，有望顯著增大中國資本市場的企業(yè)覆蓋面，增強(qiáng)服務(wù)中小科技創(chuàng)新企業(yè)力度。

北京證券交易所（下稱“北交所”）即將揚(yáng)帆啟航。

10月30日晚，中國證監(jiān)會正式發(fā)布北交所發(fā)行上市、再融資、持續(xù)監(jiān)管3項規(guī)章以及相關(guān)的11項規(guī)范性文件。同日，北交所發(fā)布上市與審核4項基本業(yè)務(wù)規(guī)則及6項配套細(xì)則和指引。

主要制度規(guī)則、基本業(yè)務(wù)規(guī)則、相關(guān)配套細(xì)則的密集發(fā)布，并明確將于11月15日起施行，意味著北交所已蓄勢待發(fā)。

安信證券表示，上述規(guī)則共同構(gòu)建起一套能夠與創(chuàng)新型中小企業(yè)特點(diǎn)和成長階段相符合的北交所制度規(guī)則體系，充分體現(xiàn)錯位、包容、靈活、普惠的市場特點(diǎn)。從規(guī)則體系看，相關(guān)規(guī)章、規(guī)范性文件、自律規(guī)則相互銜接，分別就主要制度安排、信息披露內(nèi)容和自律管理要做出規(guī)范。從規(guī)則內(nèi)容看，涵蓋了發(fā)行融資、信息披露、公司治理、監(jiān)督管理等各個方面。從規(guī)則特點(diǎn)看，堅持市場化原則，突出交易所的主體責(zé)任，在法律法規(guī)及規(guī)章的基礎(chǔ)上，充分授權(quán)北交所根據(jù)市場實(shí)際情況制定自律規(guī)則。

國泰君安認(rèn)為，北交所的設(shè)立對中國多層次資本市場構(gòu)建意義重大，有望顯著增大中國資本市場的企業(yè)覆蓋面，增強(qiáng)服務(wù)中小科技創(chuàng)新企業(yè)力度。而中國資本市場進(jìn)入深化改革和紅利釋放期，在助力國家經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級中的重要性不斷提升，對居民個人而言也是分享優(yōu)質(zhì)企業(yè)成長紅利的重要投資渠道。

制度設(shè)計

證監(jiān)會于2021年9月3日、9月17日就北交所相關(guān)制度要求向社會公開征求意見，證監(jiān)會對于有利于加強(qiáng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)、提升上市公司規(guī)范運(yùn)作水平、提高信息披露針對性和有效性等方面的合理建議進(jìn)行了吸收采納，本次發(fā)布6項北交所制度規(guī)則和13項信息披露規(guī)則中已包含征求意見完善內(nèi)容——包括《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》（下稱“《發(fā)行注冊辦法》”）、《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》（下稱“《再融資辦法》”）、《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》（下稱“《持續(xù)監(jiān)管辦法》”）、《關(guān)于修改〈非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法〉的決定》、《關(guān)于修改〈非上市公眾公司信息披露管理辦法〉的決定》、《證券交易所管理辦法》，其中《證券交易所管理辦法》將于即日起施行，其余5項辦法將于11月15日起正式施行。

另外，證監(jiān)會還同步公布了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第46號——北京證券交易所公司招股說明書》等11項北交所公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則，以及《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第18號——定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券說明書和發(fā)行情況報告書》等2項非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則，此部分準(zhǔn)則同樣于11月15日起正式施行。

《發(fā)行注冊辦法》堅持市場化法治化導(dǎo)向，總結(jié)新三板向不特定合格投資者公開發(fā)行監(jiān)管實(shí)踐，復(fù)制借鑒創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板注冊制改革成熟經(jīng)驗，建立和完善契合創(chuàng)新型中小企業(yè)特點(diǎn)的股票發(fā)行上市制度。

《發(fā)行注冊辦法》共八章五十八條，分為總則、發(fā)行條件、注冊程序、信息披露、發(fā)行上市保薦的特別規(guī)定、發(fā)行承銷、監(jiān)督管理與法律責(zé)任以及附則，其主要明確了發(fā)行注冊總體要求、依法設(shè)置發(fā)行條件、構(gòu)建公開透明可預(yù)期的審核注冊程序、強(qiáng)化信息披露要求、嚴(yán)格落實(shí)保薦和承銷責(zé)任、夯實(shí)各方法律責(zé)任等六方面要求。

《發(fā)行注冊辦法》顯示，北交所維持與新三板創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層“層層遞進(jìn)”的市場結(jié)構(gòu)，要求發(fā)行主體為在新三板掛牌滿12個月的創(chuàng)新層公司。強(qiáng)化規(guī)范要求，明確發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人存在重大違法違規(guī)行為的，不得公開發(fā)行股票。

《再融資辦法》堅持市場化法治化方向，在深入總結(jié)新三板發(fā)行監(jiān)管實(shí)踐的基礎(chǔ)上，借鑒滬深市場成熟做法，并考慮契合創(chuàng)新型中小企業(yè)需求，并強(qiáng)化投資者合法權(quán)益保護(hù)，建立和完善持續(xù)融資機(jī)制。

《再融資辦法》共六章七十七條，分為總則、發(fā)行條件、發(fā)行程序、信息披露、監(jiān)督管理與法律責(zé)任以及附則，其主要明確了再融資制度總體要求、依法分類設(shè)置發(fā)行條件、構(gòu)建清晰明確的發(fā)行程序、強(qiáng)化信息披露要求、強(qiáng)化各方責(zé)任追究等五方面要求。

《再融資辦法》分別設(shè)定上市公司定向發(fā)行股票、公開發(fā)行股票以及發(fā)行可轉(zhuǎn)債的條件。同時明確禁止保底承諾、規(guī)范財務(wù)投資等方面的監(jiān)管要求。北交所上市公司公開發(fā)行不低于市價發(fā)行，可以采取詢價、競價或直接定價的發(fā)行方式;定向發(fā)行要求不低于市價八折發(fā)行，原則上應(yīng)當(dāng)通過競價方式確定發(fā)行對象和發(fā)行價格，普通投資者限售不少于6個月。

《持續(xù)監(jiān)管辦法》以《證券法》《公司法》等法律法規(guī)為依據(jù)，在現(xiàn)行上市公司持續(xù)監(jiān)管規(guī)則的基礎(chǔ)上，結(jié)合北交所上市公司特點(diǎn)，作出針對性的制度安排?！冻掷m(xù)監(jiān)管辦法》共八章三十三條，分別規(guī)定北交所上市公司的公司治理、信息披露、股份減持、股權(quán)激勵、重大資產(chǎn)重組等事項。

其中，在股份減持方面，《持續(xù)監(jiān)管辦法》明確，考慮到北交所上市企業(yè)從公開市場產(chǎn)生，通過減持進(jìn)行套利的空間有限，放寬對主要股東、實(shí)際控制人和董監(jiān)高減持時間和數(shù)量的限制，改為預(yù)先披露要求，同時適當(dāng)延長未盈利企業(yè)股份鎖定期，做好減持與限售之間的平衡。

《持續(xù)監(jiān)管辦法》顯示，股權(quán)激勵制度設(shè)計上借鑒科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板經(jīng)驗，允許滿足一定條件的主要股東、實(shí)際控制人等作為激勵對象，在股權(quán)激勵價格和比例等方面延續(xù)新三板現(xiàn)行規(guī)定，滿足中小企業(yè)需要更加靈活的股權(quán)激勵形式穩(wěn)定團(tuán)隊、持續(xù)發(fā)展的需求。

此外，為做好制度銜接，進(jìn)一步豐富全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)融資工具，證監(jiān)會同時配套修改了《關(guān)于修改〈非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法〉的決定》、《關(guān)于修改〈非上市公眾公司信息披露管理辦法〉的決定》等兩項規(guī)章，制定了掛牌公司定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債兩項內(nèi)容與格式準(zhǔn)則。