林依達

埃斯頓（002747.SZ）于2015年3月首次公開發(fā)行股票募集資金2.04億元，當年，公司業(yè)績已經(jīng)相當依賴政府補貼。

上市之前的2014年前三季度，為了進一步加強市場開拓和產(chǎn)品、技術(shù)研發(fā)力度，埃斯頓擴大了銷售和研發(fā)人員規(guī)模，銷售人員數(shù)量由141人增加至207人，技術(shù)人員數(shù)量由165人增加至264人。同時，公司在國內(nèi)增設了12個辦事處，在土耳其和印度設立了兩家子公司，以進一步加強與下游客戶的信息溝通和市場開拓。盡管如此，公司營收卻難有提振，且經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量自2011年首次入不敷出。

依靠研發(fā)隊伍的擴充和銷售網(wǎng)絡建設上大力度的投入，埃斯頓在2014年年報中期待的“必將為公司未來具有爆發(fā)力的增長打下了良好的基礎并得到良好的回報” 并沒有如愿發(fā)生。迎來的卻是大裁員。2015年銷售人員及技術(shù)人員大幅減少，銷售人員數(shù)量減少至154人，技術(shù)人員數(shù)量減少至213人。

埃斯頓的工資、獎金發(fā)放似乎非常靈活。2014年前三季度銷售費用中的工資、獎金1396.67萬元，平均每個季度465.56萬元，而四季度只有264.74萬元，前三季度銷售人員數(shù)量由141人增加至207人，為何四季度的工資、獎金反而大幅減少？以207人計算，四季度平均每人的工資、獎金才1.28萬元，還不到前三季度的一半，比2012年、2013年也少了近一半。

不過，2014年作為上市前的一個會計年度，業(yè)績壓力也比較大。

上市之后的2015年，營業(yè)收入下滑，盈利主要靠政府補助，達到3512.55萬元，營業(yè)外收入（含政府補助、增值稅返還，下同）達到4111萬元，占利潤總額的76.05%，上市當年已經(jīng)嚴重依賴政府補助。2011年到2014年，該比例急劇上升，分別為8.44%、23.65%、31.16%、47.80%。

2016年銷售人員數(shù)量繼續(xù)減少至138人，業(yè)績沒有下滑反而大增，銷售人員的工資、獎金大增。2016年銷售費用中的工資、獎金1941.02萬元，比2014年的1661.41萬元、2015年的1582.24萬元高出不少。

開掛的軟件子公司

雖然2015年技術(shù)人員數(shù)量大幅減少，但埃斯頓的軟件子公司卻開掛了，成為最賺錢主體。

2013年11月，埃斯頓出資設立南京埃斯頓軟件技術(shù)有限公司（下稱“埃斯頓軟件”），注冊資本為500萬元。截至2014年年末，埃斯頓軟件資產(chǎn)總額為457.14萬元，凈資產(chǎn)為439.56萬元;當年度，實現(xiàn)營業(yè)收入2.78萬元，營業(yè)利潤-60.52萬元，凈利潤-60.42萬元。

在相關稅收免減政策的支持下，埃斯頓軟件開啟了開掛之路。2015年實現(xiàn)營業(yè)收入2444.16萬元，營業(yè)利潤1953.22萬元，凈利潤2203.49萬元。

2016年至2020年，埃斯頓軟件實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為1.03億元、0.98億元、0.97億元、1.06億元、1.19億元，實現(xiàn)營業(yè)利潤分別為6652.23萬元、3556.79萬元、5376.17萬元、6355.29萬元、8195.49萬元，凈利潤分別為7975.30萬元、4032.44萬元、4907.41萬元、5940.17萬元、7243.54萬元。

埃斯頓的營業(yè)收入從2016年的6.78億元大增至2020年的25.10億元，不過，埃斯頓軟件的營業(yè)收入穩(wěn)穩(wěn)在億元左右，占合并營業(yè)收入的比例從 15.19%銳減至4.74%。不過，埃斯頓軟件依然是最賺錢的子公司，其2016年的凈利潤占合并凈利潤的比例為116.27%，到了2020年下降至56.55%，不過這一年占比偏低的主要原因是埃斯頓的投資收益3563.55萬元及資產(chǎn)處置收益5127.30萬元，遠遠超過以往年度。

在營收相當穩(wěn)定的情況下，埃斯頓軟件非常積極提供就業(yè)機會。2016年至2020年，其繳納社保人數(shù)分別為72人、94人、178人、161人、135人。但人多力量并不大。2018年人數(shù)最多，營業(yè)收入最少?？傮w來看，營收穩(wěn)定，人數(shù)大增，業(yè)績回落，免繳企業(yè)所得稅的2016年的7975.30萬元盈利難以逾越。

研發(fā)投入資本化豈止多收三五斗

埃斯頓對研發(fā)非常重視，投入也比較大，多年來，研發(fā)投入占營業(yè)收入的比例大概在10%。從2016年起，埃斯頓的研發(fā)投入從全部費用化變成部分資本化，對業(yè)績不僅僅是錦上添花，有時候還是雪中送炭。2015年至2020年，埃斯頓的研發(fā)投入資本化金額分別為零、777.56萬元、2473.95萬元、5447.17萬元、6503.15萬元、3963.30萬元，占研發(fā)投入的比例分別為零、12.13%、23.40%、32.45%、32.67%、19.45%。同期，埃斯頓的扣非凈利潤分別為2241.95萬元、4933.59萬元、7098.76萬元、6452.85萬元、2685.02萬元、6125.56萬元。

沒有大額的研發(fā)投入資本化，埃斯頓的扣非凈利潤看起來要糟糕很多，特別是2019年研發(fā)投入資本化金額最多，比例最高，否則這一年就要虧損。

買買買求壯大

在營業(yè)收入下滑、盈利主要靠政府補助的情況下，埃斯頓在2015年提出了“雙核雙輪驅(qū)動”發(fā)展戰(zhàn)略，以智能裝備核心控制功能部件業(yè)務為基礎，著力發(fā)展工業(yè)機器人及智能制造系統(tǒng)業(yè)務，發(fā)揮資本市場平臺作用，在內(nèi)生性發(fā)展基礎上尋求外延式發(fā)展。

2016年7月、8月，埃斯頓分別以現(xiàn)金7600萬元、3800萬元收購上海普萊克斯自動設備制造有限公司（下稱“上海普萊克斯”）100%股權(quán)、南京鋒遠自動化裝備有限公司（下稱“南京鋒遠”）100%股權(quán)。收購上海普萊克斯產(chǎn)生商譽5490.44萬元，收購資不抵債的南京鋒遠產(chǎn)生商譽4132.39萬元。

2017年3月，子公司鼎控工業(yè)公司以1550萬英鎊（折合人民幣1.34億元）受讓CHRISTOPHER BACKHOUSE等3名自然人持有的英國翠歐公司100%股權(quán)，產(chǎn)生商譽9504.82萬元。同年10月，子公司Estun Technology Europe B.V以886.90萬歐元（折合人民幣6957.73萬元）受讓Mr. Knaak等4名自然人持有的德國迅邁公司50.011%股權(quán)，產(chǎn)生商譽6390.94萬元。同年12月，子公司南京鼎控公司以3.26億元受讓上海紫凱企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）持有的揚州曙光光電自控有限責任公司（下稱“揚州曙光公司”）68%股權(quán)，產(chǎn)生商譽2.15億元。

2020年4月，埃斯頓以4.09億元受讓控股股東南京派雷斯特科技有限公司（下稱“派雷斯特”）持有的南京鼎派機電科技有限公司（下稱“鼎派機電”）51%股權(quán)。本次交易完成后，鼎派機電將成為埃斯頓的全資子公司。派雷斯特承諾鼎派機電2020年、2021年、2022年扣除非經(jīng)常性損益后的合并凈利潤分別為880萬歐元、948萬歐元、1147萬歐元。

此前的2019年，控股股東派雷斯特與埃斯頓聯(lián)合投資設立鼎派機電（派雷斯特持有51%股權(quán)，埃斯頓持有49%股權(quán)），并聯(lián)合南京樂德收購Carl Cloos Schwei?technik GmbH（下稱“Cloos公司”） 100%的股權(quán)。鼎派機電系收購Cloos公司成立的特殊目的公司，核心資產(chǎn)系Cloos公司控股權(quán)。鼎派機電直接持有Cloos Holding GmbH （下稱“德國SPV”）32.53%的股權(quán)，通過控股子公司鼎之炬公司間接持有德國SPV 56.82%的股權(quán)。德國SPV僅為持有德國克魯斯公司而設立的特殊目的公司，德國克魯斯系德國SPV的全資子公司。本次收購新增商譽10.15億元。

Cloos公司業(yè)務始于1919年，總部位于德國黑森州Haiger，是全球久負盛名的機器人焊接領域頂尖企業(yè)，Cloos公司從1981年起自主研發(fā)焊接機器人，是世界上最早擁有完全自主焊接機器人技術(shù)和產(chǎn)品的公司之一，是技術(shù)領先的焊接自動化產(chǎn)品和定制型焊接系統(tǒng)解決方案的提供商。

埃斯頓非?？春眠@筆史上最大的收購，其表示，本次收購將充分發(fā)揮 Cloos 技術(shù)優(yōu)勢，希望在當今工業(yè)機器人單一應用占比最大的焊接領域占據(jù)領先地位。依托埃斯頓機器人全產(chǎn)業(yè)鏈成本競爭優(yōu)勢 ，基于機器人發(fā)展戰(zhàn)略，共同發(fā)展標準化機器人焊接工作站業(yè)務，搶占全球市場空間更大的薄板中高端焊接機器人工作站市場，開辟 Cloos 業(yè)務的新的增長點。同時共同進軍發(fā)展前景更為廣闊的機器人激光焊接，激光 3D打印市場。

鼎派機電2020年度經(jīng)審計的并按考核口徑計算的扣除非經(jīng)常性損益后的合并凈利潤為953.28萬歐元，實現(xiàn)當年業(yè)績承諾金額的比例為108.33%。

業(yè)績承諾看似完成的不錯，但2020年鼎派機電的凈利潤只有2434.47萬元。兩者差距比較大的原因是口徑不一樣。

2020年，鼎派機電實現(xiàn)營業(yè)收入10.62億元，占合并營業(yè)收入的42.31%，為營業(yè)收入最多的主體。但鼎派機電負債累累。鼎派機電在評估基準日2019年10月31日合并口徑歸母所有者權(quán)益賬面值為-3.28億元，負債總額16.54億元，資產(chǎn)負債率高達125%。

通過內(nèi)生發(fā)展及外延收購，埃斯頓的業(yè)務覆蓋了從自動化核心部件及運動控制系統(tǒng)、工業(yè)機器人到機器人集成應用的智能制造系統(tǒng)的全產(chǎn)業(yè)鏈。

收購的公司之中要數(shù)武器裝備研制生產(chǎn)企業(yè)揚州曙光公司的業(yè)績最好。而且，從目前來看，揚州曙光公司并沒有患上業(yè)績承諾期滿后的綜合癥，2021年上半年依然保持快速增長。

目前來看，埃斯頓的并購效果還可以，14.86億元的商譽還沒有發(fā)生減值。不過，商譽作為最大的一塊資產(chǎn)，占資產(chǎn)總額逾五分之一、占凈資產(chǎn)一半，一旦并購公司業(yè)績不佳，商譽減值風險比較大。

回購是醉翁之意不在酒？

2021年9月17日，埃斯頓發(fā)布公告稱，基于對公司未來發(fā)展的信心和對公司價值的判斷，建立公司中長期激勵機制，擬以集中競價交易方式，使用不低于人民幣5000萬元（含）且不超過人民幣10000萬元（含） 回購公司發(fā)行的A股股票，用于員工持股計劃或股權(quán)激勵計劃，回購的價格不超過人民幣30元/股。

2021年7月8日，埃斯頓的股價創(chuàng)下歷史新高，總市值高達369億元，以2020年凈利潤1.28億元計算，市盈率高達288倍。以扣非凈利潤6125.56萬元計算，市盈率更是高達603倍。

2021年一季度、二季度、三季度，埃斯頓的營業(yè)收入同比增長率分別為38.33%、33.17%、30.54%，環(huán)比增長率分別為7.02%、7.92%、5.16%;凈利潤同比增長率分別為122.43%、2.03%、2.84%，環(huán)比增長率分別為14.05%、-11.46%、0.91%;扣非凈利潤同比增長率分別為154.90%、-6.38%、-11.04%，環(huán)比增長率分別為21.74%、-22.29%、-7.88%。無論從同比增長還是環(huán)比增長來看，一季不如一季。截至2021年9月30日，埃斯頓的資產(chǎn)負債率達到59.12%，負債總額40.78億元，其中短期借款8.29億元、長期借款13.42億元。2021年1-9月利息費用5071.37萬元，占利潤總額的48.67%，而 2018年至2020年該比例分別為34.46%、66.50%、45.87%，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-8167.98萬元，為上市以來最差。降低負債以及減少利息費用對埃斯頓來說有著重大意義。

如此之高的市盈率、增長又是如此乏力、債臺高筑、利息負擔重、經(jīng)營現(xiàn)金流糟糕，埃斯頓回購股票的信心來自哪里？

埃斯頓回購股票恐怕是醉翁之意不在酒。截至2021年9月30日，公司已回購股份數(shù)量為46.22萬股，占公司目前總股本的0.05%，已使用資金總額為994.91萬元（不含交易費用）。之后就沒有動靜了。不過，這次回購還真有特效，回購價格非常接近近期最低價。

股東輕松減持

埃斯頓營業(yè)收入增長很快，但2017年之后凈利潤增長比較慢，扣非凈利潤不但沒有增長，反而下滑。而大股東減持則多管齊下。

2020 年3月20日至12月2日，實際控制人吳波減持840萬股，占總股本的1%。

IPO之后，第三大股東南京埃斯頓投資有限公司（下稱“埃斯頓投資”）持有上市公司12.19%股權(quán)。2020年3月，埃斯頓發(fā)布公告稱，其法定代表人、執(zhí)行董事吳波先生擬將其持有的26.165%埃斯頓投資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給南京鼎之韻機電科技有限公司（下稱“鼎之韻”），再加上部分股權(quán)表決權(quán)及其他部分股東權(quán)利委托給韓邦海先生。通過上述安排，韓邦海先生在委托期限內(nèi)將合計持有埃斯頓投資46.165%的表決權(quán)，即成為埃斯頓投資控制表決權(quán)最多的股東，并擔任法定代表人、執(zhí)行董事。操作完畢后，吳波先生與埃斯頓投資不再互為一致行動人。鼎之韻是由埃斯頓核心技術(shù)（業(yè)務）骨干和核心管理人員投資設立的持股平臺公司。韓邦海是埃斯頓的副董事長、董事及審計委員會委員，2019年10月，韓邦海辭去公司副董事長、董事及審計委員會委員職務后，仍在公司任職。

此后，埃斯頓投資大舉減持。至2021年6月30日埃斯頓股價最高區(qū)域，埃斯頓投資持有埃斯頓的股份只剩下3.98%，到了9月30日，只剩下0.86%。埃斯頓的“雙輪雙核”戰(zhàn)略到底能發(fā)揮多大作用不得而知，可知的是埃斯頓投資火速清倉式減持。在此過程中，又恰恰是埃斯頓股價大漲、業(yè)績暴增時段。當埃斯頓投資所持股份所剩無幾時，不斷加速的埃斯頓突然“剎車”，凈利潤增速在2021年一季度達到122.43%最高值，而上半年變成了2.03%，扣非凈利潤增速在2021年一季度達到154.90%最高值，而上半年變成了-6.38%，這是巧合還是事在人為？股價與業(yè)績比翼雙飛，埃斯頓投資完美清倉，這也許是另一種“雙輪雙核”。

而且，控股股東減持還有妙計。派雷斯特于2019年8月完成非公開發(fā)行可交換公司債券（第一期）（債券簡稱 “19派雷E1”）的發(fā)行，第一期發(fā)行規(guī)模為4億元，債券期限為3年，標的股票為埃斯頓A股股票。截至2020年6月12日，本次可交換債券持有人已全部完成換股，19派雷E1存續(xù)債券張數(shù)為零。控股股東的減持大功告成。

聲明：本文僅代表作者個人觀點;作者聲明：本人不持有文中所持有的股票