易劍飛

隨著國有企業(yè)改革的進一步深入，跟投作為一種中長期激勵的手段，逐步進入國有企業(yè)改革的工具箱。跟投，按字面意思理解，就是跟著一起投資。作為一種風險共擔利益共享的機制，跟投把項目投資主體和投資決策人的利益捆綁在一起，有利于投資項目的推進實施和利益最大化，實現(xiàn)雙贏。

地產大鱷的“攻城利器”

跟投，在國內房地產行業(yè)比較常見，它對于萬科、保利地產等地產大鱷在全國各地“攻城略地”起到了不小的作用。

以萬科跟投制度為例。根據(jù)公開資料，萬科新獲取的住宅開發(fā)銷售類項目均列入跟投范圍，舊改、一級土地整理、海外房地產開發(fā)等其他項目，以及其他業(yè)務，可參照上述原則安排跟投，但不做強制要求。具體來說，就是萬科新獲取的住宅開發(fā)銷售類項目，要求項目所在區(qū)域的核心人員投入一定額度資金參與投資，根據(jù)最終項目內部收益率達成情況在萬科和跟投人員之間進行收益分配。幾個關鍵要點如下：

跟投人員范圍

萬科跟投制度規(guī)定，項目所在業(yè)務單元核心管理人員、城市公司管理層、項目管理人員，為項目必須跟投人員。萬科職級體系重構實行合伙人制度后，要求項目所在區(qū)域事業(yè)集團（BG）的集團核心合伙人（GP），集團骨干合伙人（SP）為項目必須跟投人員。可以說，規(guī)定的必須跟投人員是項目決策和決定項目后續(xù)運營的關鍵人員。

另外，萬科還規(guī)定了不參與跟投的人員，即萬科（上市公司）的董事、監(jiān)事、法定高級管理人員不參與跟投。

資金和權益比例

根據(jù)萬科跟投制度，跟投人員投入資金總額不超過項目資金峰值的10%，跟投人員直接或間接持有的項目權益比例合計不超過10%。對于萬科股權比例低于50%的住宅開發(fā)銷售類項目，進一步約定，跟投人員直接或間接持有的項目權益比例還需不超過萬科在該項目所持權益比例的20%。

同時，對單一跟投人員持有的項目權益比例也有約定，規(guī)定單一跟投人員直接或間接持有的項目權益比例不超過1%。

另外，對于必須跟投人員最低跟投資金或比例沒有見到具體規(guī)定。

收益分配

萬科對于跟投資金的收益分配，根據(jù)項目內部收益率（IRR）的不同采取不同的分配模式。萬科設定了兩條收益率標準線，一條可以叫基本門檻收益率，一條可以叫高級標準收益率。在基本門檻收益率下，項目收益優(yōu)先向萬科分配，在滿足萬科在該項目內部收益率達到基本門檻收益率后，剩余收益部分再向跟投人分配;項目內部收益率高于基本門檻收益率但低于高級標準收益率時，萬科和跟投人按照出資比例進行收益分配;項目內部收益率高于高級標準收益率時，超過高級標準收益率的收益部分，跟投人按其出資1.2倍的比例參與收益分享。

萬科在2018年的跟投制度中，基本門檻收益率為10%，高級標準收益率為25%。2020年修訂跟投制度，基本門檻收益率不再確定為一個具體數(shù)，而是把公司加權平均資本成本（WACC）作為基本門檻收益率，高級標準收益率為2.5倍的公司加權平均資本成本（WACC）。

根據(jù)萬科公開的資料，萬科跟投制度還簡要規(guī)定了跟投資金出資要求、資金分配、跟投方式和退出等的大致原則。

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2015年，中共中央、國務院印發(fā)《關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》（中發(fā)〔2015〕22號），拉開了新時代深化國有企業(yè)改革的大幕。中發(fā)22號文這個國有企業(yè)改革的綱領性文件，從分類推進國有企業(yè)改革、完善現(xiàn)代企業(yè)制度等七個方面對改革做了部署。但是，當時中發(fā)22號文尚未提及“跟投”。

2019年4月，國務院印發(fā)《改革國有資本授權經營體制方案》（國發(fā)〔2019〕9號），對國有資本投資、運營公司開展放權授權，“支持國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)等新產業(yè)、新業(yè)態(tài)、新商業(yè)模式類企業(yè)的核心團隊持股和跟投”，應該是可查閱到已經公開的中央層面文件首次提到“跟投”。2019年10月，國務院國資委印發(fā)《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》，在“改機制”相關環(huán)節(jié)操作要點中的激勵約束機制部分，提出“探索超額利潤分享、項目跟投、虛擬股權等中長期激勵方式”。隨后，跟投寫入了國企改革三年行動計劃，如《北京市國企改革三年行動實施方案（2020-2022）》中提到，鼓勵從事新產業(yè)、新業(yè)態(tài)、新商業(yè)模式的國有企業(yè)，或者在具有較高風險和不確定性的創(chuàng)新業(yè)務領域的國有企業(yè)，按照風險共擔利益共享原則實施跟投。據(jù)說，目前國務院國資委正在研究起草中央企業(yè)創(chuàng)新領域實施跟投的指導意見。

在我們國家層面，改革舉措在寫入國家政策文件之前，一般都會有在一定范圍實踐并取得還不錯的效果。杭州海康威視數(shù)字技術股份有限公司（以下簡稱?？低暎┚褪菄衅髽I(yè)實施跟投制度的典型試點，具體情況如下。

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根據(jù)海康威視年報等公開資料，2015年5月26日，習近平總書記在?？低曇暡?，作出了“人才是最為寶貴的資源”的重要指示，并勉勵海康威視不斷完善創(chuàng)新管理機制，以更好地鼓勵人才創(chuàng)新、激勵人才創(chuàng)新。

隨后，?？低暯Y合自身特點，在科技創(chuàng)新領域研究跟投制度。2015年9月，海康威視董事會審議通過《核心員工跟投創(chuàng)新業(yè)務管理辦法（草案）》;2015年10月，?？低暪蓶|大會審議通過跟投管理辦法，?？低暩吨贫日綄嵤?2016年，?？低曋朴喠恕逗诵膯T工跟投創(chuàng)新業(yè)務管理辦法實施細則》，對創(chuàng)新業(yè)務子公司啟動實施跟投制度。

2020年9月，國務院國有企業(yè)改革領導小組辦公室在浙江杭州召開“科改示范行動”現(xiàn)場推進會，重溫習近平總書記2015年視察?？低晻r的重要講話精神，總結學習和交流中電海康等優(yōu)秀國有科技型企業(yè)改革創(chuàng)新發(fā)展的經驗做法，對深入開展“科改示范行動”進行再部署、再推進。國務院國有企業(yè)改革領導小組辦公室副主任，國資委黨委委員、副主任翁杰明強調，要認真學習借鑒“海康經驗”，進一步激發(fā)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)活力，在積極穩(wěn)妥深化混合所有制改革的同時，因時因人因事開展差別化激勵?？梢哉f，這是中央從國有企業(yè)改革層面對?？低晫嵤└兜葎?chuàng)新激勵機制的認可和肯定。

經過5年的實踐，海康威視修訂了跟投管理辦法和實施細則，增加了對員工持有跟投計劃份額和間接持有創(chuàng)新業(yè)務子公司的權益進行確權，明確了員工喪失或被取消跟投資格后跟投份額的處理方法、增加管理委員會等制度。2020年底董事會審議通過修改方案，2021年3月股東大會審議通過，海康威視開啟了新一輪的創(chuàng)新業(yè)務跟投。

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1.可實施跟投的業(yè)務

海康威視跟投管理辦法明確了可實施跟投的業(yè)務只有創(chuàng)新業(yè)務，并且對創(chuàng)新業(yè)務作了規(guī)定，即創(chuàng)新業(yè)務是指投資周期較長，業(yè)務發(fā)展前景不明朗，具有較高風險和不確定性，但需要進行直接或間接的投資探索，以便公司適時進入新領域的業(yè)務。投資周期較長、業(yè)務發(fā)展前景不明朗、具有較高風險和不確定性這三點，是判斷能否實施跟投的關鍵點。為了避免利益輸送嫌疑，?？低曔M一步規(guī)定，其所屬企業(yè)現(xiàn)有的，已較為成熟的、擁有較高市場份額和競爭優(yōu)勢的業(yè)務，不納入創(chuàng)新業(yè)務范圍。

2.跟投人員

?？低晫⒏度藛T分成兩類。一類是由海康威視以及?？低暤娜Y子公司和創(chuàng)新業(yè)務子公司的中高層管理人員和核心骨干員工組成，?？低暦Q之為A計劃;一類是由創(chuàng)新業(yè)務子公司核心員工組成，?？低暦Q之為B計劃。A計劃員工強制跟投?？低暩黝悇?chuàng)新業(yè)務，B計劃員工僅自愿跟投所在創(chuàng)新業(yè)務子公司的創(chuàng)新業(yè)務。

3.跟投業(yè)務股權架構

?？低晫嵤└兜膭?chuàng)新業(yè)務子公司，?？低暢钟?0%的股權，員工跟投平臺跟投40%的股權。跟投員工委托?？低暪M行投資，海康威視工會委托信托公司設立信托計劃，信托公司以信托計劃作為出資設立有限合伙企業(yè)，有限合伙企業(yè)作為跟投平臺持有創(chuàng)新業(yè)務子公司股權。設立新的創(chuàng)新業(yè)務子公司時，由跟投人員出資進入信托計劃，信托計劃向跟投平臺增資，跟投平臺向新設立的創(chuàng)新業(yè)務子公司出資。

4.跟投的退出

原則上，不論跟投平臺是以直接或間接的方式持有創(chuàng)新業(yè)務子公司的股權，創(chuàng)新業(yè)務子公司的權益原則上只能由公司或子公司的員工持有。?？低晫⒐ぷ鳚M五年作為跟投退出的分界時間線。對于公司與員工勞動關系解除或者終止的，工作滿五年的，已經確權的跟投權益可繼續(xù)持有，未確權的跟投權益轉讓或退出價按照其取得該部分份額的實際出資額和該部分份額對應投資的創(chuàng)新業(yè)務子公司最近一年經審計的凈資產的孰高值計算;工作不滿五年的，跟投權益轉讓或退出價為其取得該部分份額的實際出資額，海康威視跟投制度同時規(guī)定了違紀違法、退休、死亡或喪失勞動能力等情形下退出的規(guī)則。

5.管理架構

海康威視實施跟投有兩大管理架構，一塊是公司管理架構，一塊是跟投人管理架構。公司管理架構包括股東大會、董事會以及跟投方案執(zhí)行管理委員會。股東大會、董事會決定跟投方案和跟投管理辦法等重大事項，跟投方案執(zhí)行管理委員會負責員工跟投方案的執(zhí)行和日常管理。跟投人管理架構是持有人會議及其下設的管理委員會。持有人會議選舉、罷免管理委員會委員并授權管理委員會行使相關權利，管理委員會代表持有人會議履行跟投相關的投資人權利。

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截止到2021年8月底，?？低晢T工通過有限合伙企業(yè)作為持股平臺跟投持有8家創(chuàng)新業(yè)務子公司，注冊資本共計16.3億元，跟投人員跟投40%則需共計跟投6.52億元。具體情況如下：

根據(jù)?？低暷甓葓蟾?，其智能家居業(yè)務、機器人業(yè)務及其他創(chuàng)新業(yè)務2020年營業(yè)收入達到60余億元，接近總體營業(yè)收入的10%，創(chuàng)新業(yè)務毛利率平均達到37%以上。其中，最早成立的創(chuàng)新業(yè)務子公司螢石網絡的發(fā)展特別亮眼，其2020年營業(yè)收入達到30余億元，在2018年15億元的基礎上翻了一番，2020年利潤總額超過了3.5億元，是2018年1.1億元的三倍多。螢石網絡經過五六年的發(fā)展，達到了分拆上市的條件，海康威視董事會2021年8月份審議通過了螢石網絡分拆到科創(chuàng)板上市的議案，如果螢石網絡登陸科創(chuàng)板成功，跟投員工的收益將會是當初投入的幾十倍，還是十分可觀的。

國企實施跟投的六條建議

從當前國有企業(yè)改革的政策和實踐來看，跟投作為一種中長期激勵的手段，不再是國企改革的禁區(qū)。但是，國有企業(yè)要實施好跟投，還需要注意以下幾個方面。

實施跟投的業(yè)務應是“新”業(yè)務

這個“新”體現(xiàn)在幾個方面。第一個“新”是新產業(yè)、新業(yè)態(tài)、新商業(yè)模式，建議可以依據(jù)國家統(tǒng)計局印發(fā)的《新產業(yè)新業(yè)態(tài)新商業(yè)模式統(tǒng)計分類（2018）》（國統(tǒng)字〔2018〕111號）來把握，國家統(tǒng)計局關于“三新”共有九個大類63個中類353個小類的統(tǒng)計;第二個“新”是新增業(yè)務，建議是企業(yè)現(xiàn)有經營業(yè)務之外需探索開拓的增量業(yè)務，業(yè)務經營模式已經非常成熟、盈利模式比較清晰且可復制、但是新開拓的項目謹慎點把握的話還是不要納入跟投實施范圍;第三個“新”是新的探索，就是現(xiàn)在全世界或者至少中國還沒有人干的事情，這類業(yè)務具有較高風險，未來有很大的不確定性。

實施跟投的業(yè)務必須是市場化業(yè)務

實施跟投的業(yè)務在“新”的前提下，還必須是市場化的業(yè)務，意思就是，實施跟投的業(yè)務不能是靠公司原有業(yè)務“哺育”的，它必須是市場在外，業(yè)務收入和利潤都應是來自于外部市場，關聯(lián)的收入和利潤微乎其微。另外，對于主要需政府部門政策扶持和資金補貼的業(yè)務，原則上也不應該作為實施跟投的業(yè)務。

根據(jù)權責對等的原則確定跟投人員

根據(jù)權責對等的原則，就是要把建議要干、決定要干某項業(yè)務的人，跟該業(yè)務的推進實施和創(chuàng)新發(fā)展捆綁在一起，既是對相關人員在事前立項和可行性研究上進一步壓實責任、加強約束，又是對相關人員在事后對跟投業(yè)務的發(fā)展提供支持，確保跟投業(yè)務對企業(yè)和跟投人員“雙贏”。一般來說，跟投業(yè)務立項的投資部門、項目審核部門、法律合規(guī)部門的負責人和具體經辦人，以及企業(yè)高級管理人員和跟投業(yè)務高級管理人員原則上都必須參與跟投。強制跟投人員之外，根據(jù)跟投業(yè)務情況，可吸收企業(yè)內其他人員自愿參與跟投。從企業(yè)層級看，建議還是主要在各級國資監(jiān)管企業(yè)二級及以下企業(yè)實施，納入地方黨委政府管理的企業(yè)負責人原則上不要參與跟投。

合理確定跟投額度

跟投人員需跟投多大資金額度和比例，不能一概而論，需要結合跟投業(yè)務的具體情況而定，可以把握幾條原則。一是跟投業(yè)務的權益控制權還是應該掌握在企業(yè)手上，原則上企業(yè)需絕對控股;二是對跟投人員來說，跟投資金量既要有壓力也要有動力，不能不痛不癢;三是根據(jù)跟投業(yè)務實際情況，合理確定強制跟投人員跟投資金或比例的上下限以及自愿跟投人員的上限。

科學設定退出機制

跟投的退出，總的來說，要保持跟投平臺的跟投屬性，不能從事除了跟投之外的其他業(yè)務，而且跟投平臺權益原則上只能由企業(yè)內部員工持有，跟投退出的需由指定的主體受讓權益。除了一些短平快的項目，跟投更多的是作為一種中長期激勵的手段，一般要3到5年，借鑒科技型企業(yè)股權激勵鎖定期為5年的要求，跟投可以把自跟投起工作5年作為一個區(qū)別跟投退出機制的時間界限。自跟投起工作超過5年的，除極特殊情況，不論跟投人員之后如何，都可以繼續(xù)持有跟投權益;如果未達到5年，則一般應按照初始出資額和上年評估凈資產孰低原則確定退出價格，盡量規(guī)避跟投人員“逆向選擇”風險。

搭建跟投權益管理架構

由于跟投人員較多，建議在跟投方案設計時，要把跟投權益的管理架構設計好，以期提高實施跟投的決策效率和管理質量。建議可以組建跟投權益持有人會議、跟投權益管理委員會。跟投權益持有人會議是行使跟投權利的最高機構，主要是確定管理委員會成員組成，授權管理委員會代表全體跟投人行使各項權利;跟投權益管理委員會根據(jù)持有人會議授權開展工作，可下設工作小組提供經辦服務。