張 穎

(安徽師范大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院，安徽 蕪湖241000)

為解決上一輪國有企業(yè)改革中資本治理結(jié)構(gòu)不合理、盈利能力不足等關(guān)鍵問題，自2013 年之后，黨和政府著力頂層設(shè)計(jì)，出臺了“1+N”政策文件，扎實(shí)推進(jìn)國有企業(yè)新一輪改革。 醫(yī)藥類國有企業(yè)既是新一輪國企改革的重要構(gòu)成部分，又是本輪改革的重中之重。 對比歷年政府工作報(bào)告，對國企改革的描述從“推進(jìn)”“深化”到“加快”，2020 年首次涉及“提升國資國企改革成效”，這意味著國企改革進(jìn)入新的階段，不僅要注重改革的方式方法，更要看到改革的成果。 混合所有制改革成效如何主要由多元化的所有制形式融合后微觀企業(yè)層面的公司治理機(jī)制能否有效運(yùn)行來決定。 論文基于東北制藥混改的個(gè)案研究，試圖揭示出新一輪醫(yī)藥類國企混改的動(dòng)因及其實(shí)現(xiàn)的路徑。

一、 新一輪醫(yī)藥類國企混改概況及存在的主要問題

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，截至2019 年底，A 股市場上約有267 家醫(yī)藥類上市公司，國有企業(yè)55 家，其中央企9 家，地方國有企業(yè)46 家。 子行業(yè)分布層面，國有企業(yè)在中藥和醫(yī)藥商業(yè)兩個(gè)領(lǐng)域發(fā)展較好，而前景廣闊的化學(xué)制藥、生物制劑等領(lǐng)域國企市值較低。 綜合55 家醫(yī)藥國企三年信息披露考評結(jié)果來看，醫(yī)藥國企基本集中在B 級，整體呈現(xiàn)穩(wěn)定向好趨勢，但信息透明度高、信譽(yù)佳的A 級公司數(shù)量較少。 對這55 家醫(yī)藥類國有企業(yè)近三年的國有股進(jìn)行統(tǒng)計(jì)，國有股均值分別為0.3686、0.3793、0.4022，整體來看比例仍偏高。 目前央企層面國藥集團(tuán)，地方層面東北制藥、上海醫(yī)藥、白云山等已相繼完成混合所有制改革，中新藥業(yè)、太極集團(tuán)等處于混改進(jìn)程之中。 醫(yī)藥行業(yè)國企公開的改革計(jì)劃主要包含資產(chǎn)重組、員工持股、引入戰(zhàn)投等。 經(jīng)過這些年混合所有制改革的探索與實(shí)踐，醫(yī)藥國企運(yùn)營質(zhì)量和效益有所提升，同時(shí)為保障和改善民生、增強(qiáng)我國國際競爭力貢獻(xiàn)力量，但也呈現(xiàn)出一些亟須解決的問題。

(一)定位布局不明確

經(jīng)過多年的行業(yè)調(diào)整，醫(yī)藥行業(yè)收入和利潤總體向好，國企的營業(yè)收入和利潤總額也是平穩(wěn)增加，且均值高于行業(yè)平均水平，但營業(yè)收入增長率卻低于行業(yè)均值，這體現(xiàn)出我國醫(yī)藥行業(yè)相當(dāng)部分國企規(guī)模龐大卻競爭力低。 從研發(fā)人員占比和研發(fā)投入占比來看比例逐年增加，但醫(yī)藥國企的均值與行業(yè)均值有一定差距，創(chuàng)新能力不如民營企業(yè)。 由此可見，我國醫(yī)藥行業(yè)國有經(jīng)濟(jì)布局呈現(xiàn)數(shù)量多、戰(zhàn)線長、資源配置分散的局面。

(二)治理結(jié)構(gòu)不合理

醫(yī)藥國企在追求經(jīng)濟(jì)績效的同時(shí)，需要承擔(dān)一定的社會(huì)責(zé)任，這也就意味著可能會(huì)通過行政手段獲取資源影響市場公平，同時(shí)企業(yè)可能由于經(jīng)營目標(biāo)多元化影響自身的發(fā)展。目前我國55 家醫(yī)藥類國企中46 家隸屬于地方，由于背后濃厚的行政色彩以及出于地方整體利益考慮，可能會(huì)做出與自身市場化競爭戰(zhàn)略相違背的決策。 而且醫(yī)藥國企近三年國有股比例平均水平40%左右，國有股權(quán)“一股獨(dú)大”現(xiàn)象仍然存在，未能形成良好的股東制衡。

(三)產(chǎn)權(quán)保護(hù)政策不充分

目前我國醫(yī)藥類國企產(chǎn)權(quán)較為完備，而民營企業(yè)的產(chǎn)權(quán)則面臨較大的不確定性。 十八屆三中全會(huì)提出完善產(chǎn)權(quán)保護(hù)制度，進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)非公有制經(jīng)濟(jì)與公有制經(jīng)濟(jì)處于同等市場地位，但實(shí)際上非公有資本缺乏重大決策話語權(quán)，甚至?xí)泄珯?quán)侵害私人財(cái)產(chǎn)的現(xiàn)象出現(xiàn)。 雖然我國先后出臺一系列產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策，相關(guān)法律制度也在不斷修正，但非公有制資本在市場資源、發(fā)展空間和市場準(zhǔn)入等方面仍存在諸多限制，中小投資者保護(hù)方面的法律法規(guī)亟待完善。 若產(chǎn)權(quán)保護(hù)方面的問題得不到重視，就會(huì)影響資本市場活力，制約混合所有制改革的進(jìn)一步推進(jìn)。

(四)經(jīng)營激勵(lì)機(jī)制不健全

醫(yī)藥類國有企業(yè)高管的選拔基本上遵循行政任命，其薪酬與企業(yè)經(jīng)營狀況關(guān)聯(lián)度較低，大部分負(fù)責(zé)人追求的是升遷而不是企業(yè)經(jīng)濟(jì)利益和可持續(xù)發(fā)展。 引入非公有資本，資本的逐利性導(dǎo)致所有者積極參與企業(yè)管理，完善內(nèi)部治理，健全激勵(lì)機(jī)制，從而提高企業(yè)績效。 這從一定程度上解釋所有者缺位、國企缺乏有效激勵(lì)動(dòng)機(jī)是企業(yè)經(jīng)營效率低的重要原因。 當(dāng)下醫(yī)藥類混改企業(yè)有8 家實(shí)行了員工持股計(jì)劃，一定程度上提升了員工的積極性，但部分企業(yè)如云南白藥員工持股計(jì)劃沒有涉及核心員工，高管的薪酬和績效考核方式?jīng)]有根本性變革，企業(yè)動(dòng)力提升有限。

(五)監(jiān)管機(jī)制不完善

目前國資委身份定位模糊，重審批、輕監(jiān)管、弱服務(wù)的行政化管理弊病未完全根除。 完善的監(jiān)管機(jī)制不能缺少國資委內(nèi)部監(jiān)督、政府監(jiān)督、社會(huì)監(jiān)督和人民監(jiān)督四個(gè)方面。 近三年醫(yī)藥國企信息披露考評結(jié)果總體穩(wěn)定向好，但結(jié)果為A的國企占比較少，這表明醫(yī)藥企業(yè)公開信息有限，社會(huì)監(jiān)督和人民監(jiān)督達(dá)不到應(yīng)有程度。 此外，國有資產(chǎn)管理績效考核體系難以平衡好經(jīng)濟(jì)利益、持續(xù)發(fā)展和社會(huì)效益之間的關(guān)系，考核體系的制定仍需不斷改進(jìn)。

二、 東北制藥混合所有制改革分析

醫(yī)藥國企改革步入新階段，面臨上文存在的五大問題，如何引入非公有資本、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、提升企業(yè)競爭力、推進(jìn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展? 論文擬通過分析東北制藥集團(tuán)引入遼寧方大進(jìn)行混合所有制改革的過程、動(dòng)因、路徑，以期為新一輪醫(yī)藥國企參與混改提供參考。

(一)遼寧方大參與東北制藥混合所有制改革背景

東北制藥集團(tuán)是屬于沈陽市國資委監(jiān)管的大型綜合性制藥企業(yè)集團(tuán)，業(yè)務(wù)涵蓋化學(xué)制劑、化學(xué)原料藥、醫(yī)藥商業(yè)、生物醫(yī)藥等多個(gè)領(lǐng)域。 方大集團(tuán)是競爭力較強(qiáng)的大型綜合性民營企業(yè)，主業(yè)涵蓋碳素、醫(yī)藥、鋼鐵三個(gè)領(lǐng)域，同時(shí)也涉及貿(mào)易、房地產(chǎn)、礦山等板塊。 2018 年按照沈陽市委、市政府“一企一策，分類推進(jìn)”的要求，東北制藥通過資本市場定向增發(fā)引入戰(zhàn)投全力推進(jìn)混改。 4 月遼寧方大認(rèn)購此次發(fā)行股票的79.11%，5 ～6 月方大通過兩次集中競價(jià)增持5% 和2.82%，增持后持股21.02%，躍居第一大股東；6～8 月再次舉牌，增持5%，持股26.02%，成為真正意義上的控股股東。 至此，國有資本退居二線，東北制藥形成了遼寧方大控股的全新股權(quán)結(jié)構(gòu)，此次混合所有制改革基本完成。

(二)遼寧方大參與東北制藥混合所有制改革過程

1. 優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)

混改前，東北制藥前三大股東分別是東北制藥集團(tuán)(持股21.05%，國有法人)、中國華融資產(chǎn)(持股8.43%，國有法人)、鄭安坤(持股3.29%，自然人)；混改后，前三大股東分別是遼寧方大集團(tuán)(持股26.02%，非國有法人)、東北制藥集團(tuán)(持股17.37%，國有法人)、中國華融資產(chǎn)(持股5.64%，國有法人)。 前十大股東持股比例從39.77%上升至60.4%。 改革前公司股東只有國有法人和自然人，且前兩大股東均為國有法人，國有股比例較高，企業(yè)易受到政府的干預(yù)，存在較重的政策性負(fù)擔(dān)。 改革后增加了民營企業(yè)，由遼寧方大控股，沈陽國資委退居二線，政府干預(yù)成本增加，有效減輕企業(yè)政策性負(fù)擔(dān)。

2. 完善董事會(huì)建設(shè)

2017 年企業(yè)董事會(huì)由9 人組成，東北制藥集團(tuán)4 人，中國華融1 人，獨(dú)立董事4 人；2018 年董事會(huì)依舊9 人，東北制藥集團(tuán)1 人，遼寧方大2 人，中國華融1 人，沈陽盛京1 人，獨(dú)立董事4 人。 改革后董事會(huì)結(jié)束了沈陽國資委絕對控股的局面，能更好地代表各方的出資要求和利益訴求，管理層能得到有效監(jiān)督，有利于保障董事會(huì)的科學(xué)決策，提升企業(yè)效率。

3. 引入股權(quán)激勵(lì)制度

方大集團(tuán)被引入東北制藥后，結(jié)合薪酬和績效考核體系制訂股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，涵蓋高層管理人員、中層干部、骨干技術(shù)人員等254 人。 此外，在東北制藥原有員工福利的基礎(chǔ)上，積極落實(shí)方大六項(xiàng)員工福利政策，所有員工定崗工資提升50%，推行新的醫(yī)療、工會(huì)、節(jié)日等員工福利。

3.3 白點(diǎn)病。最近，牙鲆開始在陸地水槽中飼養(yǎng)，而這種疾病易發(fā)于夏季高水溫期水槽內(nèi)飼養(yǎng)的當(dāng)年魚，一旦發(fā)生該病死亡率很高，因此需要重視。

4. 在企業(yè)發(fā)展中融入黨建

混改后東北制藥始終把加強(qiáng)黨建和公司治理各個(gè)環(huán)節(jié)相融合，不僅任命了專職黨委書記，而且進(jìn)一步完善基層黨組織建設(shè)，確保落實(shí)黨的方針政策，將黨的意志傳達(dá)到每一位基層黨員，為企業(yè)改革發(fā)展提供堅(jiān)強(qiáng)保障。

(三)混改效果

1. 公司治理方面

股權(quán)結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化，股權(quán)多元化程度大大提高，形成了互相制衡、協(xié)同治理的股權(quán)安排結(jié)構(gòu)，提升內(nèi)部管理效率，改善傳統(tǒng)老國企一言堂的行為，大大維護(hù)企業(yè)價(jià)值。 董事會(huì)結(jié)構(gòu)更加合理，能夠切實(shí)做到領(lǐng)導(dǎo)班子“去行政化”，企業(yè)決策更加科學(xué)。 建立長效激勵(lì)機(jī)制，制定并實(shí)施了涵蓋高級管理人員、中層干部、技術(shù)骨干等254 人的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，員工積極性得到極大提升，企業(yè)活力進(jìn)一步提高。 公司的管理體制機(jī)制進(jìn)一步完善，梳理下發(fā)300 多項(xiàng)管理制度，制定106 項(xiàng)賽馬方案，企業(yè)2018 年管理費(fèi)用同比降低22.96%，財(cái)務(wù)費(fèi)用同比降低17.24%，降本增效工作進(jìn)展良好。 企業(yè)當(dāng)年共開展研發(fā)項(xiàng)目166 項(xiàng)，新增專利申請16 項(xiàng)，較上年增加77.78%，企業(yè)的自主研發(fā)能力不斷加強(qiáng)。

2. 財(cái)務(wù)績效方面

2018 年混改當(dāng)年企業(yè)實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入74.66 億元，較上年增加31.54%；凈利潤1.95 億元，較上年增加65.25%；凈資產(chǎn)收益率為6.61%，同比增長31.93%；繳納稅金5.1 億元，較上年同期增長49.06%；總資產(chǎn)報(bào)酬率為3.02%，同比增長32.46%；現(xiàn)金營運(yùn)指數(shù)由2017 年的-0.46 變?yōu)?.31，存貨周轉(zhuǎn)率由2.81 升為3.34，流動(dòng)資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率由1.07 升至1.34；2018 年企業(yè)前三名高管薪酬均值為649700 元，同比增加71.36%。 由此可見，東北制藥的營運(yùn)能力、成長能力、盈利能力等得到較大提升，有利于企業(yè)的長期發(fā)展。

三、 新一輪醫(yī)藥類國企混改的動(dòng)因與路徑選擇

2010 年以來，東北制藥經(jīng)營狀況不佳，研發(fā)能力弱，成本控制能力差，盈利能力逐漸下滑，甚至一度累計(jì)虧損數(shù)億，凈利潤、營銷和創(chuàng)新更是遠(yuǎn)不及民營資本。 究其根本，在于公司治理體制機(jī)制落后，管理者思想觀念僵化，缺乏內(nèi)在發(fā)展動(dòng)力。 企業(yè)產(chǎn)權(quán)理論認(rèn)為企業(yè)產(chǎn)權(quán)決定企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)在一定程度上又決定著企業(yè)績效。 吳敬璉(1993)、張維迎(1999)都提出在國有企業(yè)融入非國有經(jīng)濟(jì)，輸入靈活高效的市場機(jī)制，完善公司治理機(jī)制，才能從源頭解決國企發(fā)展效率不高的問題。 因而，醫(yī)藥類國有企業(yè)實(shí)行混合所有制改革的主要?jiǎng)右蚴峭晟乒局卫怼?國有企業(yè)要想在未來廣闊的醫(yī)藥市場占據(jù)相當(dāng)?shù)氖袌龇蓊~就要提升企業(yè)的研發(fā)創(chuàng)新能力，這就需要引進(jìn)優(yōu)秀的技術(shù)骨干人才、購買先進(jìn)的研發(fā)設(shè)備、打造研發(fā)創(chuàng)新平臺，而完善的公司治理結(jié)構(gòu)、靈活的市場機(jī)制是這些舉措的重要保障。 因此通過混合所有制改革引入多元化背景的投資者，幫助建立有效的現(xiàn)代企業(yè)管理制度是未來醫(yī)藥國企發(fā)展的方向。

混合所有制本質(zhì)是資產(chǎn)結(jié)構(gòu)多元化，它絕不是引入幾個(gè)不同性質(zhì)的股東，在企業(yè)內(nèi)部簡單疊加不同所有制資產(chǎn)，而是基于企業(yè)發(fā)展需要，通過一系列制度規(guī)范來連接、融合的新型治理結(jié)構(gòu)。 因此如何在混改實(shí)施過程中完善公司治理關(guān)系到混改的進(jìn)程和效果。

(一)優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)

中央文件指出醫(yī)藥行業(yè)原則上要進(jìn)行股份制改革，引入異質(zhì)性股東實(shí)現(xiàn)多元股權(quán)，從而完善內(nèi)部治理，改善經(jīng)營績效，最終實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量、可持續(xù)發(fā)展。 因此，首先要根據(jù)企業(yè)自身特色，引入若干發(fā)展目標(biāo)趨同、理念相近、價(jià)值觀契合的戰(zhàn)略投資者，獲得投資者的市場渠道、技術(shù)和資源優(yōu)勢、創(chuàng)新方法等顯性和隱性效益，實(shí)現(xiàn)企業(yè)業(yè)務(wù)和效率的互補(bǔ)。 其次，在不同資本融合的過程中，要形成合理的股權(quán)集中度和股權(quán)制衡度，有效減輕企業(yè)政策性負(fù)擔(dān)。

(二)完善四會(huì)一層治理結(jié)構(gòu)

良好的四會(huì)一層治理結(jié)構(gòu)可以有效監(jiān)督企業(yè)管理層，制衡各方利益主體的關(guān)系，有力保障公司和中小股東的利益。首先，健全股東大會(huì)選舉和更換董事制度，鼓勵(lì)非國有股東適當(dāng)參與，形成能充分代表各方利益的股東會(huì)和董事會(huì)，保障各類資本話語權(quán)。 其次，強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督權(quán)利，增加監(jiān)事來源的多元化，增強(qiáng)內(nèi)部監(jiān)督有效性，充分保證中小股東的合法權(quán)益。 最后，建立合理的市場化聘用機(jī)制，經(jīng)理人由市場化選聘而非行政指派，提升管理人員積極性。

(三)結(jié)合激勵(lì)機(jī)制合理安置員工

企業(yè)需要有擔(dān)當(dāng)有作為的領(lǐng)導(dǎo)，更需要踏實(shí)肯干、業(yè)務(wù)能力過硬的忠誠員工。 混合所有制改革不能單方面的聚焦于經(jīng)濟(jì)效益的提高，合理安置員工，保證廣大職工的權(quán)利，增強(qiáng)員工的獲得感、集體感，建立員工與企業(yè)利益共同體，也是混改成功的關(guān)鍵所在。 一方面可以組合使用短期與中長期薪酬激勵(lì)工具，將醫(yī)藥國企員工的個(gè)人利益與企業(yè)生存發(fā)展真實(shí)緊密聯(lián)系；另一方面，可以采取一系列員工福利政策，完善工資總額管理制度體系，激發(fā)員工關(guān)愛企業(yè)的積極性和自我責(zé)任感。

(四)完善企業(yè)信息披露制度

完備的信息披露制度是維護(hù)企業(yè)重要利益相關(guān)者制度化、民主化參與企業(yè)重大事務(wù)決策的基礎(chǔ)。 首先，企業(yè)應(yīng)樹立合法合規(guī)的經(jīng)營思路和理念，保障利益相關(guān)者的權(quán)益。 其次，股東、政府等要積極主張其對企業(yè)信息公開的監(jiān)督和治理作用，提高企業(yè)信息披露的質(zhì)量，全面改善公司治理環(huán)境。最后，企業(yè)的混合所有制改革等相關(guān)信息應(yīng)以同行比較方式定期向社會(huì)公開，加強(qiáng)企業(yè)的外部監(jiān)督，有利于新一輪國企混改的規(guī)范推進(jìn)。

(五)形成黨企融合治理模式

完善“雙向進(jìn)入、交叉任職”的領(lǐng)導(dǎo)體制，在企業(yè)進(jìn)行重大事項(xiàng)決策前增加一輪黨組織研究討論的流程，進(jìn)一步明確黨組織在公司治理結(jié)構(gòu)中的重要地位，形成黨企融合治理模式，為企業(yè)改革發(fā)展提供有力保障。 此外，要提高企業(yè)黨員的綜合素質(zhì)和專業(yè)水準(zhǔn)，尤其是高管和骨干黨員，應(yīng)起到先鋒模范作用，讓黨的作用更加科學(xué)、有機(jī)融入公司治理結(jié)構(gòu)中。

混合所有制改革能改善醫(yī)藥類國有企業(yè)存在的思想觀念僵化、盈利能力低下等問題，完善公司治理結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)企業(yè)綜合實(shí)力。 因此，混合所有制改革是醫(yī)藥類國有企業(yè)改革的重要環(huán)節(jié)。 新一輪醫(yī)藥國企混改進(jìn)程中，出現(xiàn)了定位布局不明確、激勵(lì)機(jī)制不健全、治理結(jié)構(gòu)不合理、產(chǎn)權(quán)保護(hù)不充分、監(jiān)管機(jī)制不完善等方面的問題和障礙，影響改革的進(jìn)一步推進(jìn)。 醫(yī)藥國企要在適應(yīng)市場規(guī)律、防范資產(chǎn)流失的同時(shí)，走高質(zhì)量發(fā)展之路，這就要在優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、完善四會(huì)一層治理結(jié)構(gòu)、合理安置員工、完善企業(yè)信息披露、形成黨企融合治理模式等方面下功夫。