國內(nèi)企業(yè)并購的風(fēng)險(xiǎn)分析與防范

王培培

（貴州財(cái)經(jīng)大學(xué)，貴陽 550025）

0 引言

在過去的百年間，國際經(jīng)濟(jì)范圍內(nèi)經(jīng)歷了6 次并購浪潮，特別是最后一次并購浪潮的出現(xiàn)，對促進(jìn)發(fā)達(dá)國家和發(fā)展中國家各個(gè)行業(yè)領(lǐng)域煥發(fā)出蓬勃的生機(jī)與活力，發(fā)揮了至關(guān)重要的作用，即使爆發(fā)金融危機(jī)也未能阻擋并購浪潮席卷全球的步伐。

1 企業(yè)并購的相關(guān)概念

并購，包括兼并和收購。兼并指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)合并成為一家企業(yè)，通常是優(yōu)勢企業(yè)兼并劣勢企業(yè)；收購指一個(gè)企業(yè)通過購買股票或資產(chǎn)而獲得另一個(gè)企業(yè)的所有權(quán)并對其實(shí)施控制的行為。按并購方和被并購方是否處于相同的行業(yè)，可以把并購活動分為以下三種類型：

縱向并購，指發(fā)生于在生產(chǎn)或銷售環(huán)節(jié)有關(guān)聯(lián)、或具有縱向協(xié)作關(guān)系的兩個(gè)企業(yè)之間的并購活動，并購雙方是顧客與供應(yīng)商的關(guān)系。通過這種并購方式，能夠快速擴(kuò)大企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，以期在市場上處于不敗之地。

橫向并購，指的是一家企業(yè)并購另一家同行業(yè)企業(yè)，兩家企業(yè)生產(chǎn)同類產(chǎn)品或經(jīng)營同類業(yè)務(wù)，并購目的是擴(kuò)大自身的市場占有率以確保在相關(guān)領(lǐng)域的顯著地位。這種并購方案的實(shí)施相對比較容易，因?yàn)閮杉移髽I(yè)在生產(chǎn)設(shè)備、經(jīng)營模式等方面具有諸多相似之處。

混合并購，指的是兩個(gè)生產(chǎn)經(jīng)營活動沒有直接聯(lián)系的企業(yè)進(jìn)行的并購活動，雙方在并購之前沒有任何關(guān)系，既不是同行業(yè)的競爭對手，也并非同一產(chǎn)業(yè)鏈上的供應(yīng)商和客戶。借助這種并購方式，企業(yè)可以進(jìn)入一個(gè)全新的領(lǐng)域，實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營，從而分散投資風(fēng)險(xiǎn)。

2 企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)分析

廣義的并購風(fēng)險(xiǎn)指的是企業(yè)由于并購行為所產(chǎn)生的未來實(shí)際收益與預(yù)期收益之間的差額；狹義的并購風(fēng)險(xiǎn)是指企業(yè)在實(shí)施并購過程中可能遭受的損失，這種損失可能直接導(dǎo)致企業(yè)虧損，也可能導(dǎo)致企業(yè)收益的降低，其中最嚴(yán)重的后果可能會使企業(yè)倒閉。

并購是一個(gè)長期而又復(fù)雜的過程，在并購過程中就會不可避免地出現(xiàn)各種風(fēng)險(xiǎn)，影響企業(yè)的并購活動。通過對我國企業(yè)近幾年的并購實(shí)踐總結(jié)，將我國企業(yè)并購中的風(fēng)險(xiǎn)分為以下幾種：

并購動機(jī)不明確而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，是指企業(yè)在沒有預(yù)先考慮自身的發(fā)展戰(zhàn)略、充分分析所處的市場環(huán)境，也沒有正視企業(yè)的優(yōu)勢和劣勢，而是出于自己的好勝心或者受社會輿論的影響，只看到短期的并購利益，并沒有考慮到企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展而進(jìn)行非理性并購活動所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。

夸大自我并購能力而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，是指企業(yè)自我膨脹，只看到目標(biāo)企業(yè)在市場競爭中的劣勢地位，單純地以低價(jià)購買資產(chǎn)、擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模為目標(biāo)，缺乏對自身改善目標(biāo)企業(yè)這種劣勢地位能力認(rèn)知的情況下實(shí)施并購行為而產(chǎn)生的并購風(fēng)險(xiǎn)。

信息不對稱風(fēng)險(xiǎn)，是指企業(yè)在并購的過程中對被并購方的了解與目標(biāo)公司的股東和管理層相比可能存在嚴(yán)重的不對稱等問題給并購帶來的不確定因素，這些不對稱問題包括：目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營成果、或有事項(xiàng)以及短期債務(wù)或者長期債務(wù)的真實(shí)性、合法性等。

財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，是指貫穿于整個(gè)并購過程的各項(xiàng)財(cái)務(wù)活動給并購方的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果帶來的不確定性，主要涉及對目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值評估風(fēng)險(xiǎn)、為完成并購發(fā)生的籌集資金行為所帶來的融資風(fēng)險(xiǎn)、并購支付引發(fā)的資金流動風(fēng)險(xiǎn)以及并購之后的財(cái)務(wù)整合風(fēng)險(xiǎn)等。

企業(yè)并購后的整合風(fēng)險(xiǎn)，是指企業(yè)并購?fù)瓿珊螅绻荒苁拐麄€(gè)企業(yè)在管理、經(jīng)營、企業(yè)文化方面形成協(xié)同效應(yīng)，未能實(shí)現(xiàn)并購前的預(yù)期目標(biāo)而產(chǎn)生的相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)。如果整合失敗，就會嚴(yán)重降低企業(yè)資源的配置效率，使企業(yè)失去市場競爭優(yōu)勢，最終會影響企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益，導(dǎo)致企業(yè)的并購初衷無法實(shí)現(xiàn)。

經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，是指企業(yè)為實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)互補(bǔ)、擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模的發(fā)展目標(biāo)，要求并購后的企業(yè)必須調(diào)整資源配置、改善原有的經(jīng)營模式、增加科研創(chuàng)新方面的投資、嚴(yán)把產(chǎn)品質(zhì)量關(guān)，特殊情況下還要靈活調(diào)整生產(chǎn)結(jié)構(gòu)，以求在經(jīng)營方面形成協(xié)同效應(yīng)，否則就會造成無法實(shí)現(xiàn)企業(yè)并購既定經(jīng)營目標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)。

法律風(fēng)險(xiǎn)，是指企業(yè)并購過程中因合同管理、披露目標(biāo)企業(yè)訴訟仲裁情況、評估目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值、檢索目標(biāo)企業(yè)產(chǎn)品開發(fā)專利以及目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)品環(huán)保等方面違反 《公司法》、《證券法》、《關(guān)于企業(yè)并購的暫行規(guī)定》等規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，使并購企業(yè)陷入訴訟危機(jī)的可能性。

3 企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)防范

3.1 明確發(fā)展戰(zhàn)略

并購作為企業(yè)進(jìn)軍新行業(yè)、實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展的有效手段，其出發(fā)點(diǎn)本身是無可厚非的，但是企業(yè)在并購之前一定要清楚自己在新領(lǐng)域有沒有建立起競爭優(yōu)勢的實(shí)力，如果判斷失誤，結(jié)果也就不盡人意；企業(yè)要想并購成功，自身實(shí)力也至關(guān)重要，并購方首先要充分了解自身狀況，如企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模、所處的行業(yè)前景、在市場中的競爭地位、主營業(yè)務(wù)是否突出，管理模式、團(tuán)隊(duì)核心力如何、資金流是否足夠、融資能力高低等，如果對這些了解不充分就會帶來并購的風(fēng)險(xiǎn)，即使僥幸完成并購，在企業(yè)以后的經(jīng)營過程中也不會一帆風(fēng)順。

3.2 規(guī)避財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

并購雖然能給企業(yè)帶來發(fā)展機(jī)遇，但其背后也蘊(yùn)藏著巨大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。近年來，因財(cái)務(wù)問題導(dǎo)致的并購失敗層出不窮，因此加強(qiáng)對財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的識別、評估和處理也是十分重要的。

其一，正確評估目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值。首先從企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)、人力資源、經(jīng)營狀況等方面進(jìn)行評估，實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)企業(yè)的全方位了解，充分掌握目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況，同時(shí)并購方應(yīng)針對不同的目標(biāo)企業(yè)選擇不同的評估方法，從實(shí)際生活中總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，進(jìn)而完善企業(yè)價(jià)值評估體系、提高評價(jià)的準(zhǔn)確性，以此來規(guī)避估值差錯而導(dǎo)致的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

其二，合理安排并購所需資金。并購活動少不了大量的資金支持，所以準(zhǔn)確、合理地對各套融資方案和資金需求進(jìn)行評估就顯得十分重要。若資金數(shù)量出現(xiàn)問題，并購就會呈現(xiàn)資金危機(jī)，導(dǎo)致并購失敗，嚴(yán)重的還會給企業(yè)帶來巨大的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)。因此，要求并購企業(yè)必須合理融資并謹(jǐn)慎使用資金，以便控制融資風(fēng)險(xiǎn)，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

其三，還要選擇正確的并購目標(biāo)，充分收集目標(biāo)企業(yè)的資料，對目標(biāo)企業(yè)的未來盈利能力進(jìn)行合理的評估，如果選擇不當(dāng)，并購后目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績不理想，就會對并購方后續(xù)的現(xiàn)金流量產(chǎn)生消極影響，進(jìn)而導(dǎo)致并購失敗。

3.3 防范并購整合風(fēng)險(xiǎn)

關(guān)聯(lián)度高的企業(yè)間的并購整合相對容易，而關(guān)聯(lián)度較低或者是不同產(chǎn)業(yè)和不同地區(qū)的差異突出的企業(yè)之間的并購整合難度較大，但是為了達(dá)到并購目標(biāo)，一個(gè)明智的選擇就是在企業(yè)組織的整體上形成一種和諧和效率，以減少兩個(gè)群體成員之間的沖突和對立。管理方面，并購方在吸收目標(biāo)企業(yè)管理人員的基礎(chǔ)上也要積極地培養(yǎng)或者外聘行業(yè)人才，盡可能地形成自己的管理結(jié)構(gòu)；經(jīng)營方面，每年定額提取科研基金，加大本企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)業(yè)務(wù)的技術(shù)創(chuàng)新，同時(shí)也要虛心學(xué)習(xí)國外企業(yè)先進(jìn)的生產(chǎn)技術(shù)，以便快速進(jìn)入并購企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境；企業(yè)文化方面，企業(yè)文化是一個(gè)公司存在和持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的靈魂，對企業(yè)內(nèi)部工作人員的行為產(chǎn)生重要影響，要想在短期內(nèi)形成成熟的企業(yè)文化也是不可能的，最佳的選擇就是在并購雙方企業(yè)文化彼此保持獨(dú)立的情況下謀求利益的最大化。

3.4 規(guī)范內(nèi)控流程

內(nèi)部控制是否健全，決定著企業(yè)能否對內(nèi)部所有部門、流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)實(shí)施有效的控制和監(jiān)督，能否及時(shí)發(fā)現(xiàn)并糾正企業(yè)經(jīng)營管理過程中所發(fā)生的各類問題，同時(shí)也是確保會計(jì)信息的真實(shí)性、完整性的關(guān)鍵。健全的內(nèi)部控制要求企業(yè)的各個(gè)部門緊密配合，發(fā)揮團(tuán)隊(duì)的協(xié)同作用，嚴(yán)格遵守國家的各項(xiàng)法律、法規(guī)，有效地控制和防范風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的發(fā)展目標(biāo)。

3.5 全面搜集和分析目標(biāo)企業(yè)信息

企業(yè)并購是一個(gè)極其復(fù)雜的過程，目標(biāo)企業(yè)往往出于對自身利益的考慮，對并購過程中的必要信息進(jìn)行選擇性披露，更多的是披露對自身有利的信息而隱瞞不利信息，從而造成信息不對稱風(fēng)險(xiǎn)。因此在確定實(shí)施并購時(shí)，要全面搜集包括目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營成果、企業(yè)文化的成熟程度、產(chǎn)業(yè)市場價(jià)值的高低以及發(fā)展前景等在內(nèi)的相關(guān)信息，只有對目標(biāo)了如指掌，制定適當(dāng)、完善的并購策略，才能有助于降低企業(yè)的信息不對稱風(fēng)險(xiǎn)，提高企業(yè)的并購效率。

3.6 增強(qiáng)企業(yè)憂患意識

無論是對于并購企業(yè)還是目標(biāo)企業(yè)來說，在企業(yè)的經(jīng)營過程中都會時(shí)不時(shí)地出現(xiàn)各式各樣的不確定因素，這些不確定因素會對企業(yè)的經(jīng)營產(chǎn)生消極影響，若想及時(shí)消除這些消極影響，要求企業(yè)樹立一定的憂患意識，也就是說，即使在企業(yè)發(fā)展的巔峰期，企業(yè)也要致力于科研創(chuàng)新，及時(shí)更新企業(yè)的生產(chǎn)技術(shù)和設(shè)備，使企業(yè)始終在行業(yè)領(lǐng)域內(nèi)立于不敗之地；企業(yè)應(yīng)每年提取一定的備用金，以便應(yīng)對企業(yè)內(nèi)部或者外部的突發(fā)狀況，如市場需求、國家宏觀政策的改變等。因此，增強(qiáng)企業(yè)的憂患意識，對于企業(yè)順利開展工作，防范不確定風(fēng)險(xiǎn)具有重要意義。

并購能幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)經(jīng)營規(guī)模的迅速擴(kuò)張，提高市場占有率，增強(qiáng)企業(yè)的競爭實(shí)力，使企業(yè)有能力應(yīng)對復(fù)雜的外部環(huán)境，分散經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，提高經(jīng)濟(jì)效益；然而，并購過程也蘊(yùn)含著各種風(fēng)險(xiǎn)，這些風(fēng)險(xiǎn)始終貫穿于并購的全過程，并購方要準(zhǔn)確定位、明確自身的發(fā)展目標(biāo)，對并購過程中的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行充分的識別和分析，并根據(jù)實(shí)際的并購情況采取可行的風(fēng)險(xiǎn)控制和防范措施，提高企業(yè)的并購效應(yīng)。