金日麗

(浙江省冶金研究院有限公司 浙江杭州 310000 )

2014年以來，國家放開并購重組的限制，刺激了國內(nèi)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，上市公司的并購重組也因此迎來了高潮。在2015—2017年平穩(wěn)業(yè)績承諾期后，當(dāng)初各方為私利所簽訂的業(yè)績承諾并未達(dá)到合同約定的標(biāo)準(zhǔn)，之前通過高溢價(jià)并購的上市公司開始屢屢爆雷。2018年11月，證監(jiān)會頒布的《會計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第8號——商譽(yù)減值》，要求上市公司每年末至少進(jìn)行一次商譽(yù)減值測試，且不能以在業(yè)績承諾期內(nèi)、業(yè)績補(bǔ)償為由不進(jìn)行測試。多因素的疊加效應(yīng)，使得像“天神娛樂”“雛鷹農(nóng)牧”這類面臨商譽(yù)大額減值的上市公司數(shù)不勝數(shù)。本文浙江永貴電器股份有限公司并購翊騰電子科技(昆山)有限公司的具體并購案例進(jìn)行闡述，分析其商譽(yù)減值的問題及成因，并提出相應(yīng)的防范對策，希望能為監(jiān)管層、上市公司及投資者提供參考，提高市場的穩(wěn)定性。

1 案例背景簡介

浙江永貴電器股份有限公司(以下簡稱“永貴電器”)成立于1973年，2012年在深交所上市，主要經(jīng)營業(yè)務(wù)涉及軌道交通、新能源、通信及軍工等相關(guān)板塊，并且在軌道交通連接器的細(xì)分領(lǐng)域深耕多年，占據(jù)此領(lǐng)域的龍頭地位，2010年，翊騰電子開始在新能源汽車領(lǐng)域發(fā)展，并在之后幾年實(shí)現(xiàn)爆發(fā)式增長，在行業(yè)中擁有領(lǐng)先地位。永貴電器收購翊騰電子為了實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合，在國內(nèi)的精密連接器和結(jié)構(gòu)件產(chǎn)品領(lǐng)域占據(jù)優(yōu)勢地位。2015年10月，永貴電器擬以發(fā)行股份和現(xiàn)金支付的方式對翊騰電子科技(昆山)有限公司(以下簡稱“翊騰電子”)100%的股權(quán)進(jìn)行收購，2016年永貴電器對翊騰電子完成了收購計(jì)劃，并于6月完成并表。2017年，翊騰電子的凈利潤達(dá)到了業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)，但在2019年4月，永貴電器發(fā)布的2018年報(bào)中，2018年歸母凈利潤虧損4.5億元，較2017年下降366.1%。其中，應(yīng)確認(rèn)的商譽(yù)減值損失為5.2億元，此次計(jì)提的大額商譽(yù)減值，來自子公司翊騰電子和孫公司沈陽博得，兩者分別計(jì)提了5.1億元和1億元的商譽(yù)減值。

2 永貴電器的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)問題及成因分析

2.1 并購中存在高估值的可能

在我國上市公司進(jìn)行并購重組時(shí)，并購方所支付的對價(jià)高于被并購方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額被確定為商譽(yù)。高估值、高溢價(jià)并購會導(dǎo)致愈加嚴(yán)重的商譽(yù)泡沫化，增加未來商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。2016年，永貴電器以發(fā)行股份和現(xiàn)金支付方式收購翊騰電子100%的股權(quán)，支付對價(jià)為10.43億元，其中股份支付為6.258億元，現(xiàn)金支付4.172億元，從而收購形成了7.1億元的商譽(yù)?？赡芤蛄鲃有詭淼挠绊懀瑢Ρ痊F(xiàn)金支付，股份支付的流動性較差，在標(biāo)的價(jià)格部分更容易虛高導(dǎo)致商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。成本法、收益法和市場法，是我國當(dāng)前資本市場采用的三種商譽(yù)定價(jià)方法，實(shí)務(wù)中約超85%采用收益法，不到15%采用成本法，采用市場法的少之又少。收益法中涉及對未來的預(yù)測，包括收入、毛利等，具有相當(dāng)大的主觀性。同時(shí)，永貴電器的收購以承諾凈利潤數(shù)作為計(jì)算基礎(chǔ)，加上作為高新技術(shù)行業(yè)，業(yè)績依賴技術(shù)的進(jìn)步和產(chǎn)品的研發(fā)，2016年保持相應(yīng)的競爭優(yōu)勢，持續(xù)開發(fā)新產(chǎn)品，維持較好的毛利水平，短短一年半的時(shí)間，到2018年，新舊產(chǎn)品更替節(jié)奏緩慢，導(dǎo)致毛利下降較多，加強(qiáng)了未來的不確定性。在這種情況下，所產(chǎn)生的大額商譽(yù)，為后來的巨額虧損埋了“雷”。

2.2 被并購方高業(yè)績的不確定

業(yè)績承諾協(xié)議最初的目的是保護(hù)并購方的利益，降低并購中的風(fēng)險(xiǎn)。業(yè)績承諾協(xié)議保證了在被并購方業(yè)績未達(dá)指標(biāo)時(shí)，作為要求被并購方用股份或現(xiàn)金形式向并購方進(jìn)行補(bǔ)償?shù)囊罁?jù)。然而事與愿違，被并購方為了獲得較高的估值而承諾超出自己能力范圍的業(yè)績，并購方為了從中獲得更大的利潤，也愿意簽訂業(yè)績承諾協(xié)議。等收購結(jié)束，公司的真實(shí)經(jīng)營狀況暴露出來，部分并購公司甚至連兩三年的業(yè)績承諾都未兌現(xiàn)。2016年1月，永貴電器與翊騰電子的原股東涂海文、盧紅萍簽訂了業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議，協(xié)議約定，在承諾業(yè)績補(bǔ)償期間，即2016年和2017年，分別實(shí)現(xiàn)不低于扣除非經(jīng)常性損益后歸母凈利潤8750萬元、10937.5萬元(以下簡稱“承諾凈利潤數(shù)”)。如果未按約定實(shí)現(xiàn)承諾凈利潤數(shù)，則以原股東在本次并購交易中獲得的股份和現(xiàn)金對價(jià)比例，對永貴電器進(jìn)行股份和現(xiàn)金方式的補(bǔ)償。2018年，翊騰電子進(jìn)行會計(jì)差錯更正，調(diào)整后2016年、2017年抵扣非經(jīng)常性損益歸母凈利潤分別為8892.96萬元、9866.9萬元，兩年合計(jì)為18759.86萬元，較承諾數(shù)低927.64萬元，未達(dá)到業(yè)績承諾要求。根據(jù)永貴電器年報(bào)計(jì)算，補(bǔ)償股份數(shù)量合計(jì)為964555.8股，現(xiàn)金補(bǔ)償合計(jì)19792709.7元。

2.3 存在盈余管理的動機(jī)因素

盈余管理在某種意義上，是上市公司的管理層利用信息優(yōu)勢，對商譽(yù)減值進(jìn)行控制的手段。公司通常在利潤虧損無法挽回的情況下，一次性計(jì)提全額商譽(yù)。2019年伊始，財(cái)政部會計(jì)準(zhǔn)則委員會針對商譽(yù)后續(xù)計(jì)量問題提出恢復(fù)“商譽(yù)攤銷”的措施。商譽(yù)攤銷一旦實(shí)行，就意味著并購時(shí)形成的巨額商譽(yù)，之后每年度均要進(jìn)行一次攤銷，這樣的計(jì)提方式可能導(dǎo)致上市公司的利潤虧損，而我國證券市場規(guī)定，上市公司的凈利潤連續(xù)三年出現(xiàn)虧損的，將被勒令停牌。在這種情況下，大部分上市公司為了保證接下來幾年的利潤不被商譽(yù)影響，選擇在2018年將商譽(yù)進(jìn)行一次性減值。根據(jù)永貴電器的年報(bào)信息可知，翊騰電子在2017年凈利潤為10736.03萬元，未完成業(yè)績承諾，在當(dāng)年未計(jì)提商譽(yù)減值，理由是兩年的累計(jì)數(shù)超過累計(jì)的承諾凈利潤數(shù)。2018年，翊騰電子進(jìn)行會計(jì)差錯更正后出現(xiàn)反轉(zhuǎn)，2016年、2017年均有不同程度調(diào)整，兩年的累計(jì)數(shù)達(dá)18759.86萬元，較累計(jì)的承諾凈利潤數(shù)19687.5萬元低了927.64萬元，未達(dá)到承諾利潤數(shù)，導(dǎo)致永貴電器對翊騰電子在2016年確認(rèn)7.1億元的商譽(yù)，計(jì)提了5.1億元，使得2018年歸母凈利潤虧損4.5億元。為了減少確認(rèn)的商譽(yù)對下一年凈利潤的影響，在當(dāng)年計(jì)提了大額的商譽(yù)。由此可以看出，商譽(yù)的減值風(fēng)險(xiǎn)在一定程度上受永貴電器盈余管理因素的影響。

3 上市公司商譽(yù)減值的存在及其帶來的影響

3.1 商譽(yù)減值影響投資者的判斷

2018年報(bào)顯示，前10家商譽(yù)減值最高的上市公司，當(dāng)年凈利潤均為負(fù)，大額的商譽(yù)減值不僅直接減少上市公司的凈利潤，還會將利潤由盈利轉(zhuǎn)為虧損，10家中有6家是由于商譽(yù)減值導(dǎo)致利潤由正轉(zhuǎn)負(fù)。永貴電器在未調(diào)整凈利潤數(shù)時(shí)，凈利潤為正數(shù)，且達(dá)到了利潤承諾數(shù)；在調(diào)整凈利潤數(shù)后，翊騰電子卻未達(dá)到承諾數(shù)，因此計(jì)提超70%的商譽(yù)導(dǎo)致2018年歸母凈利潤顯示為虧損。上市公司商譽(yù)減值的消息影響了上市公司在市場上的信譽(yù)，導(dǎo)致投資者對投資市場失去投資信心，不利于市場的穩(wěn)定發(fā)展。

3.2 商譽(yù)減值增加市場的不穩(wěn)定性

2019年伊始，上市公司年報(bào)逐漸收官，在發(fā)布預(yù)虧報(bào)告的三百多家上市公司中，超過三分之一的上市公司出現(xiàn)虧損，是由計(jì)提商譽(yù)減值引發(fā)的。2019年1月，一家接一家的商譽(yù)減值爆雷，導(dǎo)致投資者之間的恐慌在不停蔓延，情緒也在不斷惡化，滬深兩市超百股跌停。投資者情緒影響到整個資本市場的秩序性，增加了市場的不穩(wěn)定性。

4 上市公司商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)的防范對策

4.1 上市公司角度

在經(jīng)歷了2018年大范圍上市公司計(jì)提巨額商譽(yù)導(dǎo)致業(yè)績虧損后，上市公司更應(yīng)該重視在并購過程中形成的商譽(yù)。在并購前，利用合理的估值方法對并購標(biāo)的公司進(jìn)行估值，避免出現(xiàn)高溢價(jià)、高估值現(xiàn)象，避免簽訂不符合實(shí)際的高業(yè)績承諾協(xié)議；理性借鑒外部第三方機(jī)構(gòu)的建議，根據(jù)公司自身發(fā)展戰(zhàn)略的需求，理性選擇優(yōu)質(zhì)的并購標(biāo)的公司，盡可能降低并購后出現(xiàn)巨額商譽(yù)計(jì)提的風(fēng)險(xiǎn)。在和并購標(biāo)的公司簽訂業(yè)績承諾協(xié)議時(shí)，可以適當(dāng)延長業(yè)績承諾期限，也可以通過分期支付的方式向并購標(biāo)的公司支付價(jià)款，當(dāng)并購標(biāo)的公司每年完成業(yè)績承諾時(shí)，再進(jìn)行每期的價(jià)款支付，保障自身資金的安全，避免標(biāo)的公司為獲得高估值，而可能夸下海口設(shè)定高業(yè)績目標(biāo)，以減少信息不對稱帶來的影響，降低商譽(yù)減值測試的風(fēng)險(xiǎn)。另外，商譽(yù)并非只有通過減值的方式這一條途徑，還有一種情況，上市公司可以選擇優(yōu)質(zhì)的標(biāo)的公司，通過收購后的資產(chǎn)整合，被并購方經(jīng)過孵化而提高價(jià)值，商譽(yù)就能夠通過稀釋股權(quán)或資本化進(jìn)行自然消解，起到降低商譽(yù)的減值風(fēng)險(xiǎn)。

4.2 監(jiān)管層角度

一是監(jiān)管層應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步完善會計(jì)準(zhǔn)則制度，考慮采用攤銷法或結(jié)合攤銷和商譽(yù)減值測試的方法，對并購產(chǎn)生的商譽(yù)進(jìn)行會計(jì)處理。既能在并購前，對有并購計(jì)劃的上市公司起到警示作用，促使并購公司更為理性地主動避免高溢價(jià)并購行為的發(fā)生，又可以在并購后對商譽(yù)進(jìn)行分期逐年攤銷，防止一次性計(jì)提大額商譽(yù)爆雷，以降低利潤虧損的風(fēng)險(xiǎn)。二是加強(qiáng)對第三方機(jī)構(gòu)的監(jiān)管力度，防止評估公司或?qū)徲?jì)等機(jī)構(gòu)與上市公司沆瀣一氣，對商譽(yù)減值進(jìn)行盈余管理從而欺騙投資者，重點(diǎn)提升財(cái)務(wù)顧問在專業(yè)方面的服務(wù)水平，盡職做好前期的調(diào)查工作，必要時(shí)加強(qiáng)懲罰力度，從而減少公司粉飾報(bào)表的行為。三是督促上市公司披露詳細(xì)的估值信息，將用于商譽(yù)計(jì)量和簽訂業(yè)績承諾協(xié)議等的相關(guān)參考數(shù)據(jù)進(jìn)行內(nèi)容上的細(xì)化和恰當(dāng)?shù)呐?，尤其對一些交易作價(jià)異常的，更要充分對其合理性進(jìn)行披露說明。四是關(guān)注業(yè)績承諾的履行情況，針對在并購中被并購公司為了獲利而承諾的高業(yè)績落空的行為，并購公司和其他機(jī)構(gòu)相互串通進(jìn)行利益輸送的行為，要加大懲罰力度，規(guī)范各方的交易行為，追究各方應(yīng)該承擔(dān)的相應(yīng)責(zé)任，更有效地維護(hù)一個有秩序的市場環(huán)境。

4.3 投資者角度

投資者在進(jìn)行投資決策時(shí)，應(yīng)該重視大額商譽(yù)對公司實(shí)際財(cái)務(wù)狀況的影響。商譽(yù)作為一項(xiàng)資產(chǎn)顯示在賬面上，但是無法產(chǎn)生現(xiàn)金流，也不能償還債務(wù)，如果要了解公司的實(shí)際財(cái)務(wù)情況，就需要把商譽(yù)金額在凈資產(chǎn)上扣減，形成可辨認(rèn)的凈資產(chǎn)。投資者在考慮企業(yè)的未來盈利能力和償債能力時(shí)，需要理性看待商譽(yù)對公司的影響。當(dāng)企業(yè)由于消息不對稱，一次性計(jì)提巨額商譽(yù)時(shí)，市場的盲目性會影響投資者的個人判斷。并購過程中的高溢價(jià)主要分成兩部分，一部分是可辨認(rèn)的資產(chǎn)，被確認(rèn)為公司報(bào)表中的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等。另一部分是不可辨認(rèn)的資產(chǎn)，即商譽(yù)，產(chǎn)生于并購方所支付的對價(jià)高于被并購方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的部分。公司業(yè)績不穩(wěn)定發(fā)生虧損時(shí)，這兩部分都會面臨不同程度的減值，從而對凈利潤產(chǎn)生一定的影響。投資者要結(jié)合具體情況進(jìn)行理性分析，真正剔除對商譽(yù)減值進(jìn)行盈余管理的公司，保障自身利益。

5 結(jié)語

隨著公司并購浪潮的盛行，商譽(yù)占賬面資產(chǎn)的價(jià)值比重逐漸上升，對企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營情況產(chǎn)生了巨大的影響。本文首先圍繞上市公司商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了相關(guān)探討，主要通過永貴電器并購翊騰電子的案例進(jìn)行討論，分析了商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)所產(chǎn)生的問題及其背后的原因。其次，總結(jié)計(jì)提商譽(yù)減值主要受高估值的可能、高業(yè)績的不確定及盈余管理動機(jī)的影響。最后，站在上市公司、監(jiān)管層和投資者的角度，提出防范對策，希望能為相關(guān)方面提供參考，同時(shí)起到規(guī)范我國并購市場的作用。