上市公司產(chǎn)業(yè)投資基金的合并范圍研究

彭子頻 葉建芳

【摘要】自2001年美國安然事件爆發(fā)以來， FASB和IASB非常關(guān)注非基于多數(shù)表決權(quán)控制的特殊目的實體的復(fù)雜合并范圍問題。 在我國最近幾年產(chǎn)業(yè)升級和供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的大背景下， 產(chǎn)業(yè)投資基金發(fā)展迅速， 結(jié)構(gòu)化產(chǎn)業(yè)投資基金越來越多。 實務(wù)中， 由于結(jié)構(gòu)化主體合并問題的復(fù)雜性， 一些企業(yè)利用控制權(quán)判斷原則的抽象性， 任意選擇合并范圍， 選擇性披露會計信息， 造成會計信息失真， 并導(dǎo)致企業(yè)財務(wù)報表之間缺乏橫向比較分析的基礎(chǔ)。 本文以我國一家曾經(jīng)的A股上市公司天夏智慧為例， 回顧其實踐， 探討其將產(chǎn)業(yè)投資基金從合并范圍中排除的合理性， 并分析其管理層潛在的正向盈余管理動機(jī)。

【關(guān)鍵詞】合并范圍;產(chǎn)業(yè)投資基金;結(jié)構(gòu)化主體;實質(zhì)控制權(quán)

【中圖分類號】 F275? ? ?【文獻(xiàn)標(biāo)識碼】A? ? ? 【文章編號】1004-0994（2022）03-0108-8

一、引言

近年來， 上市公司參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金的行為逐漸增多。 對上市公司而言， 一方面能夠在經(jīng)營上完善自身產(chǎn)業(yè)鏈布局， 進(jìn)行戰(zhàn)略升級和轉(zhuǎn)型， 分散經(jīng)營風(fēng)險; 另一方面， 作為財務(wù)投資， 可以合理地利用閑置資金， 以獲取資本增值收益。

隨著國家監(jiān)管力度逐漸加大并更趨精細(xì)化， 相較于設(shè)立或投資控股公司， 產(chǎn)業(yè)投資基金所具有的有限合伙制形式和復(fù)雜的合約條款設(shè)計， 使其更能為上市公司所利用， 由此形成一定的會計選擇空間。 此類產(chǎn)業(yè)投資基金常常采用結(jié)構(gòu)化分級技術(shù)， 對應(yīng)會計中的結(jié)構(gòu)化主體概念， 不同于普通經(jīng)營實體， 主導(dǎo)這類主體的相關(guān)活動不完全取決于表決權(quán)或其他類似的權(quán)利， 對其控制權(quán)歸屬及合并范圍的判斷極具挑戰(zhàn)性。

我國證券監(jiān)督管理委員會每年度發(fā)布的《上市公司年報會計監(jiān)管報告》已多次關(guān)注到合并范圍問題： 2017年年度報告[1] 指出， 部分上市公司傾向于盡量減少合并; 2018年年度報告[2] 關(guān)注到部分上市公司存在選擇性會計確認(rèn)和信息披露的情況， 其中一種情形是部分上市公司參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金等有限合伙企業(yè)， 并作為唯一的劣后級持有人， 綜合考慮基金的設(shè)立目的等因素， 上市公司很可能對該基金存在控制， 但未將其納入合并范圍; 2019年年度報告[3] 提及部分上市公司存在對控制的判斷不正確的情況， 比如部分上市公司承擔(dān)了對其投資的合伙企業(yè)其他投資者的差額補(bǔ)足義務(wù)或回購義務(wù)， 以保證其他投資者可以收回投資本金和預(yù)期回報， 但其僅基于有限合伙人的身份， 或者僅基于其未在合伙企業(yè)的投資委員會中占半數(shù)以上席位， 就認(rèn)為對該合伙企業(yè)不具有控制， 未將其納入合并報表范圍。

本文正是關(guān)注到結(jié)構(gòu)化產(chǎn)業(yè)投資基金這類結(jié)構(gòu)化主體合并問題的復(fù)雜性， 即其與普通經(jīng)營實體適用相同的會計準(zhǔn)則規(guī)范， 導(dǎo)致實務(wù)中一些企業(yè)利用控制權(quán)判斷原則的抽象性， 任意選擇合并范圍， 選擇性披露會計信息， 造成會計信息失真， 并導(dǎo)致企業(yè)財務(wù)報表之間缺乏橫向比較分析的基礎(chǔ)， 因此嘗試討論我國結(jié)構(gòu)化產(chǎn)業(yè)投資基金的合并問題， 并結(jié)合理論分析、現(xiàn)行會計準(zhǔn)則梳理及案例分析展開具體研究。

二、研究對象說明

（一）關(guān)于結(jié)構(gòu)化產(chǎn)業(yè)投資基金

在我國， 產(chǎn)業(yè)投資基金的概念是區(qū)別于證券投資基金而存在的， 它是投資于實體行業(yè)的直接投資基金， 起源于國外的私募股權(quán)投資基金。 從廣義上說， 其投資范圍不僅包括處于初創(chuàng)期和擴(kuò)張期的中小企業(yè)， 還包括技術(shù)成熟的成長期企業(yè)未上市的股權(quán)。 國家發(fā)展計劃委員會在2001年公布的《產(chǎn)業(yè)投資基金管理暫行辦法》中將產(chǎn)業(yè)投資基金定義為一種以未上市企業(yè)的股權(quán)為投資對象、以實業(yè)為投資去向， 由基金管理人提供專業(yè)管理服務(wù)的集合投資制度， 具有利益共享和風(fēng)險共擔(dān)的特征。

按照組織形式的不同， 產(chǎn)業(yè)投資基金可以分為契約型、公司型和有限合伙型。 相較于其他兩種組織形式， 有限合伙型在設(shè)立門檻、管理機(jī)制、分配機(jī)制以及稅收負(fù)擔(dān)等方面具有更大的靈活性， 因此成為目前實務(wù)中產(chǎn)業(yè)投資基金的主流形式。

在運作模式上， 有限合伙型產(chǎn)業(yè)投資基金可以進(jìn)一步按照是否將投資者分割成不同層級劃分為結(jié)構(gòu)化產(chǎn)業(yè)投資基金和非結(jié)構(gòu)化產(chǎn)業(yè)投資基金。 非結(jié)構(gòu)化產(chǎn)業(yè)投資基金一般由上市公司聯(lián)合其他機(jī)構(gòu)共同出資， 投資者無優(yōu)先劣后差別， 設(shè)置開放期， 并視基金發(fā)展情況及潛在項目的投資進(jìn)展由普通合伙人（General Partner， 簡稱GP）對外募集投資或者由上市公司或機(jī)構(gòu)進(jìn)行增資; 結(jié)構(gòu)化產(chǎn)業(yè)投資基金的常見結(jié)構(gòu)一般是由上市公司提供基金的劣后級資金， 投資機(jī)構(gòu)作為優(yōu)先級或夾層（或中間級）投資者， 負(fù)責(zé)募集優(yōu)先級資金或提供中間級資金， 有時基金結(jié)構(gòu)中不會出現(xiàn)中間級。 結(jié)構(gòu)化產(chǎn)業(yè)投資基金在我國上市公司的并購重組中身影頻現(xiàn)， 其利用結(jié)構(gòu)化分級技術(shù)， 能夠以較低的成本籌集短期資金， 投資于產(chǎn)生更高收益率的長期資本， 即以少量自有資金通過杠桿撬動更多資本完成并購重組， 待交易完成后， 上市公司通過回購優(yōu)先級投資人在結(jié)構(gòu)化產(chǎn)業(yè)投資基金中的持有份額， 實現(xiàn)優(yōu)先級投資人的退出。

在結(jié)構(gòu)化產(chǎn)業(yè)投資基金中， 不同層級的投資者對應(yīng)著不同的風(fēng)險和收益， 基金收益常見的分配順序為： 首先保障優(yōu)先級本金和收益， 剩余收益則按照中間級、劣后級和基金管理人（GP）的約定比例順序進(jìn)行分配。 也即， 優(yōu)先級投資者擁有基金到期后的固定收益， 由劣后級投資者的資金進(jìn)行保證， 劣后級投資者在承擔(dān)風(fēng)險的基礎(chǔ)上享受剩余收益。

（二）結(jié)構(gòu)化產(chǎn)業(yè)投資基金會計上的特殊性

本文的研究對象為結(jié)構(gòu)化產(chǎn)業(yè)投資基金， 由于它兼具有限合伙制的組織形式和結(jié)構(gòu)化分級基金的結(jié)構(gòu)設(shè)計， 其會計處理表現(xiàn)出一定的復(fù)雜性。

1. 有限合伙制的組織形式。 有限合伙企業(yè)是介于有限責(zé)任公司和合伙企業(yè)之間的一種企業(yè)形式， 在法律形式上， 有限合伙企業(yè)是非法人主體， 其最大的特點是企業(yè)出資權(quán)與管理權(quán)分離。 根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定， GP執(zhí)行合伙事務(wù)， 對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任， 也即法律賦予了GP對有限合伙企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)， 一般認(rèn)為GP擁有了對合伙企業(yè)的權(quán)利并且享有可變回報的風(fēng)險敞口最大， 也就擁有了對合伙企業(yè)的控制權(quán); 有限合伙人（Limited Partner， 簡稱LP）不執(zhí)行合伙事務(wù)， 也不得對外代表有限合伙企業(yè)， 僅以出資額為限對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任， 同時法律又設(shè)置了“安全港”條款， 列舉了LP可以參與的合伙事務(wù)。 在法律的約束下， LP成為“被動的投資者”， 但是GP的出資比例通常只有很小的一部分， 實踐中頻頻出現(xiàn)LP越出“安全港”積極參與投資決策等合伙事務(wù)的問題， LP控制合伙企業(yè)的動機(jī)愈發(fā)強(qiáng)烈。 實際上， 法律層面上的GP身份不能確保其對合伙企業(yè)的控制權(quán)， 尤其是在存在多個GP的情況下， 執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)限常常由合伙協(xié)議進(jìn)行約定和分配。 合伙協(xié)議作為合伙人協(xié)商一致的意思表示， 通常不是標(biāo)準(zhǔn)化條款， 存續(xù)期限、投資者進(jìn)入或退出機(jī)制、決策權(quán)分配、利益分配機(jī)制等合同安排差異性較大， 在判斷有限合伙企業(yè)的實際控制人時需要綜合考慮諸多因素。

2. 結(jié)構(gòu)化分級基金的結(jié)構(gòu)設(shè)計。 結(jié)構(gòu)化與非結(jié)構(gòu)化產(chǎn)業(yè)投資基金在會計主體上的分類是具有顯著區(qū)別的， 根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第41號——在其他主體中權(quán)益的披露》（CAS 41）， 結(jié)構(gòu)化產(chǎn)業(yè)投資基金在滿足以下任一條件的情況下， 適用會計上的結(jié)構(gòu)化主體概念： ①經(jīng)營活動受到限定; ②設(shè)立目標(biāo)受到限定; ③在不存在次級財務(wù)支持的情況下， 其所擁有的權(quán)益不足以對所從事的活動進(jìn)行融資; ④以多項基于合同相關(guān)聯(lián)的工具向投資者進(jìn)行融資， 導(dǎo)致信用風(fēng)險集中或其他風(fēng)險集中。

結(jié)構(gòu)化主體與普通經(jīng)營實體的合并問題并不完全相同， 其主要區(qū)別在于權(quán)益投資的性質(zhì)、規(guī)模及附著的權(quán)利義務(wù)。 對于一般的經(jīng)營企業(yè)而言， 股東是權(quán)益投資者， 通常也是最后的風(fēng)險承擔(dān)者， 因此主要依據(jù)股權(quán)或表決權(quán)來判斷其控制方; 而對于產(chǎn)業(yè)投資基金這類結(jié)構(gòu)化主體， 由于不發(fā)行投票性權(quán)利或具有類似權(quán)利的權(quán)益， 主要依賴次級財務(wù)支持進(jìn)行融資， 主體自身擁有的權(quán)益規(guī)模很小， 以有形的物權(quán)作為合并判斷依據(jù)是不適用的， 更多是依據(jù)無形的合同安排。 因此， 對于結(jié)構(gòu)化主體來說， 以控制性權(quán)益作為判定合并范圍的準(zhǔn)則是不適用的， 而控制的判定是該會計核算問題的起點， 將直接影響初始和后續(xù)計量， 進(jìn)而最終影響財務(wù)報表的呈現(xiàn)。

三、現(xiàn)行會計準(zhǔn)則梳理

目前各主要會計準(zhǔn)則體系均沒有單獨針對結(jié)構(gòu)化產(chǎn)業(yè)投資基金合并問題的規(guī)范， 但是準(zhǔn)則中存在對應(yīng)的或相似的主體概念， 而這些主體概念與結(jié)構(gòu)化產(chǎn)業(yè)投資基金是包含與被包含的關(guān)系， 通常是區(qū)別于一般經(jīng)營企業(yè)而存在的其他權(quán)益主體。 在實務(wù)中， 會計人員首先判斷結(jié)構(gòu)化產(chǎn)業(yè)投資基金屬于一般經(jīng)營主體還是其他特殊主體， 在此判斷的基礎(chǔ)上， 根據(jù)對應(yīng)的主體特征及相關(guān)原則規(guī)范進(jìn)行合并范圍的判斷和進(jìn)一步的會計計量。

（一）美國通用會計準(zhǔn)則（US GAAP）

美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會（FASB）是世界上首先關(guān)注到非基于多數(shù)表決權(quán)控制的合并問題的準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)。 US GAAP中特殊目的實體（Special Purpose Entity， 簡稱SPE）和可變利益實體（Variable Interest Entity， 簡稱VIE）的概念與本文的研究對象結(jié)構(gòu)化產(chǎn)業(yè)投資基金緊密相關(guān)。

SPE興起于20世紀(jì)70年代美國的資產(chǎn)證券化浪潮， 用于破產(chǎn)隔離以降低證券交易中的成本和風(fēng)險。 US GAAP對于合并范圍問題的規(guī)范， 最早可追溯到1958年美國會計程序委員會（CAP）頒布的《第51號會計研究公報——合并財務(wù)報表》（ARB 51）， 其將多數(shù)表決權(quán)作為判斷控制的一般標(biāo)準(zhǔn)， 尚未將這類主體和一般企業(yè)的合并問題區(qū)分開來。 這一規(guī)定明顯的缺陷是： 企業(yè)可以通過SPE結(jié)構(gòu)實現(xiàn)形式上未取得多數(shù)表決權(quán)但取得實際控制權(quán)， 從而達(dá)到出表的目的。

到2000年9月， FASB在發(fā)布的《美國會計準(zhǔn)則第140號——金融資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓與服務(wù)和債務(wù)解除》（FAS 140）中， 將SPE劃分為合格SPE（QSPE）和不合格SPE（NSPE）， 規(guī)定QSPE可以免于合并， NSPE實際上在滿足3%的定量條件后也可以排除在發(fā)起公司的財務(wù)報表之外， 這是美國會計準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)首次考慮到非基于多數(shù)表決權(quán)主體的合并范圍問題， 但這一階段US GAAP傾向于不將這類主體納入合并報表。

然而， 安然事件的爆發(fā)充分暴露了量化標(biāo)準(zhǔn)的缺陷， 安然公司充分利用3%的界限將兩個SPE的資產(chǎn)負(fù)債排除在合并報表之外， 隱瞞數(shù)億負(fù)債[4] 。 隨后2003年， FASB頒布并修訂《第46號解釋——可變利益實體的合并， 對ARB 51的解釋》[FIN 46及FIN 46（R）]， 摒棄了3%的量化標(biāo)準(zhǔn)， 并首次提出VIE概念， 建立了“VIE評估+首要受益人測試”的合并判定體系[5] ， 規(guī)定由首要受益人對VIE進(jìn)行并表， 但是這一階段首要受益人的判定是基于“承擔(dān)或享有VIE大多數(shù)預(yù)計損失或預(yù)計剩余利益”的原則， 而實務(wù)中對于“大多數(shù)”的理解仍然難以擺脫定量的范疇， 經(jīng)驗數(shù)值認(rèn)為是50%以上。

經(jīng)過反復(fù)的修訂， FASB于2009年頒布了《財務(wù)會計準(zhǔn)則公告第167號——可變利益實體的合并》（FAS 167）， 這也是處理VIE合并問題的現(xiàn)行指南， FAS 167將“控制性財務(wù)利益”作為首要受益人的判斷原則， 并且其內(nèi)涵更加豐富， 首要受益人必須同時享有權(quán)利和收益， 但不要求既享有獲得收益的權(quán)利又同時承擔(dān)賠償損失的義務(wù)， 也即享有收益和承擔(dān)損失二者滿足任一條件即可納入受益主體的范疇。 該標(biāo)準(zhǔn)正式廢除了確定VIE控制權(quán)的量化標(biāo)準(zhǔn)， 并取消了QSPE豁免合并的特權(quán)， 體現(xiàn)出美國會計準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)在現(xiàn)階段對待VIE的態(tài)度由傾向于不合并到傾向于合并的轉(zhuǎn)變。

（二）國際財務(wù)報告準(zhǔn)則（IFRS）

IFRS對于這類產(chǎn)業(yè)投資基金相關(guān)的規(guī)范涉及的是特殊目的實體和結(jié)構(gòu)化主體這兩個概念。 其中， 《國際會計準(zhǔn)則委員會常設(shè)解釋委員會解釋公告第12號——合并： 特殊目的實體》（SIC 12）開始以“風(fēng)險與報酬”原則判斷SPE的合并范圍， 其已經(jīng)關(guān)注到非基于多數(shù)表決權(quán)控制的合并問題， 不過在此階段， 實質(zhì)性控制的內(nèi)涵仍然比較局限， 50%成為判斷投資者是否承受多數(shù)風(fēng)險和回報的實際量化基準(zhǔn)。 到2011年5月頒布的《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第12號——在其他主體中權(quán)益的披露》（IFRS 12）中， 結(jié)構(gòu)化主體概念被首次提出， 其借鑒了US GAAP中VIE的定義， 實質(zhì)上具有與VIE基本相同的特征和內(nèi)涵[6] ， 并且明確將結(jié)構(gòu)化主體納入統(tǒng)一合并準(zhǔn)則。

IFRS對于不同會計主體的合并范圍問題自始至終都沒有進(jìn)行過嚴(yán)格的區(qū)分， 而是致力于建立一個單一的合并財務(wù)報表基礎(chǔ)。 從《國際會計準(zhǔn)則第27號——合并財務(wù)報表和對附屬公司投資的會計》（IAS 27）到《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第10號——合并財務(wù)報表》（IFRS 10）， IASB始終沒有對控制的定義做出很大變動， 只是在不斷深化其意義和內(nèi)涵。 新的“控制”標(biāo)準(zhǔn)適用于所有主體， 完全杜絕了量化的傾向。

（三）中國企業(yè)會計準(zhǔn)則（CAS）

我國會計準(zhǔn)則的修訂歷史是逐步與國際會計準(zhǔn)則趨同的過程， 2014年修訂的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表》（CAS 33）確立了“對被投資方的權(quán)利+享有可變回報+運用權(quán)利影響可變回報的能力”的控制三要素判斷原則， 并且指出定義中的“權(quán)利”僅考慮與被投資方相關(guān)的實質(zhì)性權(quán)利。 在借鑒IFRS 10的基礎(chǔ)上， CAS 33還進(jìn)一步提供了判斷委托與代理關(guān)系的指引。 在判斷被投資方的控制方時， 需首先判斷其決策者是主要責(zé)任人還是代理人， 代理人作為代表其他方行使權(quán)利的第三方， 其“決策權(quán)應(yīng)被視為由主要責(zé)任人直接持有， 權(quán)利屬于主要責(zé)任人而非代理人”。 同時， 準(zhǔn)則引入實質(zhì)性控制的概念， 關(guān)注了表決權(quán)比例小于50%但仍能實施控制的情形， 這是合并會計的一大進(jìn)步。 CAS 41在我國首次提出結(jié)構(gòu)化主體的概念， 明確結(jié)構(gòu)化主體同樣適用于企業(yè)合并準(zhǔn)則， 并且對于結(jié)構(gòu)化主體的信息披露也做了一些規(guī)范。

（四）準(zhǔn)則差異比較

1. 會計主體確認(rèn)。 受益主體是合并問題中的會計主體。 US GAAP提出了“首要受益人”的概念， 將首要受益人明確為會計主體。 而IFRS和CAS并未規(guī)范受益主體， 只特別提出應(yīng)當(dāng)關(guān)注委托代理關(guān)系， 代理人僅代表主要責(zé)任人行使決策權(quán)， 不擁有對被投資主體的控制權(quán)， 這一規(guī)定只有存在委托代理關(guān)系時才直接明確控制權(quán)的歸屬， 涵蓋范圍顯然沒有US GAAP廣泛。 US GAAP下的受益主體只有零和一的可能， IFRS和CAS由于缺乏相關(guān)概念和規(guī)范， 受益主體卻是從零至多個皆有可能， 更容易造成合并主體的模糊。

2. 合并財務(wù)報表范圍。 US GAAP將對于可變利益實體的合并判斷與普通企業(yè)實體區(qū)分開來， 單獨為其制定了一套合并判斷標(biāo)準(zhǔn)， 且曾長期使用定量標(biāo)準(zhǔn)， 后再逐步發(fā)展為定性標(biāo)準(zhǔn)。 US GAAP要求對VIE進(jìn)行持續(xù)評估， 由在VIE中擁有控制性財務(wù)利益的首要受益人將VIE納入合并范圍， 合并方既擁有對VIE重要經(jīng)濟(jì)活動的主導(dǎo)權(quán)， 又在VIE中享有獲得收益的權(quán)利或者承擔(dān)賠償損失的義務(wù)。 而國際和我國的會計準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)都沒有為結(jié)構(gòu)化主體這類特殊目的主體制定單獨的準(zhǔn)則， 僅使用單一模型將特殊實體與普通企業(yè)實體統(tǒng)一納入合并準(zhǔn)則的規(guī)范下， 認(rèn)為二者的合并問題并無區(qū)別。 IASB希望建立單一的合并財務(wù)報表基礎(chǔ)， 將權(quán)利、可變回報和影響能力作為確認(rèn)控制的三個要素， 無論被投資主體性質(zhì)如何， 只要構(gòu)成實質(zhì)控制關(guān)系， 都應(yīng)納入合并報表， 并且對于控制的判斷標(biāo)準(zhǔn)均屬于定性標(biāo)準(zhǔn)。

盡管三大會計準(zhǔn)則體系對控制的定義在本質(zhì)上是趨同的， 都承認(rèn)協(xié)議控制屬于實質(zhì)性控制， 控制方需將被控制方納入合并范圍， 但是具體的標(biāo)準(zhǔn)稍有差別。 US GAAP不僅考慮了控制方在VIE中擁有的可變回報， 而且關(guān)注了各投資主體的風(fēng)險敞口， 能夠主導(dǎo)VIE相關(guān)活動， 并且承擔(dān)兜底義務(wù)的投資主體即使不享有取得回報的權(quán)利， 也應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為對VIE實施了實質(zhì)性的控制， 這一規(guī)定是符合邏輯的， 相較于IFRS和CAS， US GAAP對于控制的判斷標(biāo)準(zhǔn)更加全面。

3. 會計計量方法。 US GAAP關(guān)于VIE會計處理的規(guī)定與普通合并大體一致， 但在首要受益人與VIE的內(nèi)部賬務(wù)抵銷方面做出了特殊說明。 在傳統(tǒng)的以股權(quán)控制方式進(jìn)行的合并中， 經(jīng)內(nèi)部抵銷后的收益或損失通常按照控制比例在母公司和少數(shù)權(quán)益股東之間進(jìn)行分配; 而在基于協(xié)議控制的合并中， 抵銷的方式有所改變， 首要受益人與VIE以收入、費用的來源為依據(jù)進(jìn)行抵銷， 并且對于首要受益人獲得抵銷后的全部收益或損失， 少數(shù)權(quán)益股東不再參與分配。 US GAAP對VIE的計量并沒有單獨列示， 而是根據(jù)首要受益人的不同情況予以考慮， 首要受益人確定后， 在合并計量日獲得的VIE的資產(chǎn)、負(fù)債和控制性權(quán)益均按公允價值計量， VIE取得的首要受益人的資產(chǎn)和負(fù)債則按賬面價值入賬。 如果VIE本身也是一個企業(yè)， 則在初始合并時還需單獨確認(rèn)商譽(yù)。

4. 信息披露要求。 US GAAP按照主體是否是首要受益人以及首要受益人所享有的不同權(quán)利內(nèi)容， 制定了不同程度的信息披露要求。 對于不享有VIE多數(shù)表決權(quán)的首要受益人， 除正常披露的內(nèi)容外， 還需額外披露VIE的主要經(jīng)營活動、規(guī)模和本質(zhì)， 以及首要受益人為承擔(dān)VIE的債務(wù)所抵押資產(chǎn)的賬面價值; 對于能夠?qū)IE施加重大影響且擁有部分可變利益的非首要受益人， 需額外披露VIE的主要經(jīng)營活動、規(guī)模和本質(zhì)， 參與VIE的時間和形式， 以及因參與VIE所能承受的最大風(fēng)險敞口[7] 。 IFRS和CAS則要求披露所有已納入合并范圍的結(jié)構(gòu)化主體信息和在未納入合并范圍的結(jié)構(gòu)化主體中的權(quán)益， 并且要求披露控制權(quán)判定的標(biāo)準(zhǔn)、重大假設(shè)及其變化情況。 可見， US GAAP的信息披露要求是分層次遞進(jìn)的， 額外的信息披露要求突出了關(guān)鍵信息， 更加具有針對性， IFRS和CAS的披露要求則更加寬泛。

四、案例分析

天夏智慧城市科技股份有限公司（簡稱“天夏智慧”）2016年5月通過借殼日化公司索芙特股份有限公司實現(xiàn)在深交所主板掛牌上市（退市前簡稱“?ST天夏”， 股票代碼： 000662.SZ）。 天夏智慧主營智慧城市大數(shù)據(jù)領(lǐng)域， 旗下核心資產(chǎn)為全資子公司杭州天夏科技集團(tuán)有限公司（簡稱“杭州天夏”）。 2017年7月， 杭州天夏作為劣后級LP以自有資金出資6300萬元， 與杭州仁乾恒金商業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）[簡稱“杭州仁乾”， 曾用名“杭州睿民投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）”]、華潤深國投信托有限公司（代表“華潤信托·增利27號單一資金信托”， 簡稱“華潤信托產(chǎn)品”）共同投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金杭州天夏睿興投資管理合伙企業(yè)（簡稱“天夏基金”）， 總注冊規(guī)模為2億元， 已全部實繳。 其中， 杭州仁乾為GP， 華潤信托產(chǎn)品為優(yōu)先級LP， 優(yōu)先級LP和劣后級LP的出資比例大約是2.1∶1。 具體出資結(jié)構(gòu)見圖1。

（一）天夏基金是否為會計中的結(jié)構(gòu)化主體？

根據(jù)基金成立時的相關(guān)公司公告， 天夏基金的存續(xù)期為5年， 其中投資期和退出期分別為3年和2年， 基金重點投資智慧城市、智能裝備、物聯(lián)網(wǎng)及大數(shù)據(jù)等智慧產(chǎn)業(yè)相關(guān)領(lǐng)域的科技型企業(yè)。 基金設(shè)立的目的在于集中合伙人的資金和資源， 在相關(guān)領(lǐng)域開展投資活動， 追求良好的投資回報， 并降低杭州天夏實施產(chǎn)業(yè)并購或投資活動時的財務(wù)風(fēng)險。

從設(shè)立目標(biāo)和經(jīng)營活動來看， 天夏智慧通過全資子公司設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金， 在其主營業(yè)務(wù)領(lǐng)域開展直接或間接的股權(quán)投資活動， 基金主要服務(wù)于為合伙人獲取投資收益并分散杭州天夏及其母公司經(jīng)營風(fēng)險的目的， 經(jīng)營目標(biāo)和經(jīng)營活動單一， 符合結(jié)構(gòu)化主體定義的第①條“經(jīng)營活動受到限定”及第②條“設(shè)立目標(biāo)受到限定”標(biāo)準(zhǔn)。 此外， 天夏基金的劣后級LP擁有承受部分或全部損失的可變權(quán)益， 基金的業(yè)務(wù)活動需依賴投資方注入的資金， 在不存在次級財務(wù)支持的情況下， 基金自身所擁有的權(quán)益不足以支撐其從事的經(jīng)營活動， 符合結(jié)構(gòu)化主體定義的第③條標(biāo)準(zhǔn)。 因此， 天夏基金應(yīng)當(dāng)符合會計準(zhǔn)則對于結(jié)構(gòu)化主體的定義， 適用于CAS 41。

（二）天夏智慧將天夏基金排除在合并范圍之外合理嗎？

2017 ～ 2019年， 天夏基金累計虧損1802.59萬元， 杭州天夏按出資比例承擔(dān)虧損567.82萬元（具體情況見表1）。 天夏智慧在各期財務(wù)報告中披露， 杭州天夏作為天夏基金的LP， 不執(zhí)行合伙事務(wù)， 不參與日常經(jīng)營管理， 且認(rèn)繳出資比例為31.5%， 在股權(quán)上不形成控制， 僅對天夏基金具有重大影響， 將天夏基金作為長期股權(quán)投資入賬， 按權(quán)益法確認(rèn)對聯(lián)營企業(yè)的投資損益。 但是， 僅基于LP不執(zhí)行合伙事務(wù)或僅享有少數(shù)表決權(quán)的表象特征認(rèn)定其對產(chǎn)業(yè)投資基金不具有實質(zhì)控制權(quán)， 豁免將基金納入合并范圍， 進(jìn)而減少在合并財務(wù)報表中反映的基金虧損， 這一處理方式的適當(dāng)性和準(zhǔn)確性值得商榷。

1. 片面考量與被投資方相關(guān)的權(quán)利。 對權(quán)利要素的界定需要綜合考慮多種因素并輔以大量的主觀判斷， 因此實務(wù)中一些企業(yè)在判定產(chǎn)業(yè)投資基金控制權(quán)的歸屬時存在模糊權(quán)利內(nèi)涵的傾向， 如錯誤地界定被投資方的“相關(guān)活動”、隱藏合同安排中約定的權(quán)利分配條款以及曲解實質(zhì)性權(quán)利和保護(hù)性權(quán)利等。

由于投資決策是產(chǎn)業(yè)投資基金最核心的合伙事務(wù)， 而投資決策委員會（簡稱“投委會”）擁有對投資決策的決定權(quán)， 投委會的席位設(shè)置、決策制度以及特殊權(quán)利等很可能在一定程度上削弱執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限[8] 。 根據(jù)合伙協(xié)議， 投委會負(fù)責(zé)對GP所提交的投資及退出的事宜進(jìn)行審議表決。 在席位安排上， 投委會全部成員由杭州仁乾、杭州天夏和華潤信托產(chǎn)品三方各委派一人組成。 在決策制度上， 所審議的事宜至少需要2/3投委會委員（即至少2名委員）同意方可通過， 但其中必須包含杭州天夏委派的委員同意， 杭州天夏對投資決策實質(zhì)上具有一票否決權(quán)， 該項權(quán)利是否是一項實質(zhì)性權(quán)利？

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表》（CAS 33）， 實質(zhì)性權(quán)利是投資方在對被投資方的相關(guān)活動進(jìn)行決策時能夠行使的可執(zhí)行權(quán)利， 而保護(hù)性權(quán)利通常只有在被投資方發(fā)生根本性改變或例外情況發(fā)生時才能行使， 既不能賦予持有人對被投資方的權(quán)利， 也不能阻止其他方對被投資方擁有權(quán)利。 在本案例中， 首先， LP在投委會中占2席， GP不占多數(shù)席位， 且優(yōu)先級LP基金份額的轉(zhuǎn)讓無需取得GP或任何其他合伙人的同意， 杭州天夏可以通過收購優(yōu)先級LP的份額以實現(xiàn)對多數(shù)表決權(quán)的控制; 其次， 杭州天夏擁有一票否決權(quán)， 根據(jù)CAS 33的應(yīng)用指南， 應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步考慮權(quán)利持有人是否從行權(quán)中獲利， 產(chǎn)業(yè)投資基金設(shè)立的目的是服務(wù)于杭州天夏及天夏智慧的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃， 相較于其他投資者， 杭州天夏及天夏智慧具有更強(qiáng)的動機(jī)和意圖來主導(dǎo)基金的投資活動以影響其回報， 該一票否決權(quán)的設(shè)置表明杭州天夏對其在投委會中的表決權(quán)有積極行使的可能性， 決策結(jié)果嚴(yán)重依賴于杭州天夏， 并且不同于享有固定回報的優(yōu)先級LP， 杭州天夏實際上承擔(dān)了基金絕大部分經(jīng)營風(fēng)險， 因此本文認(rèn)為該一票否決權(quán)安排不應(yīng)被視為一種保護(hù)性權(quán)利。

2. 未能匹配可變回報與風(fēng)險敞口。 GP從產(chǎn)業(yè)投資基金中獲得的回報主要分為兩個部分： 管理費用和剩余收益分成（如有）。 其中： 管理費相對比較固定; LP的投資回報則全部來源于剩余收益， 且結(jié)構(gòu)化產(chǎn)業(yè)投資基金中不同層級的LP獲得的收益分配順序和方式不同， 一般而言， 優(yōu)先級LP按照協(xié)議中約定的比例取得固定回報， 而劣后級LP的投資回報取決于投資基金的盈利狀況。 因此， 在基金的收益分配中， 可變性較大的部分是GP和劣后級LP的剩余收益分成[9] 。 當(dāng)GP和LP都享有產(chǎn)業(yè)投資基金相關(guān)活動的可變回報時， 則需要考慮可變回報的大小以及所享有的可變回報的風(fēng)險敞口， 以進(jìn)一步判斷回報的總體可變性。

由于GP對有限合伙企業(yè)承擔(dān)無限連帶責(zé)任， 一些企業(yè)在實際操作中以此為依據(jù)認(rèn)定GP承擔(dān)了最大的經(jīng)營風(fēng)險， 但法律上的無限連帶責(zé)任并不等同于其可變回報相關(guān)的風(fēng)險敞口。 產(chǎn)業(yè)投資基金的相關(guān)活動主要是投資活動， 基金的可變回報來源于投資收益， 與投資活動相聯(lián)系的風(fēng)險和可變回報的風(fēng)險敞口是對應(yīng)的， 投資各方風(fēng)險敞口的大小取決于合伙協(xié)議約定的決策機(jī)制、收益分配及虧損分擔(dān)的條款。 本案例中， 杭州仁乾作為GP每年按基金規(guī)模的1%收取固定管理費。 對于天夏基金實現(xiàn)的可分配收入， 合伙協(xié)議約定在投資變現(xiàn)后， 將扣除所有費用后的余額盡快分配， 分配順序如圖2所示。

優(yōu)先級LP華潤信托產(chǎn)品首先按照預(yù)期收益率（年化收益率7.67%）獲得固定回報， 再由GP杭州仁乾和劣后級LP杭州天夏按比例分享剩余可變回報。 在最后一步的分配中， 合伙協(xié)議設(shè)置了業(yè)績條件， 只有當(dāng)天夏基金實現(xiàn)的投資回報超過給付優(yōu)先級LP的收益率時， GP才能按全部剩余投資收益的20%提取業(yè)績績效費， 否則將不能計提。 扣除業(yè)績績效費后的余額按實繳出資比例在GP杭州仁乾和劣后級LP杭州天夏之間進(jìn)行分配， 二者的實繳出資比例分別為2%和31.5%。 即便達(dá)到了業(yè)績條件， 杭州天夏也享有最大的可變回報。

虧損風(fēng)險承擔(dān)以天夏基金的實繳出資額為界， 范圍內(nèi)的虧損由GP和劣后級LP根據(jù)認(rèn)繳出資比例分擔(dān)， 超出部分的虧損則全部由GP承擔(dān)。 由于基金設(shè)置了風(fēng)險條款， 各合伙人會積極行使權(quán)利以避免此種情形發(fā)生， GP承擔(dān)真實無限連帶責(zé)任的可能性較小。 在天夏基金的實際運作中產(chǎn)生了虧損， 但虧損規(guī)模遠(yuǎn)小于基金實繳資本金， 未出現(xiàn)GP全額承擔(dān)實繳資本金之外的虧損的情形。

3. 未考慮額外的增信機(jī)制。 2017年7月， 根據(jù)天夏智慧與天夏基金托管行杭州銀行股份有限公司、優(yōu)先級LP華潤信托產(chǎn)品三方簽署的《合伙企業(yè)合作協(xié)議》， 天夏智慧對華潤信托產(chǎn)品在投資期間的預(yù)期投資收益及本金承擔(dān)差額補(bǔ)足義務(wù)， 華潤信托產(chǎn)品的實繳出資額及基金存續(xù)期累計最高收益合計數(shù)不超過18400.55萬元， 即實際出資本金13300萬元加上按照年化收益率7.67%取得的預(yù)期收益部分。 同時， 合作協(xié)議約定天夏智慧對優(yōu)先級LP的份額負(fù)有回購義務(wù)， 分為期間回購義務(wù)和最終回購義務(wù)。 如果截至基金預(yù)定存續(xù)期限屆滿前的20個工作日， 華潤信托產(chǎn)品以現(xiàn)金形式收回的分配財產(chǎn)小于其實繳出資額及預(yù)期投資收益之和， 或者協(xié)議中列舉的其他情形發(fā)生， 則天夏智慧需及時履行回購義務(wù)， 受讓華潤信托產(chǎn)品持有的基金份額; 即便所列舉的情形均未發(fā)生， 華潤信托產(chǎn)品也有權(quán)根據(jù)杭州銀行的指令要求天夏智慧于天夏基金存續(xù)期限屆滿（含延長期）前30個工作日無條件受讓其持有的基金份額。 此外， 協(xié)議明確該回購及差額補(bǔ)足義務(wù)是無條件的、不可撤銷的和絕對的。

天夏智慧對優(yōu)先級LP份額的回購及差額補(bǔ)足義務(wù)屬于實質(zhì)意義上的擔(dān)保行為和兜底安排， 為優(yōu)先級LP的本金和收益提供安全墊， 同時也起到為天夏基金整體投資收益增信的效果。 在此安排下， 優(yōu)先級LP的基金份額投資更類似于一種借貸安排， 基金的投資風(fēng)險在一定程度上轉(zhuǎn)嫁至增信方， 劣后級LP杭州天夏與增信方天夏智慧實為一致行動人， 該保證義務(wù)進(jìn)一步增加了杭州天夏對天夏基金具有實質(zhì)性控制權(quán)的證據(jù)。

（三）會計選擇的動因

天夏智慧2016年借殼上市之時， 以高達(dá)1467%的溢價率收購了杭州天夏， 形成巨額商譽(yù)34億元。 在3年業(yè)績對賭期間， 也曾營造出短暫的業(yè)績繁榮時刻， 但自杭州天夏業(yè)績對賭期結(jié)束后， 天夏智慧業(yè)績迅速變臉， 財務(wù)問題層出不窮， 期間多次接到深交所發(fā)出的監(jiān)管函。 到2019年末， 其核心子公司杭州天夏已進(jìn)入破產(chǎn)程序， 經(jīng)營業(yè)務(wù)已基本全面停滯， 最終于2021年2月18日被深交所出具股票終止上市的決定， 正式宣告敗退資本市場。 根據(jù)監(jiān)管問詢內(nèi)容及2021年底證監(jiān)會廣西證監(jiān)局向天夏智慧原董事長、財務(wù)總監(jiān)等人發(fā)布的《市場禁入決定書》， 天夏智慧存在多項重大違規(guī)行為， 包括虛增收入、利潤等財務(wù)造假嫌疑， 以及虛假披露實際控制人等違規(guī)信息披露問題， 可見管理層自身誠信存疑， 公司治理、內(nèi)部控制等方面存在重大缺陷。

在天夏基金存續(xù)期間， 為了緩解業(yè)績壓力， 減少反映基金虧損， 天夏智慧擁有較強(qiáng)的正向盈余管理動機(jī)， 將產(chǎn)業(yè)投資基金排除在合并范圍之外。 其實， 天夏基金的合并問題只是天夏智慧這家昔日上市公司財務(wù)問題的一角， 但也是實務(wù)中產(chǎn)業(yè)投資基金合并范圍問題的典型案例之一， 部分企業(yè)利用控制權(quán)判定原則的抽象性， 從形式而非實質(zhì)的角度出發(fā)， 進(jìn)行有利于管理層的會計選擇。

五、結(jié)論及政策建議

（一）結(jié)論

在我國會計準(zhǔn)則與國際會計準(zhǔn)則趨同的大背景下， 本文通過對三大會計準(zhǔn)則的比較， 發(fā)現(xiàn)IFRS與US GAAP針對結(jié)構(gòu)化主體或可變利益實體的會計處理思路不盡相同， 而我國現(xiàn)行會計準(zhǔn)則缺少針對結(jié)構(gòu)化主體的單獨準(zhǔn)則， 對于實質(zhì)性控制的判斷標(biāo)準(zhǔn)沒有明確的界定， 導(dǎo)致對控制權(quán)的判斷受到許多主觀因素的影響， 盡管原則導(dǎo)向的規(guī)定保證了理論上的協(xié)調(diào)一致， 但也可能會創(chuàng)造操縱財務(wù)報表的空間。 結(jié)合對天夏基金的案例分析， 實務(wù)中一些企業(yè)出于實現(xiàn)盈余管理、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)或是滿足法律監(jiān)管要求等動機(jī)， 積極利用準(zhǔn)則的空間隨意選擇合并范圍和會計處理方法， 以從對管理層有利的角度出發(fā)選擇性地披露會計信息。

（二）政策建議

1. 單獨制定更具針對性的指南。 針對實務(wù)操作中出現(xiàn)的問題， 本文認(rèn)為我國會計準(zhǔn)則可適當(dāng)借鑒US GAAP， 為結(jié)構(gòu)化主體制定單獨指南， 細(xì)化實質(zhì)性控制的判定標(biāo)準(zhǔn)， 對具體情況予以指導(dǎo)， 對特殊情形進(jìn)行列舉。 此外， 可借鑒US GAAP“VIE評估+首要受益人測試”的理念， 有效避免兩個及以上投資方能夠分別單方面主導(dǎo)結(jié)構(gòu)化主體的不同相關(guān)活動而無法確定控制方的情形， 首要受益人和非首要受益人擁有不同的會計處理和信息披露要求。

具體分兩步走。 第一步是評估結(jié)構(gòu)化主體。 依據(jù)我國會計準(zhǔn)則， 從產(chǎn)業(yè)投資基金設(shè)立目標(biāo)、經(jīng)營活動、次級財務(wù)支持及風(fēng)險等方面進(jìn)行判斷， 符合結(jié)構(gòu)化主體特征的適用CAS 41， 重點考慮非基于多數(shù)表決權(quán)的合并問題， 否則在考慮合并問題時， 與普通經(jīng)營實體無異。 第二步是關(guān)于結(jié)構(gòu)化主體控制權(quán)歸屬的判斷。 因涉及更多的職業(yè)判斷， 需盡可能多地考慮到各種影響因素， 并按照一個井然有序的思路分析。 首先， 要對主體的結(jié)構(gòu)設(shè)計和設(shè)立目的進(jìn)行評估， 結(jié)構(gòu)設(shè)計能反映所有的決策參與者， 設(shè)立目的將關(guān)聯(lián)到主體的相關(guān)活動、經(jīng)濟(jì)利益的性質(zhì)和來源， 據(jù)此識別出所有因影響相關(guān)活動而取得可變回報的參與者。 其次， 從投委會席位設(shè)置、回報分配和虧損分擔(dān)機(jī)制以及特殊的非保護(hù)性權(quán)利等方面識別主體相關(guān)活動的決策機(jī)制， 判斷各可變回報持有人對相關(guān)活動決策的影響力， 從中綜合評估出最具主導(dǎo)權(quán)的一方。 再次， 進(jìn)一步分析其享有的可變回報上的風(fēng)險敞口。 若風(fēng)險和報酬匹配， 則認(rèn)定該方為唯一的首要受益人， 將結(jié)構(gòu)化主體納入合并范圍; 若無法決定最具主導(dǎo)權(quán)的可變回報持有人或者可變回報與風(fēng)險敞口無法匹配， 則得出“沒有任何一方能夠單方面控制主體”的結(jié)論， 繼續(xù)評估投資方是否對主體實施共同控制或重大影響， 按照對應(yīng)準(zhǔn)則進(jìn)行后續(xù)計量。

2. 增加更多的信息披露要求。 CAS 41對其他主體權(quán)益的信息披露做出了原則性規(guī)定， 但并未配套細(xì)化的規(guī)范。 實際上， 很多上市公司在財務(wù)報告中披露的有關(guān)產(chǎn)業(yè)投資基金這類特殊主體的信息少之又少， 且大多數(shù)出現(xiàn)在附注中， 這意味著現(xiàn)行制度對上市公司的約束尚不到位， 附注中自愿披露的少量信息不足以引起財務(wù)報表使用者的關(guān)注。

因此本文建議， 我國會計準(zhǔn)則應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化與結(jié)構(gòu)化主體相關(guān)的信息披露要求， 對于上市公司主導(dǎo)參與或能夠?qū)嵤┛刂频漠a(chǎn)業(yè)投資基金， 應(yīng)當(dāng)考慮將其以單獨主體的形式進(jìn)行全面披露， 對于非主導(dǎo)參與或不能實施控制的產(chǎn)業(yè)投資基金也應(yīng)當(dāng)要求上市公司披露更多的信息。 關(guān)鍵信息包括但不限于： ①產(chǎn)業(yè)投資基金的設(shè)立目的、設(shè)計、規(guī)模、性質(zhì)和主要經(jīng)營活動; ②產(chǎn)業(yè)投資基金資產(chǎn)、負(fù)債的類別和規(guī)模， 需詳細(xì)披露負(fù)債狀況、信用額度及債權(quán)人是否擁有追索權(quán)等; ③產(chǎn)業(yè)投資基金與投資方之間的合同協(xié)議， 包含可能對產(chǎn)業(yè)投資基金產(chǎn)生財務(wù)影響的所有顯性和隱性條約; ④合并判斷的依據(jù)、重大假設(shè)及其變化情況， 影響控制權(quán)判定的合同條款應(yīng)當(dāng)予以全面、充分的評估， 若合并范圍發(fā)生變動， 應(yīng)當(dāng)披露變動對合并財務(wù)報表的影響， 包括影響的項目和影響的金額。 在信息得到充分、真實披露的情況下， 即使上市公司存在操縱財務(wù)報表的動機(jī)， 報表使用者也能夠基于已有的信息進(jìn)行判斷和識別， 進(jìn)而做出正確的決策。

【作者單位】上海財經(jīng)大學(xué)會計學(xué)院， 上海 200433

【 主 要 參 考 文 獻(xiàn) 】

[1] 證監(jiān)會.2017 年上市公司年報會計監(jiān)管報告[EB/OL].http：//www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c1001217/content.shtml，2018-08-03.

[2] 證監(jiān)會.2018 年上市公司年報會計監(jiān)管報告[EB/OL].http：//www.csrc.gov.cn/csrc/c105942/c1500100/content.shtml，2020-01-15.

[3] 證監(jiān)會.2019 年上市公司年報會計監(jiān)管報告[EB/OL].http：//www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c1000701/content.shtml，2020-09-18.

[4] 廖萍.結(jié)構(gòu)化主體及其合并問題研究[ J].財會學(xué)習(xí)，2015（10）：100 ～ 102.

[5] 李曉潔.特殊目的實體合并：危機(jī)后的美國新準(zhǔn)則[ J].財會月刊，2011（36）：22 ～ 26.

[6] 趙文靜.結(jié)構(gòu)化主體及相關(guān)問題研究[ J].商業(yè)會計，2017（24）：20 ～ 23.

[7] 劉鋒.美國FASB第46號解釋函“可變利益實體的合并”解讀[ J].中國注冊會計師，2004（7）：68 ～ 70.

[8] 王建軍.有限合伙企業(yè)納入合并范圍的判斷方法[ J].財務(wù)與會計，2018（2）：41 ～ 42.

[9] 張軍.對基金類有限合伙企業(yè)投資涉及的合并報表問題探析[ J].中國注冊會計師，2018（4）：82 ～ 84.

（責(zé)任編輯·校對： 陳晶? 喻晨）