楊 露

（蘭州財經(jīng)大學(xué) 甘肅蘭州 730030）

2014—2016年，在并購的新浪潮之后，上市公司存在的巨額商譽很大程度上增加了價值惡化的風(fēng)險。2018年年末，證監(jiān)會發(fā)布關(guān)于商譽減值的會計監(jiān)管風(fēng)險提示，對商譽減值測試的時點、披露信息及減值測試分?jǐn)傄罁?jù)等方面做出嚴(yán)格要求。根據(jù)對現(xiàn)有文獻(xiàn)的梳理，實證研究結(jié)果表明，在GEM（創(chuàng)業(yè)板）上市公司的并購中商譽的高估值和減值格外顯著。傅超從超額收益理論視角出發(fā)，發(fā)現(xiàn)我國上市公司商譽的后續(xù)減值信息披露不充分，該問題在GEM上市公司尤為突出。本文以GEM上市公司Y并購W公司為例，對商譽減值的形成分三個方面進(jìn)行分析，說明完成并購后形成巨額商譽減值的原因，并提出如何應(yīng)對巨額商譽減值問題的合理化建議。

一、案例介紹

Y公司于2008年成立，2010年在深圳交易所上市，主要經(jīng)營范圍是生產(chǎn)和銷售氣體滅火設(shè)備和火災(zāi)報警系統(tǒng)。2016年7月，正式完成對W公司的并購。

2016年7月，經(jīng)雙方協(xié)定，Y公司以52億元的交易對價收購W公司100%的股權(quán)，此時W公司的賬面價值為9.26億元。Y公司與W公司簽訂了業(yè)績承諾約定，W公司在2016—2018年應(yīng)實現(xiàn)歸屬于母公司的凈利分別不低于40350萬元、90900萬元、151800萬元。并購時，W公司和Y公司的總資產(chǎn)分別為52億元和14.54億元，可以看出，Y公司占W公司總資產(chǎn)的27.96%；而Y公司0.37億元的凈利潤與W公司的2.46億元更是差距極大。

2016—2018年，合并報表口徑凈利潤分別為40333.52萬元、50469.38萬元和60896.59萬元。根據(jù)Y公司2016年披露的年報顯示，預(yù)計可能支付的或有對價為104000萬元，按《企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定》確認(rèn)預(yù)計負(fù)債并調(diào)增合并成本。然而，2017年Y公司在業(yè)績快報修正公告中披露：Y公司根據(jù)外部評估師的評定，對W公司商譽計提減值準(zhǔn)備461387.54萬元。

二、并購中巨額商譽減值的形成

（一）合并企業(yè)自身

在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)形勢下，并購成為一種趨勢，高價并購成為提升市場競爭力，進(jìn)行產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的一種重要手段，對于想開拓新行業(yè)與市場的企業(yè)來說，并購是最優(yōu)選擇。但是這些企業(yè)往往只著眼于短期的經(jīng)濟(jì)效益，而對于被并購企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展能力不夠重視。因此，盲目溢價并購是導(dǎo)致后期巨額商譽減值的重要原因。由于在市場經(jīng)濟(jì)活動中，企業(yè)對信息的掌握是有差異的，對于被并購方的真實盈利水平與經(jīng)營狀況，并購方并不能夠充分了解，被并購方的價值不能準(zhǔn)確評估，倘若過分高估，直接為后續(xù)的巨額商譽減值的出現(xiàn)埋下伏筆。此外，不少企業(yè)仍存在通過控制商譽減值來進(jìn)行盈余管理的動機(jī)。

（二）中介機(jī)構(gòu)

資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)在企業(yè)并購中扮演著重要角色。目前，評估機(jī)構(gòu)對并購企業(yè)進(jìn)行評估時，一般采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法，再對兩種評估方法的結(jié)果進(jìn)行比較。因受專業(yè)能力水平限制，評估人員是否盡職等原因的影響，評估方法也只是表現(xiàn)形式，最終都通過收益法確定并購企業(yè)價值。此外，收益法本身存在局限性，預(yù)期收益額預(yù)測難度較大，受較強的主觀判斷和未來收益不同預(yù)見因素的影響較大，被并購企業(yè)的價值自然而然被高估，大額商譽減值的問題也就隨之而來。

（三）監(jiān)管機(jī)構(gòu)

近年來，巨額商譽減值問題頻頻發(fā)生，經(jīng)濟(jì)市場對于這個逐漸普遍的問題不得不重視起來。而這很大程度上是因為監(jiān)管部門沒有盡責(zé)，對于企業(yè)并購過程監(jiān)管并不到位。而違規(guī)并購的企業(yè)受到的懲罰力度小，使一些企業(yè)有機(jī)可乘，巨額商譽減值問題也屢見不鮮。此外，有關(guān)商譽減值的準(zhǔn)則不夠完整詳細(xì)，企業(yè)存在較大的可操作空間，可以依據(jù)管理層的意愿對商譽減值進(jìn)行控制，使得企業(yè)一次性計提巨額商譽有路可走。

三、Y公司巨額商譽減值成因分析

（一）宏觀原因

1.政策變化

從政策出發(fā)，政府補貼大幅度支持新能源汽車行業(yè)，W公司過度依賴于此，而在近幾年的發(fā)展中逐漸呈現(xiàn)出脆弱的一面。2016年12月30日，財政部、科技部、工信部和發(fā)改委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于調(diào)整新能源汽車推廣應(yīng)用財政補貼政策的通知》。該新規(guī)的頒布使W公司持有的大量客車由于車型問題而無法享受新規(guī)帶來的福利，導(dǎo)致其新能源客車租賃業(yè)務(wù)的利潤空間被壓縮。公司面臨“上擠下壓”困境，與業(yè)內(nèi)其他企業(yè)相比，W公司應(yīng)收賬款的周轉(zhuǎn)速度格外緩慢，企業(yè)資金運轉(zhuǎn)遇到困難，致使企業(yè)預(yù)期實現(xiàn)的利潤與現(xiàn)實利益之間存在較大差距。

2.行業(yè)變化

對于電池行業(yè)來說，產(chǎn)能過剩和流動資金緊張等問題已屢見不鮮。據(jù)高工產(chǎn)研鋰電研究所調(diào)研數(shù)據(jù)顯示，2017年中國動力電池出貨量44.5GWh，同比增長44.5%，產(chǎn)值725億元，同比增長12%，可見出貨量增速遠(yuǎn)高于產(chǎn)值增速，動力電池行業(yè)處于產(chǎn)能過剩的尷尬處境。與此同時，隨著原材料成本的快速增長，各方面擠壓導(dǎo)致中游的動力電池企業(yè)承擔(dān)的資金壓力也日益明顯。根據(jù)有關(guān)調(diào)查數(shù)據(jù)顯示，截至2017年末，國內(nèi)動力電池總產(chǎn)能135GWh，動力電池裝機(jī)總電量約36.4GWh，產(chǎn)能利用率不到30%。因此，動力電池行業(yè)市場將面臨更加嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)。此外，隨著我國動力電池技術(shù)不斷進(jìn)步，若企業(yè)只是安于現(xiàn)狀，不順應(yīng)時代發(fā)展潮流，則極有可能出現(xiàn)資源重整的現(xiàn)象，甚至被市場淘汰。

3.產(chǎn)品更迭

在國家政策的扶持下，三元鋰電池在客車電池領(lǐng)域的應(yīng)用逐漸增大，使得三元鋰電池的銷售量快速增長，市場份額占比逐步接近磷酸鋰電池。隨著2018年最新有關(guān)三元鋰電池政策的出臺，更預(yù)示著三元鋰電池逐漸成為動力電池市場的主流。W公司在這方面雖然有核心技術(shù)，但由于經(jīng)營管理層在當(dāng)前市場環(huán)境下，更加看重磷酸鋰電池的相對安全性能的優(yōu)勢，因而沒有及時布局三元鋰電池的市場規(guī)模，缺乏電池的生產(chǎn)線，從而錯失了搶占市場的先機(jī)。

（二）微觀原因

1.并購目標(biāo)選擇存在問題

現(xiàn)如今，并購市場上同行業(yè)或上下游企業(yè)的橫縱向并購已占據(jù)主導(dǎo)地位。通過案例可以看到，Y公司對W公司的并購屬于跨行業(yè)的多元化戰(zhàn)略并購，但并沒有達(dá)到預(yù)期效果，Y公司為尋求戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型擴(kuò)大市場而快速進(jìn)入到新的行業(yè)，因受限于對自身的發(fā)展?fàn)顩r和戰(zhàn)略認(rèn)識不足，對W公司及其所處的行業(yè)認(rèn)識不清晰，迫切希望在短期內(nèi)達(dá)到提高公司盈利能力的目的而進(jìn)行盲目并購行為，所產(chǎn)生的后果并不理想。

2.盡職調(diào)查和可行性研究不充分

一方面，在Y公司收購W公司之前，W公司就存在大量的應(yīng)收款項，滯銷問題也同時存在，由此可見，W公司在被并購前就已經(jīng)危機(jī)四伏。但是收購前Y公司沒有對W公司進(jìn)行詳細(xì)的盡職調(diào)查，導(dǎo)致Y公司有足夠的信心判定W公司在所處行業(yè)有良好的發(fā)展前景，對標(biāo)的公司流動資產(chǎn)的變現(xiàn)能力判斷不夠嚴(yán)謹(jǐn)客觀，為并購后達(dá)不到預(yù)期收益埋下了隱患。

另一方面，Y公司對并購W公司這一決策的可行性研究不夠充分，Y公司在并購W公司前就面臨著經(jīng)營凈現(xiàn)金流緊張的問題，其對自身的財務(wù)狀況認(rèn)知不足，貿(mào)然動用大量資金進(jìn)行收購，亦會導(dǎo)致企業(yè)杠桿率大幅度攀升，加大減值風(fēng)險。

3.交易定價較高及業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)

Y公司在收購W公司時交易定價偏高。由于并購期間新能源行業(yè)在快速發(fā)展，有良好的發(fā)展前景和收益能力，而國家又出臺相應(yīng)的政策扶持，由于以上原因，估值時對未來市場規(guī)模增長及對W公司獲利水平的預(yù)測過于樂觀，與實際產(chǎn)生的價值相差較大。而W公司對運營過程中的經(jīng)營風(fēng)險與財務(wù)風(fēng)險認(rèn)識不夠，使得做出的業(yè)績承諾與第二年實際發(fā)生的價值相差甚遠(yuǎn)。2016—2018年，W公司全體股東承諾的累積凈利潤為40350萬元、90900萬元、151800萬元，雖然2016年凈利潤96609.64萬元超額完成業(yè)績承諾，但2017年其取得的凈利潤為-7796.56萬元，與業(yè)績承諾中的預(yù)計單年凈利潤值相差-115.42萬元，實際實現(xiàn)累積凈利潤為88076.37萬元，低于業(yè)績承諾中凈利潤90990萬元，預(yù)期業(yè)績完成率為96.89%。2018年根據(jù)Y公司披露的業(yè)績快報得知其歸屬于股東的凈利潤為-381608.96萬元，由于W公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)為Y公司的核心業(yè)務(wù)，2018年W公司業(yè)績承諾未達(dá)標(biāo)。

4.并購后整合不力

并購?fù)瓿珊?，Y公司對W公司雖然全資控股，W公司的日常經(jīng)營管理Y公司并沒有過多干涉。實際業(yè)績承諾期算是全面整合被并購公司的觀察期，但在此期間內(nèi)，Y公司對外部和內(nèi)部資源的整合不足，對W沒能切實從戰(zhàn)略、人力、文化、組織結(jié)構(gòu)等方面開展有效整合，公司并有像預(yù)期那樣整體提升核心競爭力，公司價值最大化的目標(biāo)也并未實現(xiàn)。最嚴(yán)重的是，Y公司與行業(yè)發(fā)展背道而馳，未能順應(yīng)市場變化研發(fā)出新產(chǎn)品提升自身的競爭優(yōu)勢，最終導(dǎo)致了商譽減值局面的出現(xiàn)。

四、Y公司巨額商譽減值的防范建議

（一）并購企業(yè)合理確認(rèn)高額商譽

1.避免盲目性并購，分次并購獲取控制權(quán)

Y公司收購W公司，是一起“蛇吞象”并購行為，支付方式、控制權(quán)轉(zhuǎn)移、被并購企業(yè)規(guī)模及行業(yè)地位等因素一定程度上增加了并購溢價，Y公司若計劃在新能源汽車產(chǎn)業(yè)占有一定市場，并購是最好的選擇，對自身發(fā)展也可產(chǎn)生相對優(yōu)勢。然而并購后的Y公司實際上并未出現(xiàn)所謂的“消防安全+新能源”發(fā)展，面對國家政策的變動，以及外部環(huán)境變化帶來的影響，Y公司并不能有效應(yīng)對。因此，并購企業(yè)應(yīng)該從運營、投資等角度全面考慮并購的成本和收益，盡量達(dá)到“1+1＞2”的效果，而不應(yīng)該只關(guān)注眼前企業(yè)所要解決的問題和被并購企業(yè)的表面價值，就倉促做出并購的決定，一旦決策失誤，很可能造成無法挽回的損失。此外，商譽是在非同一控制下的企業(yè)合并中產(chǎn)生的，如果并購企業(yè)計劃控股合并控制被并購企業(yè)全部股權(quán)時，就可以先獲取能夠?qū)υ摫徊①徠髽I(yè)形成控制權(quán)的最低額股份，當(dāng)真正對被并購企業(yè)實施控制時，剩下的股份就可以在同一控制下收購，不會形成商譽只是作為購買少數(shù)股東的權(quán)益。譬如此案例中，Y公司并購W公司產(chǎn)生了46億元的巨額商譽，若將W公司的全部股權(quán)分批次取得，第一次則將獲取51%股權(quán)，那么Y公司的商譽可以少確認(rèn)22.5億元，商譽總額減少，以后商譽減值帶來的不利影響也會降低。

2.合理確認(rèn)并購價格

要求被并購企業(yè)能夠合理評估并購價格，收益法存在一定的弊端，在評估過程中評估假設(shè)樂觀、壞賬計提比例低、對市場預(yù)估不足等情況，都會造成并購成本的增加，直接產(chǎn)生巨額商譽。并購企業(yè)在購買被并購企業(yè)時，支付了超過其公允價值的價格，雖然股份支付的方式不會影響企業(yè)現(xiàn)金，但是巨大的商譽減值風(fēng)險也會隨之產(chǎn)生，對企業(yè)后期盈利能力有重要影響。所以，合理的并購價格可以從兩方面來確定：第一，挑選適合的中介機(jī)構(gòu)。有些中介機(jī)構(gòu)專業(yè)能力和專業(yè)素質(zhì)不強，很可能會為了獲取高額利益而與被并購公司共同抬高評估價格，因此評估機(jī)構(gòu)的選擇也很重要，良好的專業(yè)技能和素質(zhì)才能讓并購價格更加合理。第二，加強盡職調(diào)查。并購企業(yè)一定要全面且深入了解被并購企業(yè)的情況，不僅要了解企業(yè)內(nèi)部的各種發(fā)展能力，還要結(jié)合外部市場環(huán)境情況，對企業(yè)以后的發(fā)展前景有一定的預(yù)測。因為對企業(yè)的認(rèn)識越全面，對并購價格的確定也更符合企業(yè)的實際情況。例如，在本案例中Y公司應(yīng)該在并購前對W公司及所在行業(yè)進(jìn)行深入全面的了解，認(rèn)識到企業(yè)發(fā)展與外部環(huán)境息息相關(guān)，不能盲目自信，盡職調(diào)查非常重要，應(yīng)該保持高度警惕，不要輕易相信被并購企業(yè)的業(yè)績承諾。

（二）完善減值測試，減少高額商譽減值

首先，企業(yè)在進(jìn)行商譽減值測試過程中涉及許多參數(shù)的確定，如未來收入增長率、折現(xiàn)率等，這都需要企業(yè)管理層對參數(shù)的確定做出主觀判斷，管理層可能會利用商譽減值調(diào)整控制公司業(yè)績，無疑增加了管理層進(jìn)行盈余管理的操作空間。其次，企業(yè)進(jìn)行一次商譽減值測試需要耗費成本較高，所以企業(yè)就需對計提商譽減值準(zhǔn)備的時間做出調(diào)整，應(yīng)當(dāng)計提時可能不提，而是在已經(jīng)明顯虧損的年份對商譽進(jìn)行大額或全額計提。最后，企業(yè)可能在經(jīng)營的任何時間出現(xiàn)商譽減值，但是目前我國會計準(zhǔn)則只要求企業(yè)在年末進(jìn)行商譽減值測試。如果Y公司依照準(zhǔn)則對商譽進(jìn)行會計處理，會在一定程度上影響管理層的執(zhí)行空間，將系統(tǒng)攤銷法與減值測試法結(jié)合起來，在不用減值的年份系統(tǒng)攤銷法也會將一部分商譽進(jìn)行減值。因此，可以考慮將減值測試與系統(tǒng)攤銷相結(jié)合作為商譽后續(xù)計量方法。

（三）加強高額商譽確認(rèn)及減值的各項監(jiān)管

監(jiān)管層應(yīng)充分發(fā)揮職能對企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)同時監(jiān)管，尤其加強對商譽初始確認(rèn)與計量的監(jiān)管，防止上市公司中出現(xiàn)類似于Y公司并購W公司過程中不合理的商譽減值現(xiàn)象。

1.監(jiān)督企業(yè)并購行為

監(jiān)管部門應(yīng)該幫助企業(yè)識別非理性并購，明確企業(yè)的并購目的。首先，應(yīng)該注意在并購發(fā)生時，盈余管理行為是否在關(guān)聯(lián)企業(yè)間存在，而監(jiān)管行為應(yīng)該貫穿于并購過程的各個階段，以防關(guān)聯(lián)企業(yè)間利益輸送。需要特別關(guān)注的是，并購方針對被并購企業(yè)的估值是否準(zhǔn)確，能夠在源頭上有效把控后期商譽減值風(fēng)險。其次，應(yīng)針對被并購企業(yè)做出的業(yè)績承諾是否存在過高現(xiàn)象加強監(jiān)督，防止并購后企業(yè)遭受損失，中小投資者利益受損。

2.加強企業(yè)會計信息披露

由于目前披露要求還不是很嚴(yán)格，所以在資產(chǎn)評估報告中關(guān)于商譽相關(guān)的披露信息，一般展現(xiàn)的都是被并購企業(yè)財務(wù)狀況好的一面。如果被并購企業(yè)是非上市公司，那么披露的信息就更少了。監(jiān)管部門很多時候并沒有足夠多的信息分析溢價的合理性，大多數(shù)企業(yè)將財務(wù)報表中的商譽信息也只是一筆帶過。本案例中，Y公司忽視確認(rèn)商譽后的商譽減值跡象，企業(yè)經(jīng)營中的信息披露也并不及時，導(dǎo)致最后一次性全部計提減值損失。因此，監(jiān)管部門應(yīng)該加強企業(yè)并購商譽相關(guān)信息的披露力度，加大對違規(guī)行為的懲罰力度，提高企業(yè)違法違規(guī)成本，規(guī)范企業(yè)并購與商譽計量行為，提高監(jiān)管的有效性。

首先，公司被明確要求披露商譽估值的詳細(xì)信息。解釋評估中確定的參數(shù)的合理性，并給出詳細(xì)的計算和推理過程。其次，在計提商譽減值損失時，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)披露商譽減值測試的過程、估值方法和依據(jù)。再次，企業(yè)應(yīng)當(dāng)公布評估報告，并披露商譽減值測試機(jī)構(gòu)的相關(guān)信息。最后，要求企業(yè)對并購商譽進(jìn)行專項披露，使商譽披露更加連續(xù)、完整，及時發(fā)現(xiàn)商譽問題，要求企業(yè)及時做出合理解釋。