魏丹 北京華夏樂游科技股份有限公司

在市場經濟繁榮發(fā)展的背景下，資本市場的建設與相關法律制度都得到了一定程度的完善，隨著科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板注冊制的實施，資本市場對民營企業(yè)的支持力度加大，為企業(yè)的創(chuàng)新發(fā)展帶來諸多機遇，其中IPO就是當前一些發(fā)展前景良好、想要利用資本市場的直接融資和并購重組功能、做大做強主業(yè)、加快與新興產業(yè)融合、能夠實現轉型升級的民營企業(yè)優(yōu)先做出的選擇。2019年12月22日，發(fā)布《中共中央國務院關于營造更好發(fā)展環(huán)境支持民營企業(yè)改革發(fā)展的意見》中，重點針對資本市場支持民營經濟提出要完善民營企業(yè)直接融資支持制度，包括：完善股票發(fā)行和再融資制度，提高民營企業(yè)首發(fā)上市和再融資審核效率，積極鼓勵符合條件的民營企業(yè)在科創(chuàng)板上市，深化創(chuàng)業(yè)板、新三板改革，服務民營企業(yè)持續(xù)發(fā)展，支持服務民營企業(yè)的區(qū)域性股權市場建設等。[1]盡管眾多利好政策表明資本市場未來可作為企業(yè)直接融資的主要渠道，但實際踐行過程中，因民營企業(yè)自身存在的一些財務問題、內控問題、治理結構問題，使其很難順利經過證監(jiān)會等監(jiān)管部門的嚴格審核，造成IPO過審率難以提高的客觀現象。為此，民營企業(yè)必須清楚地認識到其在經營發(fā)展中所存在的各方面合規(guī)性缺陷，需采取有效措施，有意識的、積極的、從根本上完善并改進，確保IPO的順利進行。

一、民營企業(yè)選擇IPO的必要性

（一）滿足企業(yè)融資需求

在民營企業(yè)長期的發(fā)展當中，融資難題一直是阻礙其自身規(guī)模擴張的重要障礙。在間接融資上，由于長期受計劃經濟和傳統意識的影響，金融部門的“恐私”心理相當普遍，銀行對于私營企業(yè)的信貸支持十分有限，盡管最近幾年國家不斷加大銀行等金融機構對中小民營企業(yè)的貸款支持，但實際落實時，因民營企業(yè)個人所有制存在資本金少、抗風險能力弱、財務信息不透明、無信用背書等原因，通過銀行風險評估后很難爭取到足額的銀行貸款，且貸款期限通常在1年以內。加上當前新興的輕資產行業(yè)迅速發(fā)展，無法提供足額的資產抵押和質押，使銀行與擔保公司合作為企業(yè)授信，一定程度上增加了企業(yè)的融資成本，增大了企業(yè)還款壓力。因此，一些具備一定規(guī)模和盈利能力的民營企業(yè)，將目光轉向資本市場，希望通過公開發(fā)行，一次性獲得規(guī)模資金，為企業(yè)快速增長提供充足動力。

根據上市公司協會公布數據顯示，2021年中國A股共有522家公司首發(fā)上市，募資總額5426.54億，每家融資均值為10.40億，融資規(guī)模遠超其他融資渠道。[2]

（二）提升企業(yè)的管理水平

結合當前我國經濟環(huán)境和上市條件等相關政策可知，對于企業(yè)的IPO審查即便是注冊制下，仍然是非常嚴格的，這就要求企業(yè)在IPO前，必須從公司的股權結構、獨立性、運行規(guī)范性、財務合規(guī)性、經營效率等諸多方面均需滿足監(jiān)管要求，將管理水平提升到較高水平，作為公眾公司充分接受市場監(jiān)督，促進良性發(fā)展。

（三）擴大企業(yè)的知名度

作為公眾公司，在經過IPO前的嚴格審核后，有證監(jiān)會的監(jiān)管背書、有信息公示制度的企業(yè)的信用等級是較高的，其他經濟主體和廣大民眾就會對其產生更多的信任，同時，公眾公司具有免費的廣告效應，對于提升公司品牌有一定的作用，企業(yè)知名度得到擴大，行業(yè)地位也能得到一定提升。

（四）推動企業(yè)更好的發(fā)展

人才是企業(yè)得以快速發(fā)展的重要因素，民營企業(yè)上市后，可以使用股票或者期權吸引并留住人才，提高其忠誠度，并避免成為日后的競爭者。另外，上市公司融資后，可以利用成本優(yōu)勢并購潛在的競爭者，提高自身抗風險能力，擴大市場占有率，進而帶來更多的經濟效益，推動企業(yè)更好、更穩(wěn)定的發(fā)展。

綜上所述，民營企業(yè)想做大做強、獲取充足資本金，IPO是較優(yōu)選擇。根據上市公司協會和智研咨詢產業(yè)研究統計數據顯示，截至2021年，自然人控股的上市公司數量為2930家，占上市公司總量的62.54%，且2021年無論是上市數量還是融資金額，均創(chuàng)近10年新高。

二、民營企業(yè)IPO過程中存在的主要財務問題

IPO對民營企業(yè)高速發(fā)展有較好的幫助作用，但從近幾年IPO過審情況來看，仍然數量有限。2021年共計審核493家，其中過會443家，過會率89.86%，較去年下降6.32%。過審過程中，證監(jiān)會、深交所、上交所和北交所共計審核問詢2523封，問詢問題29111個[3]。從各大板塊審核問詢排名前十的問題來看，將近一半是財務合規(guī)問題，包括對收入成本確認、應收賬款較高、毛利率水平波動異常、產品定價公允性、會計政策會計估計變更等問題；問詢頻次較高的還有關聯交易、持續(xù)經營能力、重大合同履約等。通過對問詢反饋的具體分析，產生原因主要體現如下幾個方面：

（一）財務合規(guī)性不足

1.會計人員基礎薄弱、財務核算不規(guī)范

民營企業(yè)設立之初，主要圍繞業(yè)務開展進行的，對財務合規(guī)性重視程度不夠，財務人員能力不足，財務會計理論知識掌握不夠全面，尤其對新政策、新準則的了解缺乏積極性，在財務核算工作中因循守舊，有時還表現出隨意性，大大影響了會計信息的客觀性和真實性。如，財務核算中缺乏對企業(yè)實際經營模式的考量、未恰當運用會計準則對經營活動進行有效判斷，并且對財務活動也缺少內外部的審核監(jiān)督，導致財務核算問題成為影響IPO審查的障礙。

其中，比較典型的問題在于收入確認不合理，企業(yè)未按照最新會計準則的要求進行收入確認，或為了某些目的存在跨期確認收入或提前確認收入等行為。比如，某裝備技術股份有限公司，在核查過程中發(fā)現企業(yè)存在部分項目驗收時間與公開報道的投產時間存在跨年差異的情況，分析得出企業(yè)存在通過人為調節(jié)項目發(fā)運、指導安裝及驗收時間進行跨期收入調節(jié)的情形。再有，個別企業(yè)為體現收入增長，使用總額法代替凈額法確認收入。比如，某黃金股份有限公司，在聯營模式下，前期采用凈額法確認收入，同樣的情形下后又改用總額法確認收入。

2.稅務籌劃缺乏合規(guī)性

民營企業(yè)在初期發(fā)展階段通常會通過延后納稅時點、不完整納稅等方式來進行稅務籌劃。如，不按照合同條款和稅法規(guī)定繳納增值稅，而根據發(fā)票開出時間確認增值稅繳納時點，以達到延期納稅的目的；另外還有通過虛列支出或無真實商業(yè)目的的關聯交易轉移稅負，達到少繳企業(yè)所得稅或不繳稅的目的。

（二）獨立性不足

1.關聯交易依賴或作價不公允

完善的管理結構和完整的業(yè)務體系是民營企業(yè)進行IPO的重要前提，其中獨立性是指資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業(yè)務獨立。關于業(yè)務獨立，最重要的是同業(yè)競爭和關聯交易。實務中，關聯交易一直是被關注的主要問題之一，很多IPO公司因關聯交易問題被否，是由于關聯交易存在粉飾業(yè)績、侵害小股東權益、影響公司的獨立性的可能。監(jiān)管部門主要關注擬IPO公司關聯交易的必要性、公允性和真實性；比如關聯交易占比是否過高，對關聯方是否存在重大依賴、是否嚴重影響公司獨立性、是否可能對發(fā)行產生重大不利影響；關聯交易的決策機制和決策程序是否合規(guī)；關聯交易的信息披露是否完整、真實、準確，是否存在形式重于實質的情況；關聯方的認定是否合規(guī)；是否存在關聯交易非關聯化、隱藏關聯交易等情形；是否利用關聯交易進行利益輸送等。關聯交易的必要性，是指交易是否存在合理的商業(yè)邏輯，比如交易雙方具有上下游關系，交易能夠提升公司業(yè)績或市場份額等。關聯交易的公允性是指關聯交易價格是否合理、是否符合行業(yè)慣例，與非關聯交易價格相比是否明顯過高或過低。2021年某科技股份有限公司IPO被否，其被質疑關聯交易的公允性。據其招股書顯示，報告期業(yè)務公司向關聯方采購金額占同類交易比例歷年占比均超過90%，關聯銷售占同類交易的比例報告期最低70%+，多達到90%以上；部分特許經營業(yè)務全部為關聯公司服務且報告期委托關聯公司經營。相關業(yè)務毛利率高于同類非關聯業(yè)務或其他可比公司相應毛利率。[4]

2.存在同行業(yè)競爭問題

同業(yè)競爭是指上市公司所從事的業(yè)務與其控股股東（包括絕對控股與相對控股，前者是指控股比例50%以上，后者是指控股比例30%以上50%以下，但因股權分散，該股東對上市公司有控制性影響）、實際控制人及其所控制的企業(yè)所從事的業(yè)務相同或近似，雙方構成或可能構成直接或間接的競爭關系。同業(yè)競爭，作為公司首次公開發(fā)行股票并上市的實質條件之一，一直是審核機構關注的重點，其本質是商業(yè)機會分配的利益沖突。在現代公司治理中，發(fā)行人控股股東、實際控制人通常通過行使公司權力來影響發(fā)行人的決策，當控股股東、實際控制人經營與發(fā)行人相同或同類業(yè)務導致雙方存在競爭關系時，其將有機會利用其對發(fā)行人的影響力或控制力進行商業(yè)機會的人為不公平“分配”，侵占發(fā)行人的商業(yè)機會，實現利益轉移，進而損害發(fā)行人中小股東的利益。如，2021年過會被否的發(fā)行人某機械服務股份有限公司，其2019年某月變更《關于避免同業(yè)競爭的說明及承諾函》，變更后某機公司與發(fā)行人在區(qū)域及服務定位均存在潛在競爭關系。某機公司為發(fā)行人第二大股東的子公司，該股東持有發(fā)行人29.82%股份，但未被認定為實控人，監(jiān)管部門對發(fā)行人實控人的認定提出質疑，使其成為上市未通過監(jiān)管審核的核心問題之一。[5]

（三）持續(xù)經營能力存疑

1.企業(yè)核心競爭力不足或不顯著

企業(yè)無核心產品或技術、重要知識產權存在訴訟等。比如，2021年過會被否的某特種裝備股份有限公司，其核心技術來源于主要客戶合作研發(fā)和授權使用，相關產品或技術的歸屬不清晰，存在爭議和潛在糾紛，對企業(yè)未來獲取收益的能力存在較大影響。

2.企業(yè)經營模式不清晰

部分企業(yè)經營模式市場表現不透明，無法驗證其商業(yè)化行為的可持續(xù)性。比如，互聯網游戲企業(yè)上游客戶無法穿透，客戶充值消耗的行為無法驗證其真實性；再如，互聯網廣告平臺企業(yè)對上下游企業(yè)進行核查時，無法穿透至最終客戶和供應商，其業(yè)務信息的真實性難以確認。

3.單一客戶或供應商依賴

如某科技股份有限公司于2019年申報科創(chuàng)板，但未滿足上市審核需要，根據其招股書中顯示向另一公司所支付的采購額過高，且占據全年采購總額的90%以上，過于依賴單一的供應商渠道，當其經營發(fā)生重大變化時將會對公司本身的正常運行產生直接影響。

4.業(yè)績異常波動或明顯下滑

毛利率大幅下滑或嚴重低于同行業(yè)平均水平、報告期持續(xù)虧損或虧損放大、業(yè)務規(guī)模不達標等。如，某股份有限公司在報告期持續(xù)虧損且虧損額表現為瞬間放大?？苿?chuàng)板的上市標準雖然明確允許持續(xù)虧損的公司上市，但是前提是公司的生產經營是穩(wěn)定的，盡管虧損但是盈利能力還是穩(wěn)固和提高的，而該發(fā)行人的瞬間虧損放大到1億元以上，顯然體現了持續(xù)經營能力存疑問題。

（四）股權問題

根據《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十三條規(guī)定：“發(fā)行人的股份清晰，控制股東和受控股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛”。因此，股權清晰合理也是上市公司IPO必備的條件之一。2021年，上會被否的29家企業(yè)中，有14家涉及股權問題。比如，股份代持、股權質押、IPO前突擊入股、同股不同權（存在對賭協議）等。

三、民營企業(yè)IPO的建議

（一）強化企業(yè)管理者的社會責任意識

企業(yè)設立之初，為了生存，管理者往往會為了賺取利潤在經營發(fā)展過程中走捷徑，觸碰灰色地帶甚至監(jiān)管紅線，不重視企業(yè)的長期發(fā)展和社會責任，當企業(yè)實現了一定規(guī)模的穩(wěn)定盈利后，歷史時期的問題轉而成會成為其IPO的實質障礙。這就要求企業(yè)管理者在經營初始就重視企業(yè)社會價值的體現，確保企業(yè)所提供的產品或服務對社會有益；關注員工權利，完善內部關系；合規(guī)治理，維護股東權益；公平競爭、構建秩序營商環(huán)境；加強信息披露透明度，尊重國家監(jiān)管責任；依法納稅，回饋社會。只有管理者提升責任意識，企業(yè)才能在有序的市場環(huán)境中謀求更好的發(fā)展。

（二）加強企業(yè)財務管理合規(guī)性

1.提高財務人員素質水平

民營企業(yè)的IPO過程中財務人員的重要性不能忽視，其不僅需要具備足夠扎實的專業(yè)技能，而且重要的崗位也需擁有IPO相關經驗。因此公司應在確定IPO路徑后，開展財務人員專業(yè)性評估，并對聘請的第三方機構進行針對性的培訓和指導，企業(yè)內部也應組織開展專題研究，搜集整理近年IPO成功及失敗案例進行分析，有重點的學習相關政策、審核要點，避免重蹈覆轍。另外，企業(yè)應外聘具有IPO成功經驗的職業(yè)經理人作為財務總監(jiān)，帶領公司更有效的實現IPO目標。設置專門團隊開展專業(yè)化IPO組織與推進，密切關注行業(yè)發(fā)展情況，及時掌握國家對經濟、企業(yè)的調控方向與政策，同時關注行業(yè)監(jiān)管狀況，掌握監(jiān)管法規(guī)、監(jiān)管政策要點與關鍵點，通過專業(yè)化的全面分析調整業(yè)務和經營活動，以便于達到IPO的標準。

2.加強會計核算基礎規(guī)范性

民營企業(yè)在推進IPO過程中需重視會計核算數據的規(guī)范化，確保財務數據的真實性、完整性，從而才能確保滿足IPO審核的需求。加強會計核算基礎規(guī)范性，需對會計核算制度加以完善，使各項財務活動在制度規(guī)則下有序開展，認真執(zhí)行最新會計準則的核算要求，據實反映公司經營情況和盈利能力，充分借助ERP系統的技術優(yōu)勢，保證會計核算數據的共享與財務審計報告的合理編制，實現財務信息真實、準確、有效、可查證，為IPO的順利推進奠定基礎。

3.進一步規(guī)范企業(yè)的稅務管理

民營企業(yè)在IPO推進過程中需對自身的稅務問題進行重新梳理，明確證監(jiān)會等部門對于企業(yè)稅務情況的審核要求。一般而言IPO企業(yè)必須在三年之內未出現過嚴重稅務問題，如果擬IPO的企業(yè)在之前存在所得稅漏繳、少繳的情況或者存在稅額核算失誤的情況，應主動與當地的稅務主管部門進行溝通協商，對少繳、漏繳的部分積極補繳，同時需提供公司在報告期內無重大違法違規(guī)的證明，作為IPO監(jiān)管企業(yè)的審核依據。在日常管理中，民營企業(yè)也需提高對稅務管理的重視，定期開展自我審查，提高相關工作人員的責任意識，尤其在金稅四期的監(jiān)管之下，企業(yè)更應審慎的對待稅務問題，保證稅款及時、足額繳納，履行應盡的納稅義務。

4.做好內部控制工作

財務規(guī)范是保證IPO順利推進的有力保障條件，企業(yè)管理者需從管理意識和管理手段上重視內部控制管理，認真按照證監(jiān)會公布的內部控制評價報告信息披露規(guī)則和內控審計報告披露要求，從內部強化內控審計與內控評價信息的相互驗證作用，進一步提升公司實施內控規(guī)范體系的有效性。同時，建立健全的內部控制制度，特別是財務內控制度，對個人賬戶的外收付款行為、體外資金循環(huán)行為和出借公司賬戶行為等進行嚴查與規(guī)范，確保財務管理工作的規(guī)范性。解決歷史沿革問題，做好企業(yè)IPO的充分準備。如對業(yè)務經營活動之外的實物資產、對外投資等進行專業(yè)評估，按照規(guī)定繳納足額的所得稅；對于潛在的虧損賬目進行梳理，追溯調整賬目，主動承擔無法收回的壞賬；清晰劃分與主營業(yè)務無關的業(yè)務和資產范圍等，嚴肅對待企業(yè)的歷史問題，規(guī)范各項活動的開展，提高整體管理質量，滿足IPO的審核標準。

（三）保持企業(yè)獨立性

擬IPO企業(yè)的獨立性體現為“資產、人員、財務、機構、業(yè)務”五個方面。1）資產獨立。企業(yè)應當確保主要生產廠房土地、核心專利技術等資產的完整權利，避免存在潛在糾紛。2）人員獨立。企業(yè)總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不可在其控制的其它企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的職務。3）財務獨立。擬IPO企業(yè)應建立獨立的財務核算體系、獨立作出財務決策、具有規(guī)范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度。在報告期內不應出現與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶，更不得出現實際控制人對公司存在資金占用的情況。4）機構獨立。企業(yè)應建立健全內部經營管理機構、獨立行使經營管理職權，與控股股東和實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在機構混同的情形。在上市過程中，公司應避免出現發(fā)行人未開展實際經營業(yè)務的關聯方與發(fā)行人共用同一注冊地的情形，需與關聯方辦公場所及機構的相互獨立。5）業(yè)務獨立。企業(yè)業(yè)務應獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不應存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關聯交易。在上市過程中，避免出現關聯交易在報告期內占比較大，且作價顯失公允性的問題，并需履行相關決策程序。

除認真解讀法規(guī)制度外，還應仔細研究歷年IPO過審不合規(guī)案例，尤其最近三年的過審問詢情況，認真總結監(jiān)管關注要點，嚴格規(guī)避同類情形，為企業(yè)順利過審提供保障。

（四）保持股權結構合規(guī)

企業(yè)需確保股權的清晰合理，嚴格依照“發(fā)行人的股份清晰，控制股東和受控股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛”的規(guī)定處理股權問題。1）對于歷史期間存在股權代持情況，則可以讓名義股東對股權進行轉讓，轉給實際股東或者其關聯方，但應保證作價真實合理。2）對于歷史期間存在對賭協議情況，如其存在顯著影響其他股東的利益，則應簽署解除協議，確保特殊權益的消滅；否則發(fā)行人需將對賭協議的詳細條款內容適當披露，如協議日期、權利義務劃分、違約責任劃分等，對協議效力進行檢查，在券商的指導下評估潛在糾紛及其對股權結構的影響性；3）對于股權質押情況，一般企業(yè)需有意識地規(guī)避這種情況的出現，實在不得已需進行股權質押時，控制好質押比例，在IPO前對擔保方案進行合理調整，以免對IPO審查造成影響。

（五）定期開展第三方鑒證工作

民營企業(yè)在IPO前，應每年聘請第三方有資質的審計機構開展財務、IT審計，讓專業(yè)機構為公司財務合規(guī)、信息化合規(guī)做出評價；聘請第三方有資質的律師事務所對公司法律法規(guī)方面的工作結果作出評價；借此不斷完善自身工作流程和業(yè)務水平，以達到IPO審核要求，順利登陸資本市場。

（六）多舉措提高民營企業(yè)持續(xù)經營能力

民營企業(yè)要積極轉變經營管理理念，著眼企業(yè)理念創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、經營模式創(chuàng)新、產品創(chuàng)新、技術創(chuàng)新，不斷提升可持續(xù)發(fā)展的核心競爭力。企業(yè)管理者應不斷提升其管理理念和管理能力，與時俱進把握市場動態(tài)，及時更新觀念意識；在業(yè)務上，拓寬視野，找準市場定位和把握好戰(zhàn)略選擇，做出科學戰(zhàn)略決策；重視戰(zhàn)略性人才引進，培養(yǎng)和打造符合自身特點的人才隊伍，從根本上保障企業(yè)的經營能力；著重技術研發(fā)和產品創(chuàng)新、業(yè)務流程再造創(chuàng)新、打造企業(yè)特有的價值鏈，從而提升企業(yè)整體競爭實力，在眾多IPO企業(yè)中脫穎而出，得到證監(jiān)會、投資者的信任和認可。

四、結束語

綜上所述，資本市場的利好政策為具備上市條件的民營企業(yè)打開了融資便利渠道。民營企業(yè)應立足合規(guī)經營、充分發(fā)揮其自身優(yōu)勢、借助國家各項優(yōu)惠政策，在有序的市場競爭環(huán)境下，通過IPO實現融資和市場認可度等積極影響，快速做新做大，為社會創(chuàng)造價值。