企業(yè)并購過程中財務(wù)風(fēng)險的防范與控制

龐世花 北京清新環(huán)境技術(shù)股份有限公司

一、引言

不斷推進的全球經(jīng)濟一體化發(fā)展進程，使得西方國家的很多企業(yè)在通過多次并購重組后得到發(fā)展壯大。有的企業(yè)通過并購重組的方式改變了原來的主營業(yè)務(wù)范圍，并且由原來的落后產(chǎn)業(yè)向新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展和轉(zhuǎn)變；有的企業(yè)通過并購重組提升了企業(yè)的核心競爭力、提升了企業(yè)的整體實力，同時也提升了企業(yè)在產(chǎn)業(yè)中的話語權(quán)和支配地位。不斷加快發(fā)展的全球經(jīng)濟一體化使很多企業(yè)的目光集中在向國際和跨國企業(yè)進行并購，從而達(dá)到拓展企業(yè)市場范圍的目的。我國經(jīng)濟過去十幾年以來一直以高速增長的態(tài)勢不斷發(fā)展，這也促進了我國企業(yè)逐漸邁出國門、走向國外。我國企業(yè)無論是在國內(nèi)還是國外并購的數(shù)量與日俱增，我國的經(jīng)濟和綜合國力都在穩(wěn)步提升。成功的并購對于企業(yè)而言，能夠全面提升企業(yè)的規(guī)模效益、豐富企業(yè)的主線產(chǎn)品；成功的并購整合實現(xiàn)了雙方企業(yè)優(yōu)勢資源的互補，最大限度地發(fā)揮了資源優(yōu)勢效應(yīng)，使并購后的企業(yè)整體綜合實力得到全面提升。企業(yè)的并購存在著諸多風(fēng)險，并購前、并購中、并購后期的整合都會對是否并購成功產(chǎn)生直接影響。A環(huán)保公司是一家以火電大氣治理為主業(yè)的環(huán)保公司，并在當(dāng)?shù)鼐哂幸欢ǖ挠绊懥土己玫目诒?，同時在行業(yè)內(nèi)有較大的影響力。面對傳統(tǒng)業(yè)務(wù)市場逐漸飽和，A環(huán)保公司要想得到更好更快地發(fā)展，就必須緊緊把握發(fā)展機遇，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。A環(huán)保公司以傳統(tǒng)的大氣治理為基石擬通過并購業(yè)內(nèi)知名企業(yè)快速向節(jié)能環(huán)保、資源回收利用、水處理等領(lǐng)域進行布局，向新興產(chǎn)業(yè)環(huán)保方向發(fā)展。本文將以A企業(yè)并購L企業(yè)的案例為研究對象，分析并購過程中存在的財務(wù)風(fēng)險，并針對識別的財務(wù)風(fēng)險提出有效的控制措施。

二、相關(guān)概念闡述

（一）并購的基本概念

所謂并購主要是指充分利用經(jīng)濟方式獲得其他企業(yè)所有權(quán)的一種行為。就我國目前的理論研究中關(guān)于合并、兼并、收購的概念和意義區(qū)分上并不是十分明確，這只是翻譯方式的不同。

（二）并購的類型

企業(yè)在并購過程中會通過自身所處的行業(yè)背景、企業(yè)自身經(jīng)營狀況、企業(yè)的外部環(huán)境變化等制定出科學(xué)的、有針對性的并購戰(zhàn)略規(guī)劃和方案。根據(jù)并購雙方企業(yè)所屬的行業(yè)的相關(guān)性，可以將并購分為：橫向并購、縱向并購及混合并購。

（三）財務(wù)風(fēng)險

通過對相關(guān)文獻的參考，在綜合不同專家和學(xué)者的意見后，本文認(rèn)為企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險主要是指：企業(yè)在實施并購的不同階段存在的對其目標(biāo)企業(yè)的定價風(fēng)險、選擇融資支付方式的風(fēng)險、選擇支付手段的風(fēng)險、財務(wù)整合風(fēng)險等，這些無法預(yù)計和估量的財務(wù)風(fēng)險必然會受到企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境變化的影響，使得并購結(jié)果與預(yù)期結(jié)果不符，進而產(chǎn)生明顯的偏差，最終導(dǎo)致并購的失敗。

三、企業(yè)并購過程中的財務(wù)風(fēng)險——以A企業(yè)并購L企業(yè)為例

（一）并購雙方基本情況介紹

A企業(yè)于2001年成立，其主要是以工業(yè)煙氣治理為主，并且以火電煙氣治理作為基本起點，同時將工業(yè)節(jié)能、工業(yè)水處理、環(huán)境監(jiān)測、資源的綜合利用、質(zhì)控綜合服務(wù)等進行協(xié)同綜合發(fā)展的大型綜合性環(huán)保服務(wù)集團企業(yè)。另外，A企業(yè)還集中進行了技術(shù)研發(fā)、運營服務(wù)、工程設(shè)計、資本運作以及施工建設(shè)等環(huán)保項目。A企業(yè)目前已擁有50余家分公司、子公司，并且為全球10多個國家提供環(huán)保服務(wù)，業(yè)務(wù)范圍涉及中國、土耳其、巴西、印度以及韓國等不同的國家，擁有的資產(chǎn)總額超過百億。A企業(yè)目前擁有清新環(huán)境研究院、博士后工作站等多個不同的實驗基地，A企業(yè)目前擁有工業(yè)節(jié)能環(huán)保行業(yè)的3000余名精英、骨干，目前該企業(yè)正致力于成為國際知名的、國內(nèi)領(lǐng)先的綜合環(huán)境服務(wù)商。

L公司是一家專注于做工業(yè)危固廢無害化處置以及工業(yè)危固廢中含銅及其他稀貴金屬的資源回收利用企業(yè)。符合A公司在環(huán)保賽道的“四化”（生態(tài)化、資源化、低碳化、智慧化）戰(zhàn)略定位。危廢資源化利用是環(huán)保細(xì)分領(lǐng)域的優(yōu)勢賽道，同時也是危廢處置行業(yè)的發(fā)展趨勢；L公司在含銅污泥的資源化利用領(lǐng)域，無論是在處置規(guī)模和綜合處置能力上都位于行業(yè)前列，在行業(yè)競爭中比較優(yōu)勢突出。L公司位于長三角區(qū)域，毗鄰重要的產(chǎn)廢區(qū)域，地緣優(yōu)勢明顯；伴隨著《長三角聯(lián)防聯(lián)控一體化》政策相關(guān)實施細(xì)則的出臺，L公司原料來源充足、跨省轉(zhuǎn)移便捷高效，業(yè)務(wù)來源的保障程度高，利潤增長潛力巨大。

（二）A企業(yè)并購L企業(yè)中的財務(wù)風(fēng)險分析

1.定價風(fēng)險

要想實現(xiàn)對目標(biāo)企業(yè)的成功并購，就必須對目標(biāo)企業(yè)進行全方位地了解和深入地分析，估值是定價的基礎(chǔ)，是并購雙方價格談判的主要依據(jù)。在并購前選擇恰當(dāng)?shù)膬r值評估方式，對目標(biāo)企業(yè)的價值進行科學(xué)合理的評估。對被并購企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況、未來的發(fā)展?jié)摿M行深入的分析預(yù)測后對目標(biāo)企業(yè)的價值進行充分衡量。因此，并購前的估值準(zhǔn)備是并購企業(yè)能否實現(xiàn)并購的關(guān)鍵因素。

2.融資風(fēng)險

企業(yè)在實施并購過程中隨著對目標(biāo)企業(yè)進行合理的價值評估后，將會進入到并購的下一個流程中。當(dāng)并購雙方對估值均滿意后，為了保持并購事宜的順利進行，并購方應(yīng)該準(zhǔn)備充足的資金來完成并購支付工作。而在此環(huán)節(jié)中，如何能夠識別企業(yè)在籌資和支付階段存在的相關(guān)風(fēng)險，已經(jīng)成為企業(yè)并購過程中必須高度關(guān)注的重點話題。為了能夠使并購順利完成，A企業(yè)提前做出儲備所需要的資金一定程度上起到了良好的作用，可以有效避免在毫無準(zhǔn)備的情況下面臨巨額現(xiàn)金支付的尷尬境地，有效緩解了由于巨額現(xiàn)金并購對原有業(yè)務(wù)的巨大沖擊，是對企業(yè)進行正常經(jīng)營與管理的一種保障。但是值得提醒的是，從整體上看，A公司目前的資產(chǎn)負(fù)債率較高，債務(wù)融資的風(fēng)險較高。

3.支付風(fēng)險

對于并購方而言，選擇不同的支付方式對能否并購成功起著至關(guān)重要的作用。通過對近年來A企業(yè)的財務(wù)數(shù)據(jù)進行分析后可以發(fā)現(xiàn)，該企業(yè)凈利潤雖然保持著穩(wěn)定增長的態(tài)勢，但是隨著該企業(yè)投資規(guī)模的不斷擴大、投資資金的大量流出，其經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的凈額已不能滿足公司大規(guī)模投資所需的大量資金，且資金缺口隨著投資規(guī)模的擴大也呈現(xiàn)出進一步增大的趨勢。由此可見，在實施并購前A企業(yè)應(yīng)做好充分準(zhǔn)備，以應(yīng)對大量投資資金集中流出對企業(yè)日常經(jīng)營活動產(chǎn)生的影響，同時對面對此次收購的高對價必須對支付風(fēng)險進行重點審視。

4.整合風(fēng)險

在并購過程中，支付對價等環(huán)節(jié)實施完成后并購事件并未結(jié)束，還需要通過對被并購企業(yè)的整合才能夠最后完成并購。從業(yè)務(wù)層面來看，A公司屬于國有混合上市公司，L公司屬于民營企業(yè)，并且在業(yè)務(wù)方面有協(xié)同作用，L公司的業(yè)務(wù)是A公司幾大業(yè)務(wù)板塊中的一個重要板塊。另外，由于A公司和L公司屬于不同性質(zhì)的企業(yè)，他們在人事管理、企業(yè)文化建設(shè)、經(jīng)營理念、經(jīng)營管理等方面還存在著明顯差異。如果不能實現(xiàn)對雙方的有效整合，就無法真正充分發(fā)揮并購帶來的協(xié)同效應(yīng)。

四、企業(yè)并購過程中財務(wù)風(fēng)險的防范與控制措施

（一）防范并購前的定價風(fēng)險

企業(yè)進行并購決策會受到諸多因素的影響，對目標(biāo)企業(yè)進行價值評估是實現(xiàn)并購決策的最客觀的理論依據(jù)，這也是企業(yè)實施并購決策的核心內(nèi)容。這種評估體系是搭建在企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的基礎(chǔ)之上，進行的一種嚴(yán)謹(jǐn)而合理、較為科學(xué)的評估方式，這也是企業(yè)在進行并購交易行為之前最重要的保障。目前企業(yè)最常用的價值評估方法主要包括：成本法、收益法、市場法這三大類。

A企業(yè)對于L企業(yè)未來盈利能力進行了過高的估計，為了能夠有效避免過高或過低估價的問題，在今后環(huán)保企業(yè)并購過程中，要高度重視財務(wù)方面的信息。建立合理的估值體系，通過多種估值模型對估價進行多次檢驗，盡量減少由于估值不準(zhǔn)確而帶來的誤差。在并購過程中還必須對財務(wù)報表的信息進行重點把控，科學(xué)地分析財務(wù)報表信息的真實性與可靠性，對于財務(wù)報表中存在的不合理和偏離實際的問題要高度關(guān)注，并對報表進行重新評估，同時要根據(jù)評估的結(jié)果對并購行為進行調(diào)整。還可以通過選擇具有行業(yè)代表性的企業(yè)進行橫向評估對比，從而避免由于信息不對稱產(chǎn)生的估值偏離度過大的可能性問題。

（二）融資風(fēng)險的控制措施

并購資金的籌集與支付是并購企業(yè)在實施并購過程中所要面臨的兩個主要問題。大多數(shù)企業(yè)在巨大的并購資金面前會望而卻步，采用大額現(xiàn)金完成并購也為企業(yè)的并購帶來了較大的財務(wù)風(fēng)險。這就需要企業(yè)在并購前必須有效的分析和控制財務(wù)風(fēng)險的發(fā)生?；I措大量的資金是企業(yè)并購實現(xiàn)的基本前提，在進行融資策略的選擇時，應(yīng)結(jié)合企業(yè)自身的發(fā)展經(jīng)營特征，以有效降低融資成本作為主要目標(biāo)。在實施并購前企業(yè)應(yīng)該先科學(xué)的評估企業(yè)的資金實力，準(zhǔn)確把控在并購過程中所需要的現(xiàn)金需求量。在融資結(jié)構(gòu)方面必須合理地實現(xiàn)內(nèi)部與外部融資的最佳配置比例。企業(yè)盈利能力是影響內(nèi)部融資的主要因素，企業(yè)的未來盈利能力較強時權(quán)益性資本在資本結(jié)構(gòu)中所占的比重較高，從而增加了企業(yè)平均資本的成本，也能夠抵消一部分財務(wù)杠桿產(chǎn)生的負(fù)面效應(yīng)。票據(jù)融資、并購貸款、融資租賃、債權(quán)融資等不同的債務(wù)融資方式將直接影響企業(yè)的權(quán)益負(fù)債率，企業(yè)股票價格也會由此而發(fā)生波動。權(quán)益性融資方式又會增加企業(yè)的融資成本，使企業(yè)的股權(quán)被稀釋。因此，在選擇融資方式時企業(yè)一定要采取恰當(dāng)?shù)呢?fù)債比例，使這一比例能夠達(dá)到最佳的杠桿收益。不同融資方式的成本也是一項重要的考慮因素，只有將這些全部考慮在內(nèi)，才能做出最終的決策。

（三）支付風(fēng)險的控制措施

企業(yè)在進行并購過程中：首先應(yīng)制定出完善的并購計劃，籌備所需要的并購資金，一定要確保企業(yè)擁有足夠的、充裕的資金來支付并購的款項。其次，在支付方式的選擇上，企業(yè)必須結(jié)合自身的實際經(jīng)營狀況，選擇不同的支付方式，并對不同的支付方式對企業(yè)產(chǎn)生的影響進行研究。當(dāng)企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率較高、流動性不高時可以考慮采用換股的方式優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)；當(dāng)目標(biāo)企業(yè)擁有不良資產(chǎn)時，可以考慮通過債轉(zhuǎn)股的方式將債權(quán)轉(zhuǎn)化為股權(quán)，有效降低并購過程中現(xiàn)金支付的壓力，增強經(jīng)營管理效率，避免由于不合理的支付方式給企業(yè)日后的經(jīng)營帶來的不利影響與經(jīng)營困境。最后，選擇并購支付方式是并購交易中的重要環(huán)節(jié)，將直接影響并購交易的成敗，因此，企業(yè)必須充分考慮到并購后如何才能最大限度地發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，此時企業(yè)可以提高債務(wù)支付的比例，在后期核算債務(wù)籌資部分時，可以通過稅務(wù)抵扣的作用在很大程度上降低融資成本。

（四）整合風(fēng)險的控制措施

完成對被并購企業(yè)法律程序的相關(guān)事項之后，還需要進行并購后的整合。由于并購之前并購雙方所處的行業(yè)不同，很可能存在不同的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營現(xiàn)狀，如果沒有順利完成財務(wù)整合很容易對并購企業(yè)的經(jīng)營效率產(chǎn)生不利的影響。因此，并購企業(yè)必須先對被并購企業(yè)進行財務(wù)整合，以此來避免財務(wù)風(fēng)險的發(fā)生，為企業(yè)并購后協(xié)同效應(yīng)的產(chǎn)生奠定基礎(chǔ)。

第一，并購企業(yè)應(yīng)結(jié)合雙方的實際經(jīng)營狀況、業(yè)務(wù)特征等建立起統(tǒng)一的財務(wù)制度體系、會計核算體系。確保并購企業(yè)和被并購企業(yè)會計核算體系、報表口徑、制表原則的一致性。第二，結(jié)合并購后的實際情況對機構(gòu)設(shè)立進行調(diào)整，確保財務(wù)部門和審計部門的獨立性和權(quán)威性，構(gòu)建相應(yīng)的監(jiān)督機制確保做到權(quán)責(zé)清晰、明確。第三，設(shè)立并購后的統(tǒng)一盈利目標(biāo)，并對并購后的資金的運營進行規(guī)范，這些整合將為企業(yè)日后的發(fā)展奠定基礎(chǔ)。第四，在企業(yè)內(nèi)部搭建短期和長期財務(wù)風(fēng)險預(yù)警機制，重點監(jiān)控并購后的財務(wù)狀況，及時分析財務(wù)狀況并對經(jīng)營戰(zhàn)略進行調(diào)整。

五、結(jié)語

綜上所述，過去我國一直處于粗放式的經(jīng)濟發(fā)展模式中，對生態(tài)環(huán)境造成了嚴(yán)重破壞，環(huán)境問題不斷增加。為了全面保護生態(tài)環(huán)境、推進綠色發(fā)展，國家從政策層面對環(huán)保行業(yè)給予了高度的重視和鼓勵，使得環(huán)保行業(yè)成為炙手可熱的朝陽行業(yè)。在天時地利面前，很多環(huán)保企業(yè)并不局限于內(nèi)生增長，而是通過并購的方式來拓展市場份額和話語權(quán)。因此，環(huán)保企業(yè)在進行并購的過程中應(yīng)高度關(guān)注并購前、并購中以及并購后這三個不同階段的風(fēng)險，并結(jié)合實際并購狀況提出科學(xué)有效的建議，為相關(guān)企業(yè)進行并購活動中財務(wù)風(fēng)險的識別與控制提供有效的借鑒。