趙哲 李光大

摘要：近年來財務(wù)造假被查處的上市公司逐漸增多，財務(wù)造假事件對金融市場以及投資者的傷害越來越嚴重，文章將相關(guān)理論與造假案例相聯(lián)系，通過舞弊風(fēng)險因子理論，對近年來典型的財務(wù)造假企業(yè)長園集團進行案例分析，了解其財務(wù)造假的手段與動因，提出符合發(fā)展的的上市公司治理措施，為未來防范財務(wù)舞弊提供借鑒作用。

關(guān)鍵詞：舞弊風(fēng)險因子理論;財務(wù)造假;長園集團

2019年以來，22家上市公司被證監(jiān)會立案調(diào)查，其中對18家企業(yè)實施了行政處罰。上市企業(yè)的財務(wù)造假破壞了市場和投資者的信心與利益，挑戰(zhàn)了法律與制度。雖然在防范財務(wù)舞弊方面相關(guān)法律法規(guī)起到了一定的警示作用，但違法成本過低，財務(wù)造假現(xiàn)象頻發(fā)。外部監(jiān)管機構(gòu)實施的監(jiān)管措施也沒有得到具體實施。在財務(wù)分析理論中，舞弊風(fēng)險因子理論能較好的適應(yīng)當(dāng)前出現(xiàn)的財務(wù)造假現(xiàn)象。本文對長園集團財務(wù)舞弊進行詳細分析，并提出有針對性治理策略。

一、舞弊風(fēng)險因子理論

對于傳統(tǒng)的冰山理論與舞弊三角理論已不適用目前出現(xiàn)的財務(wù)舞弊行為。對后來的GONE理論進一步完善，產(chǎn)生了舞弊風(fēng)險因子理論。最新的舞弊風(fēng)險因子理論是在原來的GONE理論基礎(chǔ)上擴展的結(jié)果。能夠在企業(yè)財務(wù)舞弊案例分析中更加詳盡和清晰。

個別風(fēng)險因子中動機體現(xiàn)出造假過程中企業(yè)的利益需要。上市公司舞弊動機與公司的發(fā)展需求、經(jīng)濟利益有重大關(guān)系，通過虛增銷售收入、虛增利潤、利用關(guān)聯(lián)方交易、隱瞞重大事項等為明顯的舞弊動機。個別風(fēng)險因子中道德品質(zhì)是個人素質(zhì)與文化修養(yǎng)的體現(xiàn)。企業(yè)高管道德水平的高低關(guān)系著企業(yè)的發(fā)展與整體形象。道德水平低的管理者會給企業(yè)帶來損失，威脅著企業(yè)債權(quán)人，資本市場投資者。

財務(wù)造假的機會是造假企業(yè)發(fā)現(xiàn)可以進行財務(wù)造假的可能，企業(yè)產(chǎn)生舞弊的原因可能是戰(zhàn)略崗位職責(zé)劃分缺失，不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，獨立董事制約能力差，導(dǎo)致企業(yè)治理失敗等。造假暴露的可能性是指外部監(jiān)管機構(gòu)，事務(wù)所或企業(yè)內(nèi)部審計機構(gòu)發(fā)現(xiàn)企業(yè)造假行為的概率。外部監(jiān)督機構(gòu)可以發(fā)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營問題，通過檢查和監(jiān)督來糾正企業(yè)的問題。如果外部監(jiān)督管理機構(gòu)與財務(wù)造假企業(yè)勾結(jié)，企業(yè)財務(wù)造假的風(fēng)險就越高。造假被發(fā)現(xiàn)后造假者受罰的程度與性質(zhì)是阻止企業(yè)財務(wù)造假的最后防線。嚴格的行政處罰、高額的罰款都能給財務(wù)造假企業(yè)予以警示。

二、財務(wù)舞弊案例分析

（一）財務(wù)舞弊事件回顧

深圳長園新材料股份2002年在上海證券交易所上市，是一家以智能工廠裝備、智能電網(wǎng)設(shè)備為業(yè)務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)。長園集團業(yè)務(wù)約20%來自國外，其他智能工廠業(yè)務(wù)廣泛分布在中國內(nèi)地。目前國內(nèi)對于智能裝備的需求增大，具有很廣的發(fā)展前途。

長園集團為獲得電動汽車材料的核心科技，擴大自己的裝備市場，與和鷹機電科技股份公司達成并購意向。雙方在2016年6月簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)商以23億人民幣購買和鷹機電科技股份有限公司（合并后改名長園和鷹）80%的股權(quán)。2016年年底納入長園集團財務(wù)報表核算范圍。2018年12月，長園集團子公司被爆出涉嫌造假，這引起了資本市場的關(guān)注。經(jīng)證監(jiān)會調(diào)查發(fā)現(xiàn)，長園和鷹對外宣稱的三個智能工廠項目中開工狀態(tài)的僅一處，在2016年與2017年度分別確認了項目收入1.7億元和3.1億元。截至2018 年公告日，項目僅收回應(yīng)收帳款的15.67%。此外，在智能工廠設(shè)備銷售業(yè)務(wù)中，存在較高的客戶退貨率與嚴重的付款超期。調(diào)查還發(fā)現(xiàn)，該公司還存在虛假合同，陰陽合同等問題。

2019年6～9月，長園集團接受證監(jiān)會調(diào)查，揭露了長園集團及其子公司的財務(wù)造假行為。按照相關(guān)法律規(guī)定，對涉案當(dāng)事人尹智勇及其他管理責(zé)任人作出罰款處罰，10年證券資本交易市場禁入措施。

（二）財務(wù)舞弊具體手段

2016 年 6 月，長園和鷹與JD，LTD等柬埔寨公司簽訂了銷售合同。這些合同中大部分為吊掛合同，合同金額5070萬元。證監(jiān)會調(diào)查發(fā)現(xiàn)，長園和鷹與上述公司簽署的只是協(xié)助免稅清關(guān)。這些合同中包含的相關(guān)備忘錄、承諾書與聲明不存在付款義務(wù)。但是長園和鷹在2016年虛假確認了這些銷售合同。通過與6家東南亞相關(guān)方的虛假交易合同，長園集團累計虛增利潤總額達3954萬元;2017年9月，長園和鷹融資租賃公司簽訂21份“陰陽”《融資租賃合同》。長園和鷹向客戶提供了高價與低價的兩份融資租賃合同。為交易客戶遞交低價合同，自己保留高價交易合同。調(diào)查顯示，兩份高低價陰陽合同金額差高達7142.4萬元，可見財務(wù)造假的嚴重性。2017年度，長園和鷹通過陰陽合同虛增利潤總額3059萬元;最后是工廠建造項目造假。2016年，長園和鷹與山東昊寶服飾簽訂1.5 億元的銷售合同，商定向山東昊寶建造智能工廠項目方案。2017年又簽訂了三方協(xié)議，將智能工廠方案權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)交給山東伊甸緣。經(jīng)查發(fā)現(xiàn)，該智能工廠項目合同中以完工百分比法確認交易事項不能可靠估計。長園和鷹通過上述建造項目虛增利潤總計9359.92萬元。

（三）財務(wù)舞弊動因分析

1. 道德品質(zhì)因素分析。公司的發(fā)展方向與高管的道德品質(zhì)有密切關(guān)系。如果高管追求自身利益，不能正確治理企業(yè)，造成資產(chǎn)嚴重損失。尹智勇作為長園集團董事長，要求其對企業(yè)日常管理，戰(zhàn)略發(fā)展起主要責(zé)任。但是通過造假暴露的問題來看，尹智勇的道德品質(zhì)存在嚴重缺陷。另一方面，其他董事對公司戰(zhàn)略把握不當(dāng)，態(tài)度激進冒險，違法經(jīng)營，造成公司損失。其他高管劉瑞、史忻明對于虛假銷售合同的默認，是此次財務(wù)造假的保護傘。內(nèi)部財務(wù)職員未揭發(fā)與抵制財務(wù)舞弊行為，缺乏正確的職業(yè)道德理念，成為造假的幫兇。

2. 財務(wù)造假動因分析。為了保護收購方利益，并購雙方常常簽訂業(yè)績承諾補償協(xié)議，如果被收購方?jīng)]有達到相應(yīng)的業(yè)績，必須補償收購方協(xié)議規(guī)定的賠償。當(dāng)企業(yè)無法完成業(yè)績目標，掩蓋損失，避免大額的現(xiàn)金賠償，就增加了企業(yè)的財務(wù)造假行為。在本次案例中，長園集團以6.5倍的溢價收購上海和鷹科技80%股權(quán)。雙方協(xié)議，和鷹用連續(xù)2年的業(yè)績承諾對收購進行保證。承諾在2016年和2017年凈利潤將分別不少于1.5億元和2億元。2016～2017年和鷹由于其市場不理想，銷售業(yè)務(wù)難達到業(yè)績承諾。這種業(yè)績承諾脫離了企業(yè)實際的發(fā)展，是舞弊的主要動因。2014～2018年，在這四年中，沃爾核材對長園集團進行了長期的控制權(quán)斗爭。長園集團為了獲得大量的資金來源，不惜進行財務(wù)造假，粉飾其虛假的財務(wù)報表，這是其造假的另一動機。

3. 造假機會因素分析。2017年年度報表顯示，長園和鷹凈利潤占上市公司財務(wù)指標的15%，但2018年后，凈利潤下降到2017年的1/3，兩年的差別如此之大，企業(yè)集團內(nèi)部竟沒有發(fā)現(xiàn)并得到應(yīng)有的關(guān)注。顯然長園集團內(nèi)部管理有較大問題，放任了其子公司的虛假報告，給造假提供了支撐。另一造假機會因素是，在對和鷹并購后，并沒有馬上轉(zhuǎn)移其子公司的經(jīng)營控制權(quán)，仍由原公司股東擔(dān)任管理層，這種漏洞使得母公司未能實施有效的管理，發(fā)展策略無法協(xié)調(diào)。企業(yè)高級管理層的消極監(jiān)督態(tài)度，管理層固化問題也導(dǎo)致公司缺少有效的監(jiān)管，最終出現(xiàn)涉嫌財務(wù)造假違法行為。

4. 造假發(fā)生可能性分析。調(diào)查發(fā)現(xiàn)，長園集團內(nèi)部控制存在重大問題。在企業(yè)日常運營中，作為內(nèi)部監(jiān)督部門的內(nèi)部審計部門應(yīng)該熟悉并了解企業(yè)的經(jīng)營狀況，文化和體系結(jié)構(gòu)，但在子公司遭受財務(wù)造假之前，其內(nèi)部審計部門未發(fā)出任何警告。內(nèi)部審計部門的不作為，為公司財務(wù)舞弊行為提供了便利。

5. 造假被發(fā)現(xiàn)后受罰的程度與性質(zhì)分析。2020年10月，深圳監(jiān)管局對長園集團及其相關(guān)負責(zé)人的行政處罰，但50萬元的罰金與相關(guān)人員警告對于違法成本相比顯得過于廉價，這使得證監(jiān)會的威懾力明顯不足，助長了企業(yè)財務(wù)舞弊行為。國家監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)該完善證券法相關(guān)規(guī)定，嚴厲打擊造假行為。

三、財務(wù)舞弊的治理策略

長園集團的高業(yè)績承諾脫離了公司的盈利水平，伴隨著巨大風(fēng)險。為了減少這類財務(wù)舞弊現(xiàn)象，本文提出以下幾點公司治理建議，希望減少資本市場出現(xiàn)的財務(wù)舞弊現(xiàn)象。

（一）設(shè)置合理的業(yè)績承諾

估值準確的業(yè)績承諾協(xié)議能激勵管理層，促進公司的長遠發(fā)展。企業(yè)需要根據(jù)自身的經(jīng)營情況與發(fā)展水平，設(shè)置合理的業(yè)績承諾。充分考慮市場環(huán)境情況與國家宏觀政策，關(guān)注企業(yè)核心競爭力，做好協(xié)議的風(fēng)險控制體系，對經(jīng)營業(yè)績作合理的預(yù)期。

（二）完善企業(yè)內(nèi)部控制

合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，有利于內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的平衡。針對長園集團子公司長園和鷹的財務(wù)舞弊案，企業(yè)可以通過股權(quán)的分散，避免出現(xiàn)大股東侵占，股權(quán)多元化等政策來減少財務(wù)舞弊風(fēng)險。同時，企業(yè)要保障內(nèi)部審計部門的獨立性，獨立董事的定期輪換，加強內(nèi)部監(jiān)管。這些策略能加強對董事會和監(jiān)事會的約束，發(fā)揮中小投資者的外部監(jiān)督作用。

（三）重視企業(yè)的發(fā)展

企業(yè)不能僅注重經(jīng)營業(yè)績情況，應(yīng)該建立良好的企業(yè)發(fā)展文化，加強對管理層內(nèi)部道德，法律，職業(yè)素養(yǎng)培訓(xùn)。制定合理的發(fā)展戰(zhàn)略，促進公司的持續(xù)健康的發(fā)展。

參考文獻：

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（作者單位：西京學(xué)院會計學(xué)院）

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