摘? 要：履行社會責(zé)任并向大眾披露是每個企業(yè)的義務(wù)，保護中小股東的利益不受侵害也是公司治理不可或缺的重要部分。然而，眾多投資者尤其是中小股東對企業(yè)的履責(zé)事項存在質(zhì)疑，認(rèn)為自己的利益因此受到侵害，那么企業(yè)履行社會責(zé)任究竟會不會損害中小股東利益？本文案例為A公司對外大額捐資事件，通過公司縱向比較和行業(yè)橫向比較，分析對外捐資對企業(yè)股價的影響，以此說明對外捐資行為是否損害了中小股東利益。

關(guān)鍵詞：對外捐資;企業(yè)社會責(zé)任;中小股東利益

引言：履行社會責(zé)任并對外披露體現(xiàn)了企業(yè)的責(zé)任與擔(dān)當(dāng)。A公司作為中國乃至世界第一品牌白酒，其一舉一動都備受大眾關(guān)注。2020年11月，A公司股東之一公開發(fā)文，質(zhì)疑A企業(yè)近期的捐資行為不符合相關(guān)法規(guī)。該股東認(rèn)為其董事會違反公司章程，在未取得股東大會授權(quán)的情況下，一年內(nèi)替股東們捐掉了13.9億元，數(shù)額之大，相當(dāng)于每股被捐掉1元錢。2021年2月，A公司又發(fā)布公告稱此前11月的四項捐資行為終止。由此引發(fā)了關(guān)于A公司履行社會責(zé)任是否侵害股東權(quán)益的討論。

1A公司對外捐資事件概述

1.1事件發(fā)展

A公司不僅在股價上“一騎絕塵”，在履行社會責(zé)任方面也是眾多企業(yè)的典范。根據(jù)相關(guān)數(shù)據(jù)整理，A公司僅2020年度對外捐資行為共11項，金額超13.9億元。其中就包括2020年10月26日宣告的四項捐資行為：捐資習(xí)水縣人民政府5.46億元用于專向建設(shè)習(xí)新大道工程;捐資仁懷市人民政府2.6億元用于專項建設(shè)X鎮(zhèn)騎龍1萬噸生活污水處理廠、1200萬元用于建設(shè)酒類火災(zāi)處置專業(yè)隊以及向見義勇為基金會捐資200萬元。共計8.2億元，近占全年捐資額的60%。因此該公告一出就引發(fā)中小股東眾多質(zhì)疑，部分股東甚至走上維權(quán)之路，認(rèn)為實施該行為會損害股東利益。而2021年2月10日，公司第三屆董事會2021年度第一次會議決議公告又稱要終止10月26日公告中的四個捐資事項。

1.2爭議焦點

關(guān)于上述四項對外大額捐資行為的質(zhì)疑和爭議主要來自于中小股東層面，他們認(rèn)為捐資行為會使自身利益受損。有些中小股東表示有些捐資完全沒有必要，比如捐資5.46億元建設(shè)習(xí)新大道。中小股東反對理由一是習(xí)新大道是在有舊路的情況下再修新路，只為提速不足半小時是否有必要;二是大道建設(shè)成功后的最大受益者是A公司的同業(yè)競爭對手公司Z，Z公司不用花錢卻坐收漁翁之利;三是大道已在5月10日開工卻直到10月26日才公告給大眾知曉。類似質(zhì)疑引發(fā)了A公司的捐資行為是否侵害中小股東利益以及捐資程序是否合法合規(guī)的爭論。然而，同樣是A公司中小股東的另一博主卻有不同觀點，他認(rèn)為從“實質(zhì)重于形式”的角度看待此次捐資行為，這是A公司承擔(dān)社會責(zé)任的表現(xiàn)，如果補充進行股東表決程序的話他將投贊成票。

2關(guān)于A公司對外捐資的案例分析

本文的中小股東指的是持有公司非控股股票的中小股民。從理論上來講，不論是控股股東或是中小股東都具有財產(chǎn)權(quán)和管理參與權(quán)，但一般情況下財產(chǎn)權(quán)才是中小股東利益的衡量標(biāo)準(zhǔn)。原因有三：一是中小股東在公司管理上沒有話語權(quán)，難以影響企業(yè)的經(jīng)營活動;二是財產(chǎn)權(quán)才是中小股東投資的根本動因和目的;三是管理參與權(quán)難以量化。

葉樹生[1]認(rèn)為控股股東與中小股東在獲利方式上是不同的。中小股東實現(xiàn)財產(chǎn)權(quán)的主要途徑是股利分紅和股票增值，即資本利得。股利收入來自上市公司分紅派發(fā)股利，資本利得主要通過股票轉(zhuǎn)讓的差價實現(xiàn)。查閱A公司2017-2019年年報數(shù)據(jù)，A公司近三年來股利支付率分別為51.02%、51.88%、51.90%，無較大波動，暫忽略分紅因素。因此，本文中小股東的利益用公司股價變動幅度來衡量。

2.1公司縱向分析

引起中小股東爭議和公眾關(guān)注的與對外大額捐資相關(guān)的兩則決議公告日為2020年10月26日和2021年2月10日，因此分別以這兩個時間節(jié)點為中心，將兩次公告日表述成“公告日N”，各自向前后擴展開盤日，表述為“N-4;N-3;N-2;N-1;公告日N;N+1;N+2”。收集A公司股價信息，制成圖表，以此分析企業(yè)股價與企業(yè)大額捐資之間的關(guān)系。由于股市的復(fù)雜性，考慮數(shù)據(jù)可得性和獲取便利性，本文采用日收盤價作為數(shù)據(jù)基礎(chǔ)。

據(jù)圖2.1，可以看出A公司股價在2020年10月26日宣告大額捐資后幾日都有非常明顯的下跌，當(dāng)日開盤價為1619元，下跌5.62%，總市值單日蒸發(fā)了908億元。而在A公司宣告終止上述捐資行為后，股價在第二次公告日2021年2月10日到達峰值，漲幅在5.89%，甚至突破2600元大關(guān)。之后的股價下跌與白酒股大盤下跌有關(guān)。由上述分析，可初步認(rèn)為A公司此次對外大額捐資對公司股價帶來負(fù)面影響，進而致中小股東利益受損。

2.2行業(yè)橫向分析

根據(jù)同花順資訊，A、B和C公司共為白酒股行業(yè)龍頭，且2020年度B公司除為抗擊疫情捐資2000萬元，為支持國家精準(zhǔn)扶貧捐贈40萬外無其他捐資行為;C公司除為抗擊疫情捐資9200萬元外無其他捐資行為，因此我們選取B公司和C公司作行業(yè)橫向分析。數(shù)據(jù)處理原則與公司縱向分析一致。

由圖2.2可得，無論是第一次宣布捐資公告日2020年10月26日前后還是第二次宣布終止捐資公告日2021年2月10日前后，B公司和C公司股價都處于平穩(wěn)狀態(tài)，沒有出現(xiàn)大幅度變動。由此可以得出結(jié)論，A公司在這兩個時間段出現(xiàn)的股價大幅度下跌和上漲是由企業(yè)自身原因造成，即捐資行為和終止捐資行為導(dǎo)致，與行業(yè)大盤無關(guān)。

綜上來看，排除行業(yè)因素影響后，A公司不符合規(guī)范的對外捐資行為仍對股價存在負(fù)面影響，進而損害中小股東利益。

3思考與建議

3.1企業(yè)是否應(yīng)該履行社會責(zé)任

A公司的捐資行為是其履行社會責(zé)任的表現(xiàn)之一，毫無疑問，每一個企業(yè)都應(yīng)該或多或少的履行社會責(zé)任。2006年，我國正式修訂實施的《公司法》中明確規(guī)定公司要“承擔(dān)社會責(zé)任”，從法律層面做出了明確規(guī)范。

在現(xiàn)代公司治理視角下，企業(yè)社會責(zé)任是對傳統(tǒng)公司治理目標(biāo)——股東利潤最大化的拓展和深化，是對“利潤至上”理念的修正[2]。在實現(xiàn)股東利潤最大化的目標(biāo)時，在很多情況下單個企業(yè)利益和社會整體利益是相互牽制甚至有時矛盾的關(guān)系，所以企業(yè)需要在這兩者間尋找平衡，即在公司治理框架下平衡各利益主體的權(quán)利和責(zé)任以促進企業(yè)經(jīng)濟責(zé)任和社會責(zé)任的同時履行。因此，從社會責(zé)任履行的角度來看，A公司的捐資行為并非言之無物。

3.2履行社會責(zé)任是否損害中小股東利益

如前所述，本文認(rèn)為A公司此次捐資行為損害了中小股東利益，是在履行社會責(zé)任的過程中，未妥善處理與各利益相關(guān)者的關(guān)系，導(dǎo)致了社會責(zé)任與利益相關(guān)者之間關(guān)系的失衡，引發(fā)了中小股東不滿。

3.2.1履行社會責(zé)任不利中小股東的原因

A公司作為國企，會受到更多的國家政策影響，在履行社會責(zé)任對公司整體價值和中小股東利益的影響上也具有一定的特殊性[3]，表現(xiàn)在以下方面：

（1）大股東代理問題

貴州國資委在A公司占股58%，具有絕對控制權(quán)。大股東目標(biāo)往往多元化，包括但不限于支持國家脫貧攻堅工作、維持社會健康可持續(xù)發(fā)展等。而中小股東的目標(biāo)則多是獲得分紅和通過買賣股票賺取價差，相較單一。因此中小股東有理由懷疑，大股東會利用其絕對優(yōu)勢的投票權(quán)左右企業(yè)決策，將企業(yè)資源用于一些不能創(chuàng)造價值的項目，因此影響企業(yè)價值，使得股價下跌。

（2）邊際效用遞減

根據(jù)利益相關(guān)者理論，承擔(dān)社會責(zé)任會給企業(yè)帶來正面效用，例如消費者會更傾向于購買社會形象良好企業(yè)的產(chǎn)品;供應(yīng)商會更傾向于與有責(zé)任感的企業(yè)合作;積極履行社會責(zé)任的企業(yè)可能會得到更好的融資條件。但是，上述正面效用對A公司來說卻可能是不明顯的。首先，A公司歷史悠久、品牌響亮，幾乎沒有競爭對手可以與之匹敵，且長期處于供不應(yīng)求的市場狀態(tài)，對消費者來說是“一酒難求”。其次，A公司在白酒行業(yè)中處于壟斷地位，供應(yīng)商和客戶話語權(quán)很小，影響相對較弱。并且A公司比較容易得到政府、銀行等的資金支持，籌資上幾乎不存在困難?；谝陨显?，A公司幾乎不能從中獲益。

3.2.2如何保護中小股東利益

公司既要承擔(dān)企業(yè)的社會責(zé)任，也應(yīng)當(dāng)要維護中小股東的權(quán)益，那么應(yīng)如何平衡二者的關(guān)系，從而保護中小股東利益？

（1）保證履行社會責(zé)任行為合規(guī)合法

2020年以來A公司董事會多次通過大額捐資議案，而公司章程中董事會職權(quán)卻沒有看見與捐資相關(guān)的說明。并且，公司對于捐資事項，董事會是否有權(quán)代表股東大會做出決議也無明確的規(guī)定或文件。因此，A公司當(dāng)下應(yīng)該結(jié)合《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)要求，修改完善公司章程，就捐資事宜做出規(guī)定，做到捐資行為的合法合規(guī)性。例如在公司章程提前規(guī)定好一個每年對外捐資指標(biāo)，指標(biāo)需各利益相關(guān)者意見達成一致，可以是捐資數(shù)量或是捐資比例，一旦超過該指標(biāo)，無特殊情況下公司則不再對外捐資。如此既履行了企業(yè)社會責(zé)任，也考慮到了中小股東利益。

（2）細(xì)分不同投資者的利益訴求，注重投資者合理回報

細(xì)分投資者的不同利益訴求，形成多元化投資者表達機制，同時保障企業(yè)的整體利益和不同層次投資者的個人利益。注重投資者的合理回報，平衡其短期利益和長期利益，為投資者創(chuàng)造合理、穩(wěn)定、可持續(xù)的投資回報。并且，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，完善內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮內(nèi)部控制的有效性，在此基礎(chǔ)上，保證公司信息在內(nèi)外部的有效溝通，為投資者提供真實準(zhǔn)確、及時完整的信息。

（3）獲取證券監(jiān)管等機構(gòu)支持

目前我國的中小股東還沒有完全認(rèn)識到履行社會責(zé)任對企業(yè)產(chǎn)生的正面效用，通過證券監(jiān)管等機構(gòu)發(fā)揮的職能引導(dǎo)作用，可讓中小股東認(rèn)識到企業(yè)踴躍承擔(dān)社會責(zé)任會給公司帶來長期利益的流入和公司價值的提升，有利于日后企業(yè)履行社會責(zé)任活動的開展。

（4）合理運用累積投票制度

累積投票制度起源于美國，旨在保護中小股東的權(quán)利，但我國法律對累積投票制度的立法尚不完善。在我國《公司法》中，累積投票制度體現(xiàn)在對股份有限公司設(shè)置的選入式規(guī)則，對有限責(zé)任公司尚未出臺具體規(guī)定。合理運用好累積投票制度也會為中小股東利益保護帶來曙光。

結(jié)論：本文在有限的信息基礎(chǔ)上，選取A公司為案例企業(yè)，對該公司的捐贈行為進行了事件回溯，再以兩次公告日前后日收盤價為數(shù)據(jù)分析基礎(chǔ)，具體分析了對外捐資行為是否會影響公司股價，進而影響中小股東利益。結(jié)果顯示，此次A公司對外捐資行為對公司股價帶來了負(fù)面影響，進而也使中小股東利益受損。然而，不論是法律角度抑或是公司治理角度，企業(yè)都應(yīng)當(dāng)履行社會責(zé)任。在此基礎(chǔ)上，本文提出了如何將維護中小股東利益和履行社會責(zé)任有機統(tǒng)一的建議：保證履責(zé)行為的合規(guī)合法性，細(xì)分不同投資者的利益訴求、利用內(nèi)部控制，獲取證券監(jiān)管機構(gòu)的支持以及合理運用累積投票制度。

參考文獻：

[1] 葉樹生.控股股東與中小股東代理問題探析——一種文獻回顧[J].當(dāng)代經(jīng)濟，2011（05）：22-23.

[2] 蘆峰. 公司治理與中小股東權(quán)益保護研究[D].暨南大學(xué)，2009.

[3] 高明華，方志斌，胡鋒.貴州茅臺捐資事件的企業(yè)社會責(zé)任視角分析[J].財會月刊，2021（03）：157-160.

作者簡介：汪心怡;女;1998年9月;浙江衢州人;漢族;浙江財經(jīng)大學(xué)會計專業(yè)2020級碩士研究生;研究方向：資本市場財務(wù)問題