劉榕

8月10日，福建南王環(huán)保科技股份有限公司（下稱“南王科技”）的創(chuàng)業(yè)板首發(fā)申請獲創(chuàng)業(yè)板上市委2022年第50次審議會議審核通過。此次首發(fā)，南王科技擬募集資金6.27億元，其中3.89億元用于年產(chǎn)22.47億個綠色環(huán)保紙制品智能工廠建設項目、2.38億元用于紙制品包裝生產(chǎn)及銷售項目。

據(jù)招股書披露，南王科技主營業(yè)務為紙制品包裝的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為環(huán)保紙袋及食品包裝。

2019-2021年（下稱“報告期”），南王科技實現(xiàn)營業(yè)收入6.91億元、8.48億元和11.95億元，2020年及2021年，公司營業(yè)收入同比分別增長22.68%和40.93%;同期，公司實現(xiàn)凈利潤6400.18萬元、6615.27萬元和8401.52萬元，2020年及2021年，公司凈利潤同比分別增長3.36%和27%。報告期內，南王科技營業(yè)收入和凈利潤增速都呈增長趨勢。

進入2022年，南王科技營業(yè)收入和凈利潤增速卻一改過去的增長勢頭，雙雙出現(xiàn)下滑。2022年上半年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入5.06億元，同比下滑7.63%;實現(xiàn)凈利潤2972.13萬元，同比下滑4.86%。

對此，南王科技解釋稱，進入2022年，因為國內疫情呈現(xiàn)出多點散發(fā)、局部爆發(fā)的態(tài)勢，尤其是2022年3月，泉州本地爆發(fā)疫情，對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營、物流運輸?shù)仍斐梢欢ㄓ绊?，疫情影響導致公?022 年上半年營業(yè)收入和凈利潤較上年同期均有所下降。

值得注意的是，報告期內，南王科技的毛利率處于持續(xù)下滑的態(tài)勢。也正因為此，創(chuàng)業(yè)板審核委和上市委就毛利率問題頻頻發(fā)出問詢。

據(jù)招股書披露，報告期內，南王科技綜合毛利率分別為26.49%、20.75%和18.9%，主營業(yè)務毛利率分別為26.91%、21.06%和19.14%。如果剔除2020年及2021年運輸裝卸費計入成本的影響，公司綜合毛利率分別為26.49%、24.79%和23.04%，主營業(yè)務毛利率分別為26.91%、25.18%和23.34%。顯然，報告期內，公司綜合毛利率和主營業(yè)務毛利率明顯下滑。

進入2022年，南王科技綜合毛利率的下滑態(tài)勢并未止步。2022年上半年，公司綜合毛利率為17.51%，比2021年上半年的18.02%下降0.51%，比2021年的18.9%下降1.39%。

與同業(yè)可比公司相比，南王科技主營業(yè)務毛利率的下滑趨勢和行業(yè)均值一致，但下滑幅度更大。為增加可比性，南王科技僅選取同業(yè)可比公司與紙制品類似業(yè)務的毛利率進行比較。報告期內，同業(yè)可比公司類似業(yè)務的毛利率均值分別為27.88%、25.97%和22.07%，比南王科技主營業(yè)務毛利率分別超出0.93%、4.91%和2.93%。

從業(yè)務構成來看，報告期內，南王科技環(huán)保紙袋的銷售收入分別為3.48億元、4.68億元和6.64億元，在主營業(yè)務收入中的占比分別為51.27%、56.12%和56.4%，毛利率（不含運輸費）分別為30.92%、24.26%和20.59%。2020年及2021年，公司環(huán)保紙袋毛利率分別比上一年下降3.01%和3.41%。

同期，南王科技食品包裝的銷售收入分別為3.31億元、3.66億元和5.13億元，在主營業(yè)務收入中的占比分別為48.73%、43.88%和43.6%，毛利率（不含運輸費）分別為22.69%、21.68%和21.85%。報告期內，公司食品包裝的毛利率稍有波動。

關于毛利率的下滑，南王科技表示，環(huán)保紙袋和食品包裝毛利率在2020年的下滑，一方面是因為新冠疫情令社會消費需求被抑制，另一方面是因為對美團、肯德基等重要客戶，公司采取了積極的競爭策略，銷售價格有所下降，從而令毛利率下滑;2021年，公司環(huán)保紙袋繼續(xù)下滑，主要是因為環(huán)保原紙采購價格上漲，使得環(huán)保紙袋的生產(chǎn)成本上升，從而令毛利率出現(xiàn)下降。

此外，南王科技關于毛利率的信披內容中，還有令人費解之處。

據(jù)招股書披露，報告期內，南王科技主營業(yè)務的境內銷售毛利率（不含運輸費）分別為23.57%、21.74%和20.73%，境外銷售毛利率（不含運輸費）分別為35.46%、33.74%和31.07%。

與此同時，第二輪問詢關于“同行業(yè)可比公司境內外銷售毛利率差異情況說明”的回復顯示，報告期內，公司主營業(yè)務境內銷售毛利率分別為17.42%、16.95%和15.3%，境外銷售毛利率分別為32.53%、31.31%和27.18%。

顯然，招股書披露的主營業(yè)務境內外銷售毛利率要比第二輪問詢回復披露的數(shù)值要高。報告期內，兩組境內銷售毛利率的差值分別為6.15%、4.79%和5.43%，兩組境外銷售毛利率的差值分別為2.93%、2.43%和3.89%。

此外，第二輪問詢關于“發(fā)行人境外銷售毛利率較高的合理性”的回復顯示，2019-2021年，公司境內銷售運輸裝卸費占內銷收入的比例分別為6.15%、4.79%和4.84%，境外銷售運輸裝卸費占外銷收入的比例分別為2.93%、2.43%和2.32%。

對照招股書及第二輪問詢回復提供的兩組主營業(yè)務境內外銷售毛利率的差值，可推斷出，招股書披露的主營業(yè)務境內外銷售毛利率為不含運輸費的毛利率，第二輪問詢回復披露的主營業(yè)務境內外銷售毛利率為含運輸費的毛利率，二者之差應為當期運輸費率。但奇怪的是，這一推斷僅對2019年及2020年的數(shù)據(jù)有效。

2021年，公司境內銷售運輸費率的理論值為5.43%，披露值為4.84%，二者相差0.59%，當期境內銷售收入為8.79億元。因此，公司境內銷售運輸費的理論值和披露值之間有518.87萬元的差距。

同理，可計算出2021年公司境外銷售運輸費的理論值和披露值之間有466.62萬元的差值。

這意味著，南王科技在招股書和第二輪問詢回復中披露的主營業(yè)務境內外銷售毛利率及境內外銷售運輸裝卸費占比存在信披錯誤。

除毛利率外，南王科技與華萊士的關聯(lián)交易則是另一個被重點問詢的內容。

據(jù)招股書披露，報告期內，關聯(lián)方華萊士一直是南王科技的第二大客戶，銷售額分別為1.05億元、1.35億元和1.88億元，在營業(yè)收入中的占比分別為15.25%、15.97%和15.72%;華萊士貢獻的毛利額分別為2705.68萬元、2763.14萬元和3507.22萬元，在毛利總額中的占比分別為14.77%、15.7%和15.52%。報告期內，華萊士貢獻的營業(yè)收入和毛利額占比穩(wěn)定。

此外，從2020年開始，南王科技子公司湖北南王向關聯(lián)方湖北華萊士租賃廠房和生活配套設施。2020年及2021年，公司向湖北華萊士支付的租金分別為55.28萬元和366.02萬元，支付所租賃房產(chǎn)的物業(yè)費和水電費分別為14.25萬元和134.47萬元。

南王科技還表示，公司已于2020年12月新購置了土地使用權和房屋建筑物，在房屋建筑物達到預定可使用狀態(tài)后，將減少向關聯(lián)方的租賃，但可減少或預計可減少的關聯(lián)租賃主要為向泰速貿易租賃的廠房、倉庫、宿舍等。

同時，據(jù)招股書披露，募投項目“紙制品包裝生產(chǎn)及銷售項目”擬通過子公司湖北南王實施，通過租賃武漢市東西湖區(qū)走馬嶺革新大道1108號（13）華萊士產(chǎn)業(yè)園內4#廠房實施本項目，已簽訂長期租賃合同。

這意味著，南王科技未來與華萊士的關聯(lián)租賃金額或將會更高。

因此，審議會議上，創(chuàng)業(yè)板上市委要求南王科技說明，與華萊士之間新增關聯(lián)交易的必要性、合理性，以及未來減少關聯(lián)交易的具體措施。

值得關注的是，關于2021年關聯(lián)租賃的交易金額，招股書和第三輪問詢回復中再次提供了不一樣的說法。

招股書顯示，2021年，南王科技支付的關聯(lián)租金為690.44萬元，其中向泰速貿易支付的廠房租金為78.62萬元、倉庫租金為167.07萬元、宿舍租金為78.73萬元，向湖北華萊士支付的廠房租金為291.84萬元，生活配套設施租金為74.18萬元。

第三輪問詢關于“2021年關聯(lián)租賃租金大幅增長的原因及合理性”的回復卻顯示，2021年，南王科技支付的關聯(lián)租金為583.94萬元，其中向泰速貿易支付的廠房租金為64.44萬元、倉庫租金為136.94萬元、宿舍租金為64.53萬元，向湖北華萊士支付的廠房租金為253.88萬元，生活配套設施租金為64.15萬元。

由此可見，南王科技的信披質量提升空間甚大。