王小忠

（青海中瑞岳華稅務(wù)師事務(wù)所有限公司，青海 西寧 810000）

一、引言

企業(yè)通過兼并重組，以最少的成本擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，為企業(yè)健康發(fā)展提供保障。在企業(yè)并購過程中，作為并購成本中不可缺少的一部分，稅務(wù)成本投放量會對企業(yè)并購發(fā)展趨勢造成一定影響。當(dāng)前國家發(fā)布的各種相關(guān)政策還有待完善，再加上兼并重組市場環(huán)境的變化，國家于2008年針對企業(yè)兼并重組業(yè)務(wù)發(fā)布了相關(guān)政策，但是對企業(yè)而言理解難度大，無法順利實(shí)施。因此，在兼并重組活動中如何在國家稅法的正確引導(dǎo)下實(shí)現(xiàn)合理納稅，編制合法的稅收籌劃方案，實(shí)現(xiàn)企業(yè)稅后效益最大化，是企業(yè)管理層應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注的內(nèi)容。

二、企業(yè)兼并重組稅收籌劃的必要性

企業(yè)兼并重組指的是產(chǎn)權(quán)獨(dú)立的兩個企業(yè)或者多個企業(yè)，其中占有優(yōu)勢的企業(yè)通過現(xiàn)金、債券等方式對目標(biāo)企業(yè)股權(quán)或者資產(chǎn)進(jìn)行管控，使企業(yè)控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的一種經(jīng)濟(jì)行為。稅收籌劃是根據(jù)國家相關(guān)法律規(guī)定，在不違反國家稅法要求的情況下，通過提前安排與規(guī)劃企業(yè)開展的各項經(jīng)濟(jì)活動，從中選擇適宜的納稅方案，從而幫助企業(yè)減少稅務(wù)成本，緩解稅負(fù)壓力，實(shí)現(xiàn)企業(yè)自身價值最大化而開展的一項管理活動。稅收籌劃具備合法性、合理性和目的性等特點(diǎn)，開展稅收籌劃工作的意義就是幫助企業(yè)減少稅務(wù)成本，實(shí)現(xiàn)自身效益最大化［1］。

在企業(yè)兼并重組過程中，通過開展稅收籌劃工作，能夠幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)虧損遞延。在這種情況下，如果企業(yè)在一年的經(jīng)營中虧損嚴(yán)重，或者連續(xù)多年不盈利，積累虧損比較嚴(yán)重，就會被當(dāng)作兼并對象，或者該企業(yè)對兼并盈利企業(yè)進(jìn)行綜合思考，利用其納稅優(yōu)勢來降低自身稅負(fù)。如果將被合并企業(yè)股份調(diào)整成債券，經(jīng)過一段時間的發(fā)展，轉(zhuǎn)變成普通股，則可轉(zhuǎn)換權(quán)益可根據(jù)稅法規(guī)定從收入中提前扣除，展現(xiàn)出抵稅功能，實(shí)現(xiàn)債券中效益的保存，轉(zhuǎn)變成股票以后進(jìn)行支付，幫助企業(yè)獲得一定的資本收益。在企業(yè)開展并購工作的過程中，當(dāng)參與并購的雙方企業(yè)沒有采用現(xiàn)金方式進(jìn)行支付時，通過股權(quán)交易方式處理，將被并購企業(yè)股票根據(jù)相關(guān)比率轉(zhuǎn)變成并購企業(yè)股票，在這種情況下，由于交易雙方股東沒有在任何一個環(huán)節(jié)獲得資金，不符合資本利益標(biāo)準(zhǔn)，所以在實(shí)際操作中能夠使企業(yè)享有免稅政策。

三、企業(yè)兼并重組的稅收政策

（一）所得稅政策

2009年，財政部、國家稅務(wù)總局聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（以下簡稱《通知》），對企業(yè)兼并重組活動中涉及的企業(yè)所得稅進(jìn)行了進(jìn)一步補(bǔ)充與說明。換句話說，《通知》是根據(jù)《企業(yè)所得稅法》提出的一種和企業(yè)兼并重組所得稅相關(guān)的法律政策，展現(xiàn)出了企業(yè)兼并重組中提出的“實(shí)質(zhì)重于形式”基本要求、“經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)”理論等和企業(yè)兼并重組活動相關(guān)的所得稅政策。深入理解《通知》相關(guān)政策，有助于根據(jù)規(guī)定處理實(shí)際問題。作為企業(yè)稅收籌劃的重點(diǎn)，企業(yè)兼并重組中“經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)理論”指的是企業(yè)兼并重組以后讓被兼并股東繼續(xù)享有企業(yè)兼并前享有的權(quán)益，并購以后，被并購股東在新企業(yè)中的相關(guān)利益只是發(fā)生了形式上的變化，和兼并重組之前的利益不會產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性差異［2］。

（二）增值稅政策

企業(yè)在開展兼并重組工作時，按照國家提出的相關(guān)政策標(biāo)準(zhǔn)，可以從中獲得一定的優(yōu)惠。比如企業(yè)對現(xiàn)有資產(chǎn)、債權(quán)、負(fù)債等進(jìn)行轉(zhuǎn)讓處理，不包含在增值稅征收范疇內(nèi)，其中包含的產(chǎn)品轉(zhuǎn)讓等，無須繳納增值稅。企業(yè)實(shí)務(wù)中如果滿足相關(guān)要求，能夠免征增值稅。

（三）土地增值稅政策

土地增值稅指的是在我國境內(nèi)將國有土地使用權(quán)或者土地上的建筑通過轉(zhuǎn)讓、租賃等方式轉(zhuǎn)讓給個人或者企業(yè)，其轉(zhuǎn)讓過程涉及土地增值稅。根據(jù)國家發(fā)布的有關(guān)土地增值稅的相關(guān)政策可知，只要涉及國有土地使用權(quán)、土地上的建筑轉(zhuǎn)讓，并且從中獲得收入的企業(yè)或者個人，都需要根據(jù)土地增值稅要求繳納相關(guān)稅費(fèi)。例如，如果轉(zhuǎn)讓的國有土地使用權(quán)包含在土地增值稅征收范疇內(nèi)，企業(yè)所有土地在征收過程中逐漸發(fā)展為國有土地，才能進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

（四）契稅政策

在整體重組過程中，原企業(yè)投資者在兼并重組中享有企業(yè)股權(quán)不低于75%，并且企業(yè)繼承重組（變更）后原企業(yè)的權(quán)利和義務(wù)，企業(yè)改制（變更）后可以承擔(dān)原企業(yè)土地、房屋所有權(quán)的，可以免征契稅。根據(jù)法律規(guī)定和合同協(xié)議，將兩個企業(yè)或者多個企業(yè)整合以后，形成一個企業(yè)，但是原投資者沒有發(fā)生改變，被合并企業(yè)繼續(xù)承擔(dān)原合并方的土地、建筑等所有權(quán)，可以享有免征相關(guān)稅務(wù)的優(yōu)惠政策。

（五）印花稅政策

對正在進(jìn)行公司轉(zhuǎn)型（重新注冊為法人）的企業(yè)，是改制過程中新設(shè)立的企業(yè)，新開立的資本賬戶中的資本或企業(yè)因建立資本關(guān)系而形成的資本，不得全部貼花。隨著國家的快速發(fā)展，我國將1988年8月6日國務(wù)院發(fā)布的《中華人民共和國印花稅暫行條例》廢除，并于2022年7月1日起實(shí)施新的《中華人民共和國印花稅法》。由于印花稅政策的調(diào)整，征收范疇發(fā)生了一定變化，如權(quán)利、許可證照每件征收5元印花稅的規(guī)定取消，在稅率方面，之前承攬合同、建設(shè)工程合同、運(yùn)輸合同的稅率為萬分之五，現(xiàn)在調(diào)整為萬分之三。企業(yè)由于改制簽署的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)應(yīng)該免予貼花。

（六）特殊性稅務(wù)處理方式

結(jié)合財政部門發(fā)布的相關(guān)要求，對企業(yè)兼并重組中各種稅法提出了明確要求，并且將相關(guān)做法和國際通行的要求相結(jié)合。例如，《通知》中提出了“特殊性稅務(wù)處理”這一概念。根據(jù)《通知》相關(guān)內(nèi)容，企業(yè)兼并重組滿足以下條件的，使用特殊性稅務(wù)處理方式。

第一，具體商業(yè)目的，并且不可以減少或者減免納稅為重點(diǎn)。

第二，被收購、合并的資產(chǎn)與股權(quán)應(yīng)該滿足《通知》相關(guān)要求。

第三，企業(yè)重組以后的連續(xù)12個月內(nèi)不會對重組資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行更改。

第四，重組交易對價中包含的股權(quán)支付數(shù)額應(yīng)該滿足《通知》要求。

第五，企業(yè)重組過程中獲得的股權(quán)支付的原主要股東，在重組以后連續(xù)12個月不會轉(zhuǎn)讓獲得的股權(quán)，在第二和第四個要求中，出現(xiàn)一定的比例要求，在這兩個比例要求下，判斷企業(yè)是否可以選擇特殊性稅務(wù)處理方式，并且第四個要求會對支付方式選擇和稅務(wù)處理方式產(chǎn)生一定影響。

四、企業(yè)兼并重組的優(yōu)化政策及稅收籌劃

（一）選擇兼并重組目標(biāo)階段的納稅籌劃

1.選擇符合并購動因目標(biāo)的稅收籌劃

要想對目標(biāo)企業(yè)合理編制稅收籌劃方案，可采用這幾種方式：一是選擇一些特定企業(yè)；二是選擇已經(jīng)出現(xiàn)虧損的企業(yè)；三是選擇能夠享受國家優(yōu)惠政策的企業(yè)。

在實(shí)際中，如果選擇橫向并購企業(yè)，需要根據(jù)企業(yè)發(fā)展要求和目標(biāo)，從中選擇銷售產(chǎn)品相同的企業(yè)。由于兩家企業(yè)經(jīng)營內(nèi)容和方法基本相同，所以通過并購能夠促進(jìn)企業(yè)整體效益提升，使企業(yè)占據(jù)更多的市場份額。并且兩個企業(yè)在稅務(wù)處理方式上保持統(tǒng)一性，能夠減少并購環(huán)節(jié)的稅務(wù)成本。

如果選擇縱向并購企業(yè)，則要選擇與自身發(fā)展經(jīng)營要求一致的企業(yè)，進(jìn)而減少市場風(fēng)險，節(jié)約交易成本。站在納稅角度來說，并購能夠簡化交易流程，延長雙方的納稅時間，減少稅負(fù)。

如果選擇混合并購，并購和企業(yè)自身發(fā)展要求不符的企業(yè)，能夠?qū)崿F(xiàn)企業(yè)多元化經(jīng)營，但會對企業(yè)稅收產(chǎn)生一定影響，從而影響企業(yè)稅負(fù)與發(fā)展［3］。

2.選擇享受稅收優(yōu)惠企業(yè)的稅收籌劃——以合理商業(yè)目的為前提

結(jié)合《通知》，企業(yè)在實(shí)施并購以后，如果企業(yè)性質(zhì)與稅收政策要求沒有發(fā)生變化，則能繼續(xù)執(zhí)行合并前的相關(guān)政策。在實(shí)務(wù)中，根據(jù)該方面稅收籌劃，通常會選擇兼并享有優(yōu)惠政策的企業(yè)，如高新技術(shù)企業(yè)。

（二）選擇兼并重組支付方式的納稅籌劃

1.現(xiàn)金支付方式

現(xiàn)金支付是指企業(yè)利用支付現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物等對價進(jìn)行兼并重組。采用這種支付方式，可以緩解企業(yè)現(xiàn)金支出壓力，并且在現(xiàn)金支付過程中，如果支付比例大于總交易支付數(shù)額的15%，則企業(yè)不能通過享有稅收優(yōu)惠政策的方式來達(dá)到節(jié)稅的目的。

2.股權(quán)支付方式

《通知》明確指出，股權(quán)支付是指企業(yè)在開展重組業(yè)務(wù)時，在購買或者換取資產(chǎn)的過程中，支付企業(yè)現(xiàn)有或者其控股企業(yè)股權(quán)的方法，在重組交易中，要求股權(quán)支付數(shù)額是交易總數(shù)額的85%，并且其他方面也應(yīng)滿足特殊性稅務(wù)處理要求，企業(yè)可以根據(jù)國家發(fā)布的各種優(yōu)惠政策，實(shí)現(xiàn)遞延納稅。

3.混合支付方式

混合支付是指在兼并重組中支付的對價不僅包括股權(quán)，還包括非股權(quán)，都可以用于支付兼并重組對價。由于這種方式既包含股權(quán)支付的優(yōu)點(diǎn)，也包含非股權(quán)支付的優(yōu)點(diǎn)，所以企業(yè)在實(shí)施兼并重組時廣泛應(yīng)用這種支付模式。結(jié)合上述內(nèi)容可知，股權(quán)支付占比情況會對稅務(wù)處理方式產(chǎn)生一定影響，尤其是特殊性稅務(wù)處理和一般性稅務(wù)處理相比，各有優(yōu)勢和劣勢。在并購雙方兼并重組稅務(wù)籌劃過程中，要根據(jù)實(shí)際情況，選擇適宜的處理方式［4］。

（三）選擇兼并重組融資方式的納稅籌劃

1.債務(wù)融資

企業(yè)在債務(wù)融資過程中，一般會采用兩種方式，一是銀行貸款，二是發(fā)行債券。使用銀行貸款這種方式，企業(yè)要向銀行提交貸款申請，實(shí)現(xiàn)融資，雖然這種融資方式手續(xù)相對較為簡單，但是成本比較高。站在稅務(wù)角度來說，稅法針對企業(yè)向銀行提交貸款申請的行為推出了相應(yīng)的優(yōu)惠政策，并且要求企業(yè)在向銀行貸款時，相關(guān)本金和利息需要在稅前抵扣。發(fā)行債券的融資方式指通過發(fā)行債券來實(shí)現(xiàn)企業(yè)融資。發(fā)行債券程序復(fù)雜，制約因素多，在發(fā)行債券的過程中容易產(chǎn)生財務(wù)風(fēng)險。因此，企業(yè)在融資的過程中，需要結(jié)合實(shí)際情況合理選擇融資方式。但是，債券融資方式還具備成本低、保證企業(yè)控制權(quán)的優(yōu)勢。此外，從稅務(wù)角度分析，發(fā)行債券形成的利息在稅前進(jìn)行抵扣，能夠幫助企業(yè)減少稅務(wù)成本。

2.股權(quán)融資

在股權(quán)融資過程中，一般會采取內(nèi)源融資和發(fā)行股票融資的方式。其中，內(nèi)源融資是指企業(yè)通過開展各種經(jīng)營活動形成的資產(chǎn)，也就是企業(yè)內(nèi)部融資過程中產(chǎn)生的資金，一般由留存收益、折舊等部分組成，在實(shí)際應(yīng)用中更加自由，并且因為沒有新投資者的參與，所以能夠更好地保證股東的合法權(quán)益。不足之處在于內(nèi)源融資數(shù)量比較少，無法達(dá)到抵稅的效果。

發(fā)行股票的方式則是指企業(yè)向投資者發(fā)行股份，從而達(dá)到籌資的目的。發(fā)行股票的優(yōu)勢是股票到期時間無法確定，企業(yè)償還貸款的壓力較小，并且股息無須按照約定時間要求支付，因此成本低。發(fā)行股票的劣勢是會稀釋股東股權(quán)，無法實(shí)現(xiàn)對企業(yè)的全面管控。

兼并重組活動中選擇的融資方式會對企業(yè)資本結(jié)構(gòu)、稅務(wù)成本等產(chǎn)生一定影響，債務(wù)融資展現(xiàn)出了一定的固有缺點(diǎn)，但是可以在“稅盾”效應(yīng)的配合下減少企業(yè)稅務(wù)成本。權(quán)益融資雖然成本比較低，但是所統(tǒng)籌的資金數(shù)量有限，不能享有抵稅效果。因此，企業(yè)需要根據(jù)具體情況和要求選擇對應(yīng)的融資方式，從而調(diào)整企業(yè)資本結(jié)構(gòu)，減少企業(yè)融資成本和稅務(wù)成本［5］。

（四）兼并后整合階段的稅收籌劃

因為各個參與方之間在經(jīng)營管理方式和經(jīng)營理念方面存在一定差異，所以整合處理參與各方是一個比較復(fù)雜的過程，其整合效果會對兼并重組效果產(chǎn)生直接影響。站在稅務(wù)籌劃的角度進(jìn)行分析，組織形式選擇是企業(yè)兼并重組以后整合環(huán)節(jié)中稅收籌劃的重點(diǎn)。在整合過程中，并購方一般會將被并購方在組織結(jié)構(gòu)上調(diào)整為子公司，把被并購方當(dāng)作子公司的優(yōu)勢有以下幾點(diǎn)：一是享有相同注冊地發(fā)布的相關(guān)優(yōu)惠政策；二是企業(yè)如果內(nèi)部含有轉(zhuǎn)移固定資產(chǎn)業(yè)務(wù)，可以享有對應(yīng)的優(yōu)惠政策；三是子公司的利潤能夠被運(yùn)用在母公司中。把被并購方當(dāng)作子公司也會帶來一些問題，如子公司設(shè)置流程比較復(fù)雜，投放的成本比較多；子公司出現(xiàn)虧損時無法降低母公司企業(yè)所得稅；子公司和母公司之間的關(guān)聯(lián)交易容易產(chǎn)生稅務(wù)風(fēng)險［6］。

五、結(jié)語

科學(xué)的稅收籌劃能夠幫助企業(yè)創(chuàng)造更多的經(jīng)濟(jì)效益。稅收具有法律強(qiáng)制性、固定性等特點(diǎn)，企業(yè)在實(shí)施兼并重組時，要深入解讀稅法政策，嚴(yán)格按照稅收政策要求進(jìn)行稅收籌劃，以減少稅務(wù)成本，降低稅負(fù)，真正實(shí)現(xiàn)企業(yè)效益最大化的發(fā)展目標(biāo)。