謹(jǐn)防國內(nèi)信用證變形運(yùn)用

文/王蕊 編輯/韓英彤

銀行創(chuàng)新產(chǎn)品要以服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)、中小微企業(yè)、廣大客戶等為出發(fā)點(diǎn)，以實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)可持續(xù)發(fā)展為根本，不可一味追逐短期利益。

國內(nèi)信用證是在借鑒國際信用證及跟單信用證統(tǒng)一慣例的基礎(chǔ)上并結(jié)合我國國內(nèi)貿(mào)易不同發(fā)展階段應(yīng)運(yùn)而生的國內(nèi)貿(mào)易新型支付結(jié)算方式。

國內(nèi)信用證的監(jiān)管政策變遷歷經(jīng)四個重要的時(shí)間節(jié)點(diǎn)。1997年中國人民銀行發(fā)布了《國內(nèi)信用證結(jié)算辦法》（銀發(fā)〔1997〕265號），創(chuàng)設(shè)了國內(nèi)信用證這一國內(nèi)支付結(jié)算工具。2016年中國人民銀行會同中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會（現(xiàn)中國銀行保險(xiǎn)監(jiān)督委員會）發(fā)布新版《國內(nèi)信用證結(jié)算辦法》（〔2016〕第10號），擴(kuò)大了國內(nèi)信用證的適用企業(yè)范圍、付款期限等。2017年6月中國銀行業(yè)協(xié)會發(fā)布《跨行國內(nèi)信用證產(chǎn)品指引（試行）》（銀協(xié)發(fā)[2017]85號），福費(fèi)廷資產(chǎn)從此可以使用國內(nèi)信用證在銀行同業(yè)之間實(shí)現(xiàn)流轉(zhuǎn)、合作。2017年12月中國支付清算協(xié)會發(fā)布《關(guān)于明確國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)有關(guān)問題的通知》，開創(chuàng)了國內(nèi)信用證在融資租賃業(yè)務(wù)項(xiàng)下以及代理進(jìn)口業(yè)務(wù)項(xiàng)下創(chuàng)新運(yùn)用的先河。

在筆者看來，國內(nèi)信用證的發(fā)展是極具“中國特色”的。中國銀行業(yè)引進(jìn)了國際上先進(jìn)的產(chǎn)品、經(jīng)驗(yàn)、理念，根據(jù)中國發(fā)展的現(xiàn)實(shí)土壤環(huán)境不斷就國內(nèi)信用證的產(chǎn)品特性進(jìn)行更新、迭代、升級，走出了適合我國國情的特色路徑。

售后回租項(xiàng)下的國內(nèi)信用證運(yùn)用

經(jīng)過25年的發(fā)展，國內(nèi)信用證的應(yīng)用雖不及銀行承兌匯票、商業(yè)承兌匯票的覆蓋范圍廣，但因其風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)占用少、同業(yè)渠道合作順暢，其使用領(lǐng)域在不斷擴(kuò)大，并在特定場景下發(fā)揮著銀行承兌匯票、商業(yè)承兌匯票、流動貸款無法替代的作用。下文將重點(diǎn)分析售后回租項(xiàng)下的國內(nèi)信用證運(yùn)用。

售后回租是指由承租人與租賃公司簽訂《售后回租協(xié)議》，將設(shè)備賣給租賃公司以取得現(xiàn)金，融資租賃公司將設(shè)備出租給承租人繼續(xù)使用并按期收取承租人支付的租金，租賃到期后承租人付清租金后，重新取得租賃物的所有權(quán)。按照上述售后回租的定義，有兩個重要的支付節(jié)點(diǎn)：一個是租賃公司向承租人支付租賃物對價(jià)款，另一個是承租人向租賃公司支付租金，租賃公司向承租人支付對價(jià)是以開立商業(yè)承兌匯票的方式。

第一種變形運(yùn)用：租賃公司向承租人支付租賃物對價(jià)款

一般的售后回租項(xiàng)目基本以3至5年為主。根據(jù)2016版的《國內(nèi)信用證結(jié)算辦法》，國內(nèi)信用證最長的付款期限只有1年。那么，租賃公司會在什么情況下寧愿承擔(dān)資金錯配、“短貸長用”帶來的流動性壓力卻選擇使用1年期的國內(nèi)信用證，放棄申請3至5年的中長期流動資金貸款呢？

在資金使用期限層面上，不排除租賃公司存在付款周期在1年之內(nèi)的售后回租項(xiàng)目，從而選擇1年期國內(nèi)信用證支付方式。但事實(shí)上可能需要更多的從租賃公司角度來加以考慮，最主要原因是能夠降低成本，1年期資金成本要低于3至5年期資金成本（至少相差50—80BP），且存在部分租賃公司實(shí)行項(xiàng)目資金成本與項(xiàng)目經(jīng)理績效掛鉤的機(jī)制，這導(dǎo)致了租賃公司選擇在1年期國內(nèi)信用證到期后使用其他銀行1年期的流動貸款歸還，并繼續(xù)享受低價(jià)資金的收益。對于國內(nèi)信用證開證行來說，需要重點(diǎn)關(guān)注該租賃公司整體的現(xiàn)金流動性，以及如遇現(xiàn)金流突發(fā)緊急情況后，租賃公司自身及其背后的股東整體抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力，而不能只考慮此單一項(xiàng)目的“貿(mào)易融資自償性”。

在增值稅發(fā)票提交層面上，進(jìn)行售后回租項(xiàng)下的價(jià)物款支付，1年期的國內(nèi)信用證比銀行承兌匯票更具有優(yōu)勢。根據(jù)《關(guān)于明確國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)有關(guān)問題的通知》，國內(nèi)信用證憑借付款的發(fā)票為該租賃物原始購入的發(fā)票或者持有評估公司出具的專業(yè)評估報(bào)告即可；根據(jù)1996年《中華人民共和國票據(jù)法》和1997年《商業(yè)匯票承兌、貼現(xiàn)與再貼現(xiàn)管理辦法（征求意見稿）》，銀行承兌匯票需要在開立一定時(shí)間后（最長不超過6個月）必須提供賣方出具的增值稅發(fā)票。售后回租項(xiàng)下用國內(nèi)信用證代替銀行承兌匯票支付對價(jià)款，可以相應(yīng)減少增值稅發(fā)票開立所導(dǎo)致的稅費(fèi)成本。

國內(nèi)信用證的應(yīng)用雖不及銀行承兌匯票、商業(yè)承兌匯票的覆蓋范圍廣，但因其風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)占用少、同業(yè)渠道合作順暢，使用領(lǐng)域在不斷擴(kuò)大。

在貿(mào)易背景真實(shí)性層面上，地方政府的城投公司基本以殼公司為主，其往往對資金有著強(qiáng)烈需求。正常的售后回租項(xiàng)下的物價(jià)款支付，通常是租賃公司以自有資金或銀行的流動貸款對承租人進(jìn)行直接支付。選擇以國內(nèi)信用證支付物價(jià)款的一個核心原因在于，城投公司自身的資金償還能力較弱，其無法正常獲批銀行貸款，國內(nèi)信用證支付結(jié)算方式給了城投公司與租賃公司合作的“通道”。在當(dāng)?shù)卣闹С窒?，城投公司有機(jī)會獲得優(yōu)質(zhì)租賃物，例如“可產(chǎn)生經(jīng)營收入的工業(yè)廠房、商業(yè)用房、通用設(shè)備、構(gòu)筑物等”。對于這些租賃物的價(jià)值評估，市場上鮮有公允價(jià)值參考，一些“評估公司”的專項(xiàng)評估報(bào)告為迎合市場便應(yīng)運(yùn)而生了。

第二種變形運(yùn)用：承租人向租賃公司支付租金

通常，售后回租項(xiàng)目以3至5年為主，根據(jù)行業(yè)慣例租金的支付期限也在3至5年。那么，售后回租項(xiàng)下的租金支付為什么會以1年期的國內(nèi)信用證作為支付結(jié)算方式呢？

在租賃公司層面上，此種情形屬于租賃公司的“業(yè)務(wù)架構(gòu)+資金流動”通道業(yè)務(wù)。進(jìn)行售后回租項(xiàng)下的租金支付，首先要實(shí)現(xiàn)租賃物“給付對價(jià)”。租賃公司為實(shí)現(xiàn)對承租人的支付，通常開立商業(yè)承兌匯票并約定付款期限為1周或3個月內(nèi)。開立商業(yè)匯票后，從法律角度租賃公司已經(jīng)實(shí)現(xiàn)了支付責(zé)任，但從資金的實(shí)際流動來講，資金并未實(shí)現(xiàn)從租賃公司賬上劃轉(zhuǎn)至承租人賬上。后續(xù)隨著各地的監(jiān)管力度的加強(qiáng)，部分通道租賃公司開始“帶資入場”，先行用自有資金對承租人進(jìn)行物價(jià)款的支付。在這種情況下，承租人一般是開證銀行的授信客戶。即便前期租賃公司墊付了資金，但是根據(jù)國內(nèi)信用證流轉(zhuǎn)流程，最遲5個工作日內(nèi)承租人便可以取得福費(fèi)廷的融資款項(xiàng)入賬。租賃公司在這種“通道”模式下，收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)至少為開證金額的千分之五至千分之八。另外，還可以根據(jù)前期“帶資入場”的資金占用天數(shù)，按日收取資金占用費(fèi)用。

在承租人層面上，作為開證銀行的授信客戶，承租人不選擇簡單、易操作的銀行承兌匯票或流動貸款，反而選擇國內(nèi)信用證，其主要考慮是增值稅發(fā)票的提交和開立的成本，以及監(jiān)管對流動貸款資金定向支付的檢查。尤其是在2020年的上半年，國內(nèi)信用證二級市場的福費(fèi)廷買入價(jià)格低于銀行承兌匯票的貼現(xiàn)價(jià)格，更推動了此類業(yè)務(wù)的蓬勃發(fā)展。

在貿(mào)易背景真實(shí)性層面上，租金支付項(xiàng)下的國內(nèi)信用證結(jié)算方式通常是租賃公司與承租人在確定好通道費(fèi)用后，隨后幾天內(nèi)簽訂融資租賃合同、租賃公司開立商業(yè)承兌匯票或給付承租人對價(jià)、承租人開立國內(nèi)信用證、承租人交單和承兌、租賃公司申請福費(fèi)廷融資實(shí)現(xiàn)資金收回。這種通道業(yè)務(wù)租金支付多為“本息一次性支付”，而不是通常意義上的“按期支付”。而如果是正常的租金支付，通常是在租賃公司與承租人簽訂租賃合同后，進(jìn)行第一期租金對外支付時(shí)申請開證，租金支付的時(shí)間節(jié)點(diǎn)也多為簽訂租賃合同后的3個月內(nèi)。

國內(nèi)信用證“變形”的內(nèi)在原因

國內(nèi)信用證僅是一個支付結(jié)算的載體，為何會幻化變形為融資通道載體？究其內(nèi)在原因，對于租賃公司、承租人來說這是一種逐利行為，對于開證銀行來講，其多半是為應(yīng)對內(nèi)外部檢查及業(yè)績考核所采取的無奈之舉。

2019年至2021年，部分長三角地區(qū)銀行由于當(dāng)?shù)卮嬖谄辟J比（銀行承兌匯票/貸款的比率上限）的要求、表內(nèi)貸款投放風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)占用的壓力（貸款風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)占用100%、國內(nèi)信用證開證為25%）、銀行業(yè)績指標(biāo)壓力，一些銀行只好與通道租賃公司開始合作。尤其是一些城投公司坐擁當(dāng)?shù)貎?yōu)質(zhì)項(xiàng)目，在利益的誘惑下各參與方“一拍即合”便是國內(nèi)信用證“變形”的開始。另外，由于大型商業(yè)銀行需要從股份制商業(yè)銀行或城商行買入福費(fèi)廷資產(chǎn)，以調(diào)節(jié)其表內(nèi)貸款投放額或?qū)崿F(xiàn)對小微企業(yè)貸款支持，同時(shí)股份制商業(yè)銀行或城商行也需要賣出福費(fèi)廷資產(chǎn)來減少風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)占用、騰挪出信貸投放資產(chǎn)，我國福費(fèi)廷一、二級市場轉(zhuǎn)讓一直頗為順暢，這在一定程度上也助推了國內(nèi)信用證“變形”。

風(fēng)險(xiǎn)甄別建議

作為一種融資租賃項(xiàng)下的支付結(jié)算方式，國內(nèi)信用證創(chuàng)新地將國際支付舶來品特性與國內(nèi)蓬勃發(fā)展的租賃行業(yè)進(jìn)行了有效結(jié)合。但需謹(jǐn)記的是，銀行創(chuàng)新產(chǎn)品要以服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)、中小微企業(yè)、廣大客戶等為出發(fā)點(diǎn)，以實(shí)現(xiàn)銀行業(yè)務(wù)可持續(xù)發(fā)展為根本，不可一味追逐短期利益。

客戶準(zhǔn)入是關(guān)鍵。識別融資租賃公司是防范風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)鍵，區(qū)分融資租賃公司是否為為專業(yè)通道，是防范國內(nèi)信用證風(fēng)險(xiǎn)的第一道關(guān)口。在客戶準(zhǔn)入核查時(shí)，銀行就需要對租賃公司的成立時(shí)間、注冊資本、經(jīng)營范圍、業(yè)務(wù)覆蓋區(qū)域、主要盈利模式、從業(yè)人員資質(zhì)等進(jìn)行認(rèn)真審查并進(jìn)行篩選。

業(yè)務(wù)動機(jī)不可忽視。承租人與租賃公司合作的動機(jī)是判別貿(mào)易背景真實(shí)性的關(guān)鍵因素之一。正常的租金支付并不會一次性支付本應(yīng)按期支付的租金。因此，銀行需要甄別承租人是否具有城投公司背景，并分析其租賃物的取得方式、租賃期限長短、租賃價(jià)款高低、付息能力、融資渠道及與上下游合作的公司背景來進(jìn)一步判斷承租人業(yè)務(wù)動機(jī)。

全流程管理是根本。租賃項(xiàng)下的國內(nèi)信用證運(yùn)用，開證銀行不僅需要嚴(yán)控客戶準(zhǔn)入并分析客戶業(yè)務(wù)動機(jī)，更要注重貸中審核（即客戶交單、審單、承兌環(huán)節(jié)的審核）、貸后檢查（即對資金劃轉(zhuǎn)、資金流向及對租賃公司、承租人經(jīng)營等方面的檢查）。其中，在貸中交單環(huán)節(jié)，開證銀行需要參照融資租賃合同比對客戶提交的原始發(fā)票、評估報(bào)告、審計(jì)過的報(bào)表、租金支付表等，通過“單單相符、單證相符”邏輯去判斷業(yè)務(wù)的自洽性；在貸后資金流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)，銀行需要審核承租人或租賃公司提供的資金劃轉(zhuǎn)賬目，同時(shí)需與其本月及次月的交易賬目進(jìn)行逐一比對以確認(rèn)資金的真實(shí)流向，如發(fā)現(xiàn)資金劃轉(zhuǎn)異常的，銀行要及時(shí)預(yù)警并止損。對于承租人、租賃公司的貸后檢查（包括但不限于自身財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的變化、輿情變化、主要管理人員的變化）需要長期跟蹤，將隔月復(fù)查、季度核查、年度審查的工作真正落在實(shí)處。

當(dāng)前，我國面臨錯綜復(fù)雜的國際環(huán)境，轉(zhuǎn)型升級已迫在眉睫，銀行應(yīng)將業(yè)務(wù)經(jīng)營策略、客戶服務(wù)理念、風(fēng)險(xiǎn)防范意識等放在更長遠(yuǎn)的歷史長河中來看，不可一味追求短期利益。同時(shí)，銀行要牢牢守住底線和初心，堅(jiān)持服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)，實(shí)現(xiàn)質(zhì)效為先，以搭建好銀企持續(xù)穩(wěn)定合作的紐帶和橋梁。