吳加倫

2022年3月，包頭天和磁材科技股份有限公司（下稱“天和磁材”）提交了招股說明書（預披露更新），擬在滬市主板上市。

值得注意的是，天和磁材曾于2020年9月2日向上交所報送科創(chuàng)板上市申請，并于9月28日獲得問詢。但在經歷兩輪問詢后，2021年1月被上交所終止上市審核，理由為“發(fā)行人及保薦人撤回上市申請文件”。

招股書顯示，天和磁材是國內先進的高性能稀土永磁材料提供商，重點圍繞下游新能源汽車及汽車零部件、風力發(fā)電、節(jié)能家電、3C消費電子等終端領域的能源綠色化、用能高效化、裝備輕量化、器件小型化需求，基于自有核心技術開展配方研制、工藝開發(fā)、毛坯生產、成品加工和表面處理，為客戶提供燒結釹鐵硼、燒結釤鈷等關鍵功能材料。

2018-2020年，天和磁材實現(xiàn)營業(yè)收入分別為8.29億元、8.91億元和11.35億元；實現(xiàn)凈利潤分別為7518萬元、7216萬元和1.33億元，業(yè)績整體呈上升趨勢，公司經營十分穩(wěn)健。前次科創(chuàng)板IPO過程中，上交所對天和磁材客戶、實際控制人涉案等方面予以問詢，值得關注。

據(jù)招股書披露，2017年、-2019年，天和磁材向包頭市浩宇博遠實業(yè)有限公司（下稱“浩宇博遠”）的銷售收入分別為5685.94萬元、5575.10萬元和68.59萬元。2017年和2018年，浩宇博遠均為天和磁材內銷第一大客戶、整體第二大客戶。

企查查顯示，浩宇博遠于2016年10月在包頭成立，成立不久即成為天和磁材大客戶，向公司進行大額采購。值得注意的是，浩宇博遠2018年之前主要從事生產、銷售釹鐵硼與釤鈷成品業(yè)務，2019年，浩宇博遠因包頭市稀土磁材相關產業(yè)重要優(yōu)惠政策的到期并基于對磁材成品業(yè)務發(fā)展趨勢的判斷，同時為減少資金占用、降低成本，將業(yè)務調整為向稀土永磁材料生產企業(yè)提供外協(xié)加工業(yè)務。

浩宇博遠的營業(yè)收入也從2018年的9701.96萬元，斷崖下滑至2019年的284.87萬元。在為天和磁材連續(xù)兩年貢獻大額收入后，浩宇博遠在天和磁材上市前夕轉變業(yè)務急流勇退，消失在天和磁材大客戶名單之中。

不僅如此，天和磁材2018年度向浩宇博遠采購了合計1446.18萬元的電鈷原材料，主要原因是2018年浩宇博遠庫存有一批電鈷原材料，經公司與浩宇博遠商談，天和磁材向浩宇博遠購買該等電鈷原材料用于生產釤鈷毛坯產品。2019年，浩宇博遠業(yè)務轉型為向稀土永磁材料生產企業(yè)提供外協(xié)加工業(yè)務，當年天和磁材向浩宇博遠采購了20.63萬元的外協(xié)勞務。

浩宇博遠在成立三年內，既可以從事成品銷售，又可切換為外協(xié)加工商，同時還可以銷售原材料，其商業(yè)合理性和真實性令人懷疑。

此外，問詢回復中天和磁材向浩宇博遠銷售產品內容存在前后不一致的情形。首次問詢回復“三、關于發(fā)行人業(yè)務/7.關于主要產品和收入的分類”中表述：“公司釤鈷成品在能源領域的主要客戶有包頭市浩宇博遠實業(yè)有限公司等。”

然而，首次問詢回復“三、關于發(fā)行人業(yè)務/9.關于主要客戶”中對于公司向浩宇博遠銷售產品的內容表述為：“釹鐵硼、釤鈷毛坯”，釤鈷成品并未出現(xiàn)。

首次問詢回復中表述：“2017年度、2018年度，浩宇博遠分別向發(fā)行人采購毛坯5685.94 萬元、5575.10萬元?！边@與招股書中披露的“2017年和2018年天和磁材向浩宇博遠銷售收入分別為5685.94萬元、5575.10萬元”完全一致，也就是說，天和磁材向浩宇博遠銷售產品全部為毛坯，這與回復中的描述相矛盾。

另一方面，2017年和2018年，浩宇博遠分別向天和磁材采購釤鈷毛坯2065.84萬元和4074.34萬元，加工為釤鈷成品后，主要銷售給成都博峰磁材有限公司（下稱“成都博峰”）；同時，浩宇博遠分別向天和磁材采購釹鐵硼毛坯3327.20萬元和1422.32萬元，浩宇博遠將此類釹鐵硼毛坯絕大部分直接銷售給寧波鑫霖磁業(yè)有限公司（下稱“寧波鑫霖”）。

事實上，浩宇博遠的股東之一劉伊璠與成都博峰實際控制人劉博為父女關系。成都博峰、寧波鑫霖與天和磁材存在大量業(yè)務往來。報告期內，浩宇博遠、劉博與天和磁材實際控制人之一袁擘以及總經理陳雅之間還存在資金往來。

2017年，劉博曾委托袁擘為其父親代購藥品，劉博償還該等藥品花費；受袁擘指令，轉賬至陳雅賬戶，金額總計10萬元。此外，袁擘與浩宇博遠間還存在150萬元的資金往來，交易原因是用于資金周轉。

對上述問題，天和磁材表示，浩宇博遠成立不久即向發(fā)行人進行大額采購，獲得大額訂單的主要原因是為充分利用包頭市稀土磁材相關產業(yè)的優(yōu)惠、補貼政策，成都博峰、寧波鑫霖將向發(fā)行人直接采購毛坯的業(yè)務部分調整為通過浩宇博遠向發(fā)行人進行采購。

浩宇博遠的主要管理者控制的公司在成立前即與發(fā)行人存在業(yè)務合作關系，劉博控制的成都博峰及綿陽博峰與發(fā)行人合作歷史較長。2014年，綿陽博峰開始與發(fā)行人合作，向發(fā)行人采購稀土永磁產品；2015年，成都博峰開始向發(fā)行人采購稀土永磁產品。

2019年，浩宇博遠因包頭市對于稀土磁材加工相關產業(yè)重要優(yōu)惠政策的到期，并為減少資金占用、降低成本，浩宇博遠進行了業(yè)務調整。在經營管理浩宇博遠期間，鑒于2017年及2018年電鈷原材料市場波動較大，劉博基于對電鈷原材料市場的預判并為浩宇博遠謀利，其管理的浩宇博遠購入了一批電鈷原材料以期擇機出售。因此，浩宇博遠成立三年內既可從事成品銷售，又可切換為外協(xié)加工商，同時還可銷售原材料，具有商業(yè)合理性和真實性。

在天和磁材科創(chuàng)板IPO過程中，上交所多次對其實際控制人涉案問題提出問詢。根據(jù)申報材料，天和磁材實際控制人之一袁擘曾因包頭市政協(xié)原黨組書記、主席張世明涉嫌受賄案被烏蘭浩特市監(jiān)察委員會要求配合調查。在首輪問詢中，上交所要求天和磁材說明袁擘被立案和留置的具體原因及相關情況，涉及資金是否來源于發(fā)行人，是否涉及通過行賄方式為發(fā)行人獲取業(yè)務或其他利益的情形，發(fā)行人合法經營的內部控制制度是否健全并有效運行。

天和磁材回復稱，依據(jù)相關監(jiān)察機關出具的證明，確認“張世明涉嫌受賄案的調查已經結束”，“袁擘不存在因張世明案需再次配合調查的情形，亦不存在需移送檢察機關的情形”?，F(xiàn)已查明袁擘及發(fā)行人、天之和、天和盈亞“不構成違法犯罪，不再進行審查調查”，“未發(fā)現(xiàn)張世明涉案資金直接或間接來源于天和磁材、天之和及天和盈亞的情形，也未發(fā)現(xiàn)袁擘通過行賄方式為天和磁材、天之和及天和盈亞獲取不當利益的情形”。同時，發(fā)行人及其子公司經自查以及查閱公司實際控制人的銀行流水，不存在張世明涉案資金來源于發(fā)行人的情況。

然而，在次輪問詢中上交所再度發(fā)問，要求發(fā)行人根據(jù)首輪回復要求說明發(fā)行人實際控制人之一袁擘涉案的具體案由，并進一步說明袁擘是否存在被追訴刑事責任的風險，該事項不影響本次發(fā)行上市的實質條件是否準確、依據(jù)是否充分。

對此，天和磁材表示，根據(jù)相關監(jiān)察機關的確認，袁擘不構成犯罪，由于張世明案件目前正在法院審理過程中，袁擘涉案的具體案由現(xiàn)階段不方便透露。袁擘不存在被移送檢察機關的情形，對于監(jiān)察機關不移送審查起訴的案件，檢察機關不能對其提起公訴，由此袁擘不存在因該案被追訴刑事責任的風險。

而且，公司不存在《注冊管理辦法》規(guī)定的最近3年內實際控制人存在刑事犯罪的情形，且截至本審核問詢函回復出具日，袁擘未擔任發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員，不涉及《注冊管理辦法》規(guī)定的“董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在最近3年內受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見等情形”之相關情況，不影響本次發(fā)行上市的實質條件。