方斐

11月18日，紫晶存儲披露了證監(jiān)會對其的《行政處罰及市場禁入事先告知書》（下稱“《處罰告知書》”），揭露其財務造假大案。

根據披露的信息，紫晶存儲在IPO報告期（2017-2019年上半年）間，利用過虛構銷售合同、偽造物流單據和驗收單據入賬、安排資金回款、提前確認收入等方式，虛增營業(yè)收入、利潤，涉嫌虛增營收超過2.2億元，虛增利潤總額近8599萬元。

據了解，紫晶存儲的保薦機構是中信建投證券股份有限公司（下稱“中信建投”），作為紫晶存儲的保薦機構，中信建投不僅輔助問題重重的紫晶存儲成功登陸科創(chuàng)板，還在上交所的問詢回復中發(fā)表明確核查意見，在一定程度上助長其財務造假。

或許是迫于監(jiān)管和輿論的壓力，中信建投于近日發(fā)表了關于紫晶存儲涉嫌欺詐發(fā)行的致歉公告，對該事件造成的負面影響向社會各界致以深深的歉意，并且表示將在監(jiān)管部門的指導下督促紫晶存儲履行信息披露義務，配合有關方面做好風險化解工作，積極保護中小投資者的合法權益，盡量減少該事件造成的不利影響。

但道歉并不能改變被踢出A類投行的命運。12月9日，中證協(xié)發(fā)布2022年證券公司投行業(yè)務質量評價結果，這是券商投行新規(guī)后首份評價結果，投行業(yè)務優(yōu)勢明顯的中信證券、華泰聯(lián)合、中金公司都順利入圍A類，唯獨中信建投被分到了B類，成為“三中一華”缺失的一角，也是連續(xù)13年獲評業(yè)內最高AA級的中信建投首次從A類投行出局。

仔細復盤中信建投此次卷入科創(chuàng)板欺詐上市第一案——*ST紫晶欺詐發(fā)行案，*ST紫晶財務造假非一日之功，保薦機構也不能完全置身事外，其中存在種種可疑蹊蹺之處。

2020年2月，紫晶存儲頭頂“光存儲第一股”登陸科創(chuàng)板。上市之后，紫晶存儲似乎一直在更換審計機構，一連換了四家，從致同到容誠，再從立信和中喜——雖然此時并未完全揭穿，但財務問題已經浮出水面。

而且，對于2020年年報，審計機構立信及時出具了保留意見，對可能存在的造假行為做出了警示。同樣，對于2021年年報，中喜予以無法表示意見，紫晶存儲隨即被戴帽ST，股價應聲而落，財務狀況也引起了市場的廣泛關注。

現(xiàn)在問題的焦點自然集中于保薦機構身上——在頻頻更換審計機構和財務報表被出具保留意見的漫長過程中，負責督導的中信建投似乎沒有發(fā)現(xiàn)任何問題，從盡職調查到承銷上市以及上市后的督導期間，一路為其保駕護航；在紫晶存儲上市后頻繁更換審計機構，它也“視而不見”；甚至面對監(jiān)管機構問詢，中信建投要么久久不予回復，要么出具與紫晶存儲一致的核查意見——它似乎早已經將自己的利益和紫晶存儲深度綁定。

這種深度綁定的背后或是巨大利益誘惑的使然。在紫晶存儲IPO項目中，中信建投獲得保薦及承銷費用高達1.19億元。隨著《處罰告知書》的公告，中信建投的行政處罰已是板上釘釘?shù)氖隆Ｒ簿褪钦f，這單曾給中信建投帶來過億元收益的IPO項目，未來也將讓其付出數(shù)倍于此的代價。

根據2022年平安證券涉及樂視網IPO造假上市的處罰流程，我們可以大致勾勒出中信建投此次涉案的處罰路線圖：

2020年8月10日，證監(jiān)會向樂視網送達《行政處罰及市場禁入事先告知書》；2021年4月12日，證監(jiān)會向樂視網送達案涉行政處罰決定；2022年1月，諸多卷入樂視網一案的中介機構紛紛宣布被證監(jiān)會立案調查；2022年3月，涉樂視網IPO保薦業(yè)務的平安證券正式收到暫停其投行業(yè)務等處罰的相關行政監(jiān)管措施事先告知書；2022年6月23日，平安證券正式被暫停保薦機構資格3個月，暫停時間至2022年9月22日。

按照這一時間進程推算，中信建投未來因涉紫晶存儲欺詐上市案而立案調查甚至被處罰將是大概率事件。但從《處罰告知書》送達到暫停保薦業(yè)務資格，期間經歷近兩年時間。也就是說，盡管保薦機構的項目已出問題，但并不影響其投行保薦業(yè)務的正常進行，這實際上在某種程度上是在助長其違規(guī)違法行為，而且極有可能產生新的風險項目，對市場和投資者明顯不公平。

據統(tǒng)計，中信建投2022年年內已有14個IPO申報項目終止，終止的背后“帶病闖關”的項目有不少，不知道這其中又埋藏了多少暗雷。

除了關注保薦機構面臨的處罰外，紫晶存儲造假被證監(jiān)會處罰后，中信建投該項目的保薦人劉能清、邱榮輝也被上交所予以監(jiān)管警示。

紫晶存儲上市造假案，是科創(chuàng)板開板以來造假的第一股，影響極其惡劣，外界關注度甚高。在以信息披露為“生命線”的注冊制下，開創(chuàng)頂風欺詐上市的先例，故無論對其還是涉事的相關中介機構的懲罰，都或將成為A股發(fā)行市場中以儆效尤的樣本。按照這一監(jiān)管思路，對中信建投和劉能清、邱榮輝兩位保薦人的最終處罰力度，或許會超出預期。

根據科創(chuàng)板股票上市規(guī)則，首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的，其持續(xù)督導期間為股票上市當年剩余時間以及其后3個完整會計年度。2020年1月，*ST紫晶成功上市，按上述規(guī)定計算，中信建投對*ST紫晶的持續(xù)督導期將持續(xù)到2023年年底。

“持續(xù)督導保薦代表人等證券服務機構人員應當引以為戒，在職責履行過程中，嚴格遵守法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件和本所業(yè)務規(guī)則，履行忠實勤勉義務，對出具專業(yè)意見所依據文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證，制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，”上交所在《決定》中認為，劉能清、邱榮輝作為*ST紫晶履行持續(xù)督導職責的保薦代表人，未按問詢函要求及時核實、回復相關重大事項，上述行為違反了《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等有關規(guī)定，遂對二人予以監(jiān)管警示。

值得注意的是，這已經不是劉能清、邱榮輝二人因*ST紫晶涉欺詐上市案而遭受的首次懲處。在2022年4月，劉能清、邱榮輝便曾因在2021年中對*ST紫晶披露的持續(xù)督導意見不準確、不真實，未有效督促公司建立健全內部控制，未能有效識別并督促公司披露違規(guī)擔保事項，未能充分核查公司貨幣資金受限情況等問題而被上交所予以通報批評。

2022年下半年，隨著*ST紫晶造假上市的細節(jié)經過監(jiān)管層的細查逐漸浮出水面，對于已不再敢隨意發(fā)布不準確、不真實意見的兩位持續(xù)督導保薦代表人來說，這并非其因*ST紫晶涉欺詐上市案而遭到的最后一次處罰。

除了紫晶存儲外，劉能清與邱榮輝二人還攜手合作了多起IPO或重組項目。在成功保薦紫晶存儲IPO成功上市之后的兩年時間里，他們還曾共同出任奧比中光IPO的保薦代表人，并于2022年7月成功護送其同樣掛牌科創(chuàng)板上市。

2020年12月，在紫晶存儲成功上市10個月后，由劉能清擔任保薦代表人的三旺通信也在同一年實現(xiàn)了科創(chuàng)板上市的夢想。此外，2022年4月，清研環(huán)境順利掛牌于創(chuàng)業(yè)板上市交易，其保薦人代表之一便是邱榮輝。

在2020年到2022年4月，劉能清、邱榮輝一直共同或單獨從事保薦業(yè)務，這些項目的質量如何保證需要監(jiān)管認真對待。此外，在紫晶存儲IPO造假事發(fā)后，中信建投及兩位保薦代表人被認為“在保薦相關公司在科創(chuàng)板上市的執(zhí)業(yè)過程中，盡職調查未勤勉盡責、內控機制執(zhí)行不到位，出具的發(fā)行保薦書中發(fā)行人財務數(shù)據與實際情況不符”，兩位保薦人極有可能被認定為不適當人選且正式處罰有待時日的情況下，為防止出現(xiàn)道德風險，監(jiān)管是否應該考慮在正式處罰決定出臺之前先暫停其執(zhí)業(yè)資格，最大限度避免出現(xiàn)更多的執(zhí)業(yè)風險。

2022年上半年，中信建投實現(xiàn)投行業(yè)務凈收入28.32億元，僅次于中信證券，但44.5%的同比增速為業(yè)內最高；截至三季度末，中信建投實現(xiàn)投行業(yè)務凈收入45.66億元，同比增加31.62%。數(shù)據顯示，除去不予注冊、終止注冊、終止審查的企業(yè)，中信建投目前在審的IPO項目有56單。

最新消息顯示，剛剛被踢出A類投行的中信建投在生泰爾保薦項目上又爆雷了。深交所認為，中介機構未審慎核查問題，核查程序執(zhí)行不到位。現(xiàn)場督導過程中，發(fā)行人、保薦人主動申請撤回申報。目前深交所正在推進對發(fā)行人、中介機構及相關人員的監(jiān)管處理。

“一波未平，一波又起”，由此看來，2022年注定會成為中信建投投行業(yè)務的“滑鐵盧”。