□文/王根根

（長(zhǎng)江大學(xué)經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院 湖北·荊州）

［提要］ 企業(yè)內(nèi)部控制是為保障經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)正常有序、合法運(yùn)行，對(duì)財(cái)務(wù)、人、資產(chǎn)、工作流程實(shí)行有效監(jiān)管的系列活動(dòng)。企業(yè)在日益激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中如何建立有效的內(nèi)部控制制度，為企業(yè)長(zhǎng)期生存發(fā)展提供堅(jiān)實(shí)保障，需要企業(yè)長(zhǎng)期探索和實(shí)踐。

加多寶集團(tuán)是一家從事大型專業(yè)飲料、礦泉水生產(chǎn)及銷(xiāo)售的企業(yè)，于1995 年創(chuàng)立，同年推出首批紅色罐裝“王老吉”涼茶飲料，憑借著出色的營(yíng)銷(xiāo)手段、獨(dú)具特色的口感，贏得了巨大成功，創(chuàng)造了可與可口可樂(lè)分庭抗禮的輝煌。后在與廣藥集團(tuán)的商標(biāo)糾紛中敗下陣來(lái)，啟用了“加多寶”商標(biāo)，從零開(kāi)始。但隨后這兩家公司依然訴訟不斷，且多是加多寶敗訴，2017 年加多寶公司遭遇了有史以來(lái)的首次虧損，虧損額高達(dá)5.82 億元，業(yè)績(jī)下滑的表象下，潛藏的是資金流斷裂、工廠停產(chǎn)、高管出走等重重危機(jī)。

一、締造中國(guó)涼茶輝煌

加多寶集團(tuán)創(chuàng)立于1995 年，是一家大型專業(yè)飲料生產(chǎn)及銷(xiāo)售的企業(yè)，它在創(chuàng)立之初就與廣藥（廣州王老吉藥業(yè)股份有限公司）旗下的廣州羊城藥業(yè)有限公司王老吉飲料分公司簽訂了商標(biāo)許可使用合同，合同規(guī)定加多寶集團(tuán)（鴻道集團(tuán)）自當(dāng)年取得獨(dú)家使用“王老吉”商標(biāo)生產(chǎn)、銷(xiāo)售紅色紙包及紅色鐵罐裝涼茶飲料的使用權(quán)，獲批使用權(quán)的第一年，加多寶集團(tuán)就推出首批紅色罐裝“王老吉”產(chǎn)品。紅罐“王老吉”之所以熱銷(xiāo)，得益于加多寶公司以“飲料”的概念重新定義了涼茶在消費(fèi)者心中的印象，在拿到商標(biāo)權(quán)的10 年間，加多寶集團(tuán)對(duì)王澤邦后人的涼茶配方加以改造，去除了傳統(tǒng)涼茶的苦味，卻保留了清熱降火的功效。2003 年，“王老吉”涼茶開(kāi)始在廣東地區(qū)熱銷(xiāo)，2006年“王老吉”涼茶在四川和重慶進(jìn)行樣板市場(chǎng)打造，因?yàn)檫@兩個(gè)地方的人愛(ài)吃火鍋和燒烤，而這兩種餐飲是最容易上火的，“王老吉”涼茶精準(zhǔn)定位于火鍋和燒烤的最佳伴侶飲料，大力開(kāi)展宣傳，獲得巨大成功，尤其是在2006 年德國(guó)世界杯期間一句“怕上火，喝王老吉”的廣告語(yǔ)為國(guó)人所熟知，也徹底完成王老吉涼茶從保健品到功能性飲料的定位轉(zhuǎn)換，加多寶集團(tuán)將紅罐王老吉從一個(gè)區(qū)域品牌打造成一個(gè)家喻戶曉的全國(guó)品牌。2008年汶川地震，紅罐王老吉的母公司加多寶策劃了首捐一個(gè)億的大手筆活動(dòng)。這件事立刻上了當(dāng)年的頭條熱搜，很多人不知道王老吉涼茶是什么，但知道它的公司加多寶，一個(gè)民營(yíng)企業(yè)第一個(gè)捐贈(zèng)了一個(gè)億，漸漸的不少人開(kāi)始在商超里尋找“王老吉”的身影。2008 年，加多寶集團(tuán)的銷(xiāo)量首次破百億元，并持續(xù)以迅猛勢(shì)頭大規(guī)模增長(zhǎng)。2010 年突破200 億元，最高峰超過(guò)240億元，成為中國(guó)首個(gè)能與可口可樂(lè)相抗衡的本土飲料品牌?！芭律匣?，喝王老吉”的廣告語(yǔ)也一時(shí)名聞天下，響徹了大江南北。

二、噩夢(mèng)的開(kāi)始

（一）與“王老吉”的品牌之爭(zhēng)。1997 年，廣藥與加多寶集團(tuán)簽訂了商標(biāo)許可使用合同，使用權(quán)至2011 年12 月31 日止，有效期15 年，后于2001 年續(xù)簽合同，有效期共計(jì)20 年。2002～2003 年間，加多寶集團(tuán)又與廣藥簽署補(bǔ)充協(xié)議，將租賃期限延長(zhǎng)到2020 年。然而，雙方2002～2003 年間續(xù)簽的補(bǔ)充協(xié)議出了問(wèn)題，時(shí)任廣藥總經(jīng)理的李益民是收取了加多寶數(shù)百萬(wàn)的賄賂后才簽署了將租賃期限延長(zhǎng)到2020 年的授權(quán)書(shū)。李益民東窗事發(fā)后，廣藥認(rèn)為該補(bǔ)充協(xié)議無(wú)效，商標(biāo)租賃期限已于2010 年5 月到期，并發(fā)出律師函要求收回“王老吉”商標(biāo)，2012 年5 月法院以加多寶集團(tuán)賄賂罪判廣藥勝訴，加多寶集團(tuán)不得繼續(xù)使用王老吉商標(biāo)。從此之后，加多寶集團(tuán)開(kāi)始了“去王老吉化”之路。后加多寶集團(tuán)又因一系列廣告語(yǔ)、包裝裝潢、虛假宣傳等方面原因與廣藥開(kāi)始了持續(xù)數(shù)年的訴訟。持久戰(zhàn)沒(méi)有贏家，長(zhǎng)達(dá)9 年的訴訟，加多寶錯(cuò)過(guò)了中國(guó)涼茶行業(yè)發(fā)展的良好機(jī)遇期，中國(guó)新式功能性飲料和低卡飲料正是此時(shí)逐漸崛起并占據(jù)半壁江山。

1、虛假宣傳。2014 年，更名為加多寶后，加多寶集團(tuán)開(kāi)始投放“加多寶涼茶連續(xù)7 年榮獲‘中國(guó)飲料第一罐’”“加多寶七連冠”等廣告語(yǔ)，因涉嫌違規(guī)，市場(chǎng)監(jiān)管部門(mén)再次對(duì)加多寶集團(tuán)進(jìn)行了處罰。

2、與“王老吉”大打價(jià)格戰(zhàn)。加多寶于2015 年5 月20 日左右推出金罐包裝，但換包裝后的加多寶失去了往日的活力，“產(chǎn)品還在，但你看不到它”，長(zhǎng)期以來(lái)，跟隨加多寶品牌成長(zhǎng)起來(lái)的消費(fèi)者對(duì)涼茶的認(rèn)知只有紅色。當(dāng)金罐上場(chǎng)，大部分人“視而不見(jiàn)”也就不足為奇了，這尤其表現(xiàn)在產(chǎn)品周轉(zhuǎn)周期緩慢、紅罐意識(shí)根深蒂固的地級(jí)市和鄉(xiāng)鎮(zhèn)市場(chǎng)，拿著加多寶說(shuō)是王老吉的大有人在。除了金罐加多寶落地的困境，價(jià)格戰(zhàn)的陰影也隨之而來(lái)，在銷(xiāo)售上，加多寶選擇跟廣藥集團(tuán)一路跟進(jìn)，打低價(jià)戰(zhàn)。同樣起步于1995 年的紅牛異軍突起，到2015 年，紅牛中國(guó)地區(qū)的銷(xiāo)售額高達(dá)230.7 億元，創(chuàng)造了國(guó)內(nèi)飲料行業(yè)單品的銷(xiāo)售記錄，國(guó)內(nèi)市場(chǎng)也發(fā)生了翻天覆地的變化。

（二）與中糧包裝的“恩怨”。2017 年，正當(dāng)加多寶處于內(nèi)外交困之時(shí)，其上游供應(yīng)商中糧包裝伸出援手，與加多寶商標(biāo)持有公司、清遠(yuǎn)加多寶草本及其現(xiàn)有股東簽訂增資協(xié)議，據(jù)此，中糧包裝投資將對(duì)清遠(yuǎn)加多寶草本增資20 億元人民幣，從而持有30.58%的股份；加多寶商標(biāo)持有公司將注入相關(guān)加多寶商標(biāo)。中糧入股加多寶本是利好之舉，但加多寶隨后的動(dòng)作卻讓自己遭遇了嚴(yán)重的危機(jī)。2018 年7 月，中糧包裝發(fā)布公告稱，加多寶在香港注冊(cè)的王老吉公司（為加多寶商標(biāo)持有公司）尚未按增資協(xié)議履行注入加多寶商標(biāo)作為實(shí)物出資的承諾，公司旗下間接全資附屬公司中糧包裝投資已于2018 年7 月6 日向香港國(guó)際仲裁中心就相關(guān)事項(xiàng)對(duì)香港王老吉公司、智首公司（加多寶集團(tuán)子公司）及清遠(yuǎn)加多寶草本提出仲裁申請(qǐng)。對(duì)于加多寶的反目，中糧包裝使出殺手锏。2018 年夏季，中糧包裝停止了對(duì)加多寶鐵罐的供應(yīng)，作為加多寶7 成以上的鐵罐供應(yīng)商，中糧包裝的斷供無(wú)疑讓加多寶在夏季的消費(fèi)高峰面臨嚴(yán)峻的市場(chǎng)形勢(shì)，產(chǎn)能的供應(yīng)不足直接威脅到加多寶的生存。無(wú)獨(dú)有偶，加多寶的另一大鐵罐供應(yīng)商也同期發(fā)出公告，督促加多寶方面按照此前雙方達(dá)成的合作意向，按條款約定執(zhí)行，且暫停了對(duì)加多寶的鐵罐供應(yīng)。雙方的拉鋸戰(zhàn)持續(xù)了一年時(shí)間，香港國(guó)際仲裁中心于2019 年10 月31 日出具裁定書(shū)確認(rèn)：加多寶旗下企業(yè)王老吉公司申請(qǐng)中止增資協(xié)議無(wú)效，需根據(jù)增資協(xié)議，完成加多寶商標(biāo)注入清遠(yuǎn)加多寶的相關(guān)手續(xù)，同時(shí)需立即賠償中糧包裝2.3 億元，并支付利息773.48 萬(wàn)元。

（三）與中弘股份的“羅生門(mén)”事件。2018 年8 月27 日，中弘股份發(fā)布公告，稱公司、公司控股股東中弘集團(tuán)與加多寶及銀宜資本簽署了《債務(wù)重組及經(jīng)營(yíng)托管協(xié)議》，同時(shí)披露了加多寶近3 年的財(cái)報(bào)。28 日，中弘股份開(kāi)盤(pán)一字板漲停，但隨后加多寶很快發(fā)了一個(gè)澄清公告，加多寶集團(tuán)聲明，否認(rèn)公司與中弘股份、中弘卓業(yè)集團(tuán)等簽署過(guò)《經(jīng)營(yíng)托管及債務(wù)重組協(xié)議》，對(duì)協(xié)議所屬內(nèi)容完全不知情。同時(shí)，加多寶集團(tuán)聲明稱中弘股份在公告中所述有關(guān)加多寶集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)情況及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與實(shí)際情況嚴(yán)重不符。不久，中弘股份股票被臨時(shí)停牌。托管協(xié)議牽出的最大的信息點(diǎn)不是中弘股份新的救世主，而是加多寶的財(cái)報(bào)。據(jù)業(yè)內(nèi)人士稱，加多寶涼茶的增長(zhǎng)早就受到業(yè)界質(zhì)疑，停產(chǎn)和銷(xiāo)量下滑的傳聞不絕于耳，但具體財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)如何沒(méi)有人知道。加多寶內(nèi)部人員曾在2016 年與浙江衛(wèi)視共同舉辦的戰(zhàn)略合作上公開(kāi)表示，加多寶業(yè)績(jī)非常穩(wěn)定，而且發(fā)展空間良好。加多寶集團(tuán)品牌管理部總監(jiān)更是聲稱，2016 年加多寶的銷(xiāo)量增速不低于兩位數(shù)，但中弘股份公布的財(cái)報(bào)卻露出了馬腳，更令人驚訝的是，2017 年加多寶凈資產(chǎn)-3.45 億元，已經(jīng)嚴(yán)重資不抵債。

三、問(wèn)題成因分析

（一）缺乏有效的內(nèi)部控制環(huán)境建設(shè)，沒(méi)有形成良好的制約監(jiān)督機(jī)制?？刂骗h(huán)境的建設(shè)是為內(nèi)部控制打下良好基礎(chǔ)的關(guān)鍵因素，加多寶之所以陷入種種紛爭(zhēng)，最關(guān)鍵的因素就是缺乏有效的控制環(huán)境建設(shè)。加多寶公司高層的賄賂行為，顯然是因?yàn)楣芾碚呷狈Ψ沙ＷR(shí)，同時(shí)在企業(yè)內(nèi)部沒(méi)有形成對(duì)高層管理者的制約監(jiān)督機(jī)制。

（二）忽略內(nèi)部控制目標(biāo)。2008 年我國(guó)頒布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》指出，企業(yè)內(nèi)部控制的基本目標(biāo)是合理保證企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財(cái)務(wù)報(bào)告和相關(guān)信息真實(shí)完整。合規(guī)目標(biāo)要求的就是企業(yè)完全遵循國(guó)家的法律法規(guī)和監(jiān)管要求，這是企業(yè)成功運(yùn)營(yíng)的必要保障，企業(yè)生存于社會(huì)這個(gè)大環(huán)境下，必須遵守社會(huì)的基本規(guī)范，尤其是法律規(guī)范。在加多寶與王老吉的商標(biāo)之爭(zhēng)中，廣藥集團(tuán)之所以能夠勝訴，最關(guān)鍵的原因是雙方于2003 年簽訂的續(xù)租合同是通過(guò)行賄達(dá)成的，這違反了我國(guó)合同法的規(guī)定，因此合同無(wú)效。另外，我國(guó)《商標(biāo)法》規(guī)定，注冊(cè)商標(biāo)的有效期為10 年，有效期滿后必須申請(qǐng)續(xù)展注冊(cè)。鴻道集團(tuán)在2003 年就簽下長(zhǎng)達(dá)17 年的商標(biāo)授權(quán)許可合同，顯然是不受法律保護(hù)的。鴻道集團(tuán)在內(nèi)部控制中忽略了企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理應(yīng)當(dāng)合法合規(guī)這一重要目標(biāo)，使得續(xù)約不成立，是導(dǎo)致加多寶損失的主要原因。企業(yè)的長(zhǎng)期生存和發(fā)展有賴于法律的保護(hù)，沒(méi)有嚴(yán)格地遵守法律規(guī)范，企業(yè)或許能在某一時(shí)期獲得較快發(fā)展，但是不利于企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)生存和發(fā)展。

（三）內(nèi)部管理存在問(wèn)題。《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》第九章指出，由于經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)狀況等發(fā)生巨大變化，應(yīng)當(dāng)對(duì)發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行調(diào)整的，應(yīng)及時(shí)按照相關(guān)政策進(jìn)行調(diào)整。當(dāng)初王老吉能夠成功，是因?yàn)橹袊?guó)涼茶市場(chǎng)處于萌芽狀態(tài)，市場(chǎng)上沒(méi)有巨頭，但隨著消費(fèi)者觀念的變化，加多寶沒(méi)有及時(shí)革新產(chǎn)品，只忙于官司紛爭(zhēng)，忽視了消費(fèi)者需求的變化，無(wú)異于錯(cuò)失了轉(zhuǎn)型良機(jī)。

（四）戰(zhàn)略制定不合理，戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)過(guò)大。擁有發(fā)展目標(biāo)，卻缺乏與之匹配的戰(zhàn)略規(guī)劃。我國(guó)《企業(yè)內(nèi)部控制指引》指出，企業(yè)在制定與實(shí)施發(fā)展戰(zhàn)略時(shí)應(yīng)當(dāng)關(guān)注企業(yè)缺乏明確的發(fā)展戰(zhàn)略或發(fā)展戰(zhàn)略實(shí)施不到位的風(fēng)險(xiǎn)。加多寶公司戰(zhàn)略不明確、不合理，導(dǎo)致戰(zhàn)略實(shí)施受阻。加多寶公司支柱產(chǎn)品是紅罐王老吉，沒(méi)有紅罐王老吉就沒(méi)有加多寶，換句話說(shuō)，王老吉只是廣藥集團(tuán)寄養(yǎng)在加多寶旗下的干兒子，隨時(shí)有可能被親爹叫走。

（五）資產(chǎn)管理不到位，品牌意識(shí)薄弱。在品牌管理中，加多寶采用了一牌一品戰(zhàn)略。加多寶使用的商標(biāo)“王老吉”系租賃品牌，相對(duì)于并購(gòu)或合作等方式，品牌租賃風(fēng)險(xiǎn)較大，并不是一個(gè)成功的品牌發(fā)展模式。一方面由于沒(méi)有所有權(quán)，企業(yè)往往在市場(chǎng)投入上有所顧慮；另一方面如果全力做大租賃品牌，一旦租約到期且雙方無(wú)法達(dá)成后續(xù)協(xié)議的話，那么企業(yè)將不得不放棄前期的巨額投入，同時(shí)在市場(chǎng)上給自己培養(yǎng)了一個(gè)強(qiáng)勁的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，甚至使自己陷入法律糾紛的泥淖，而加多寶的遭遇正是印證了這一點(diǎn)。

（六）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估過(guò)程缺失，低估風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的重要性，多次錯(cuò)失逆轉(zhuǎn)良機(jī)。從2004 年李益民受賄案東窗事發(fā)開(kāi)始，到2005年李益民被判處無(wú)期徒刑，行賄人陳鴻道棄保潛逃，這其實(shí)是一個(gè)很明顯的風(fēng)險(xiǎn)隱患。加多寶此時(shí)至少應(yīng)當(dāng)意識(shí)到因行賄簽訂的續(xù)約合同可能存在問(wèn)題，并就此事進(jìn)行法律咨詢，提前采取應(yīng)對(duì)措施，也不至于2011 年倉(cāng)促應(yīng)戰(zhàn)。

（七）缺乏有效信息與溝通。這尤其表現(xiàn)在加多寶與中糧、中沃的糾紛中，由于企業(yè)沒(méi)有及時(shí)、準(zhǔn)確地收集、傳遞與企業(yè)發(fā)展決策相關(guān)的關(guān)鍵信息，導(dǎo)致企業(yè)內(nèi)部各方信息缺乏有效溝通和及時(shí)傳遞，出現(xiàn)各執(zhí)一端的不和諧局面。

四、解決建議

（一）經(jīng)營(yíng)企業(yè)自主品牌，實(shí)行產(chǎn)品品牌和企業(yè)品牌雙驅(qū)動(dòng)策略。采取產(chǎn)品品牌+企業(yè)品牌雙驅(qū)動(dòng)的運(yùn)行策略，適時(shí)提高加多寶品牌的知名度和影響力，改變目前這種產(chǎn)品品牌與企業(yè)品牌絕對(duì)不對(duì)等的現(xiàn)象。這樣不僅可以規(guī)避加多寶依附戰(zhàn)略的短板，提高談判影響力，還能為未來(lái)加多寶進(jìn)行多品牌運(yùn)作或者是向自主品牌運(yùn)作掃平諸多市場(chǎng)障礙。

（二）加強(qiáng)商標(biāo)管理。租借商標(biāo)企業(yè)可通過(guò)加強(qiáng)商標(biāo)使用期內(nèi)的增值管理，協(xié)調(diào)雙方利益關(guān)系，做大做強(qiáng)品牌，同時(shí)實(shí)現(xiàn)利益共享。商標(biāo)隨著品牌營(yíng)銷(xiāo)而不斷升值，租借商標(biāo)其實(shí)對(duì)出租方而言就是無(wú)損耗資產(chǎn)，每次的廣告投入、成功的營(yíng)銷(xiāo)策略能夠?qū)崿F(xiàn)商標(biāo)資產(chǎn)的改造、品牌價(jià)值的提升。

（三）加強(qiáng)租借合同控制。公司應(yīng)嚴(yán)格按照內(nèi)控規(guī)范相關(guān)規(guī)定，規(guī)范合同簽訂行為。隨著企業(yè)規(guī)模的發(fā)展、品牌的壯大，商標(biāo)不斷升值，此時(shí)租借雙方都會(huì)意識(shí)到商標(biāo)使用權(quán)的巨大收益，如何續(xù)租，雙方要做好協(xié)商，而非通過(guò)行賄這種非法手段取得續(xù)租權(quán)。

（四）加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部控制。正所謂“得控則強(qiáng)，失控則弱，無(wú)控則亂”。只有建立和實(shí)施科學(xué)的內(nèi)控體系，才能提升風(fēng)險(xiǎn)防范能力。企業(yè)的內(nèi)部控制產(chǎn)生于組織管理的需要，企業(yè)是一系列“契約的聯(lián)結(jié)”，作為管理者，受自身的能力和水平所限，可能會(huì)采取投機(jī)行為來(lái)進(jìn)行不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)和交易，這時(shí)就需要有監(jiān)督代理人、不相容職務(wù)分離控制、授權(quán)審批控制、資產(chǎn)安全控制、會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制、績(jī)效考評(píng)控制等一系列內(nèi)部控制手段形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、相互制約的工作機(jī)制，防止不誠(chéng)信、不合法行為的發(fā)生，從而提升經(jīng)營(yíng)效率和效果。

（五）加強(qiáng)內(nèi)外部溝通。一個(gè)健康的企業(yè)，不僅需要長(zhǎng)期保持系統(tǒng)內(nèi)部上下開(kāi)放式的溝通交流，同時(shí)也有義務(wù)有責(zé)任建立良好的外部溝通渠道，尤其是要做好與供應(yīng)商、客戶之間的溝通，確保雙方保持良好、信任的關(guān)系。

加多寶集團(tuán)現(xiàn)任總裁李春林曾說(shuō)：“當(dāng)你要成就一個(gè)偉大的品牌和企業(yè)的時(shí)候，該出現(xiàn)的遲早會(huì)出現(xiàn)，不可能永遠(yuǎn)一路向上，沒(méi)有任何挫折的經(jīng)歷是不可能的。這是一種歷練，因?yàn)檫^(guò)往走得太順。”確如其言，加多寶在產(chǎn)品營(yíng)銷(xiāo)史上的“神話”大家有目共睹，讓紅罐“王老吉”在短短數(shù)年間打通南北，成為了家喻戶曉的品牌，在“去王老吉化”的過(guò)程中，不可否認(rèn)，也是十分成功的，但是與王老吉長(zhǎng)達(dá)數(shù)年的消耗戰(zhàn)、與中糧、中弘的紛爭(zhēng)，使得如今的加多寶危機(jī)重重，裁員、停工等負(fù)面消息纏身，這都是加多寶品牌發(fā)展之路上無(wú)法回避的問(wèn)題，想要獲得重生，必然要從自身著手，痛定思痛進(jìn)行內(nèi)部革命才能實(shí)現(xiàn)涅槃重生。